ST东源会计案例分析DOCWord格式文档下载.docx
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将全面完成上市的各项准备工作。
2007年7月，金科将上市目标地选
在了香港希望在2008年底或者
2009年完成A股IPO。
2007年9月，美国加纳基金红星美
凯龙以及另外一家基金敲定了入股
金科集团
2009年3月29日，原ST东源实际控
制人四川奇峰集团和宏信置业让位，金
科投资公司受让ST东源股权，价款
1.7453亿元，成为ST东源第二大股东
2009年3月24日，金科集团宣布，
拟对ST东源进行重大资产重组，
ST东源停牌
2009年11月30日，证监会审核有
条件通过
2010年4月，国家调控楼市，证监会
冻结涉及房地产业务的上市公司的
重组申请
2010年7月，东源公司董事会通过了
新增股份吸收合并重庆市金科实业集
团延期一年的议案
2011年3月，通过了国土资源
部的审核
2011年5月27日，金科深A股借壳东源重组上市成功获批
深A股证券代码：
000656
利益关联方
ST东源总部:
至今只能无可奈何履行“看守内阁”义务。
奇峰宏信:
2007年8月通过拍卖取得2.742%的控股权;
至2007年fl月质押或是减持套现过亿;
至今仍无具体重组方案面市。
重庆渝富
2006年6月通过拍卖二级市场收购谈判成为公司大股东
2007年8月拍卖会意外败北
至今只能等待重组
神秘的第三方:
现在只有“猜想”的存在。
股东名称持股数量（万股）持股比例
重庆渝富资产经营管理有限公司4508.1818.03%
重庆市金科投资有限公司3356.4313.42%
四川宏信置业发展有限公司1608.106.43%
四川奇峰实业（集团）有限公司1545.106.18%
泛华工程有限公司847.153.39%
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金304.401.22%
海通－中行－富通银行299.991.20%
谢娥娟200.000.80%
罗小莉187.880.75%
主要股东
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
重庆渝富资产经营管理有限公司
4508.18
18.03%
重庆市金科投资有限公司
3356.43
13.42%
四川宏信置业发展有限公司
1608.10
6.43%
四川奇峰实业（集团）有限公司
1545.10
6.18%
泛华工程有限公司
847.15
3.39%
交通银行－农银汇理行业成长股票型证券投资基金
304.40
1.22%
海通－中行－富通银行
299.99
1.20%
谢娥娟
200.00
0.80%
罗小莉
187.88
0.75%
围绕一笔8.75亿余元应收账款，ST东源（000656）内部川、渝两派的争斗日渐呈现白热化和公开化的趋势。
重庆渝富资产经营管理有限公司为ST东源单一大股东，而四川宏信置业发展有限公司和四川奇峰实业（集团）有限公司是一致行动人，为公司实际控制人。
双方矛盾因重庆渝富延期支付ST东源参股公司东源华居的一笔土地补偿金而公开激化。
这笔补偿金带来的收益对已“三无”的ST东源来说，分量等同于救命稻草。
ST东源：
重庆渝富占用巨资
近日，本报记者从ST东源一位董事处拿到一份《关于重庆渝富长期严重违规占用重庆东源巨额资金的紧急报告》。
在这份“紧急报告”中，ST东源表示，重庆渝富应严格按照承诺在今年6月30日前将合计87547万元补偿金和土地综合地价金支付给东源华居；
按照ST东源持有东源华居18.75%的股权计算，ST东源将获得收益16415万元，可实现税前利润约3100万元。
ST东源同时认为，重庆渝富与东源华居达成的关于延期一年支付土地补偿金的《备忘录》，表明重庆渝富意图采取违规手段长期侵占ST东源16415万元巨额资金。
这份“紧急报告”还表示，东源华居于今年6月30日召开公司2008年第一次临时股东大会，“已被重庆渝富完全控制的”东源华居未能提前15天向公司另一股东——ST东源发出会议通知，
项目金额项目金额
货币资金34571100预收账款186922
其他应收款58553300应付职工薪酬87378.2
流动资产合计93124400应交税费13677200
持有至到期投资116704000其他应收款468038
长期股权投资202450000流动负债合计14419500
投资性房地产6369170负债合计14419500
固定资产原值21664500实收资本（或股本）250042000
累计折旧2896860资本公积104156000
固定资产净值18767600盈余公积33936000
递延所得税资产1908280未分配利润36769800
非流动资产合计346199000归属母公司股东权益合计424904000
所有者权益合计424904000
资产合计439323000负债和所有者权益合计439323000
表1ST东源2009年6月30日资产负债简表单位：
元
货币资金
34571100
预收账款
186922
其他应收款
58553300
应付职工薪酬
87378.2
流动资产合计
93124400
应交税费
13677200
持有至到期投资
116704000
468038
长期股权投资
202450000
流动负债合计
14419500
投资性房地产
6369170
负债合计
固定资产原值
21664500
实收资本（或股本）
250042000
累计折旧
2896860
资本公积
104156000
固定资产净值
18767600
盈余公积
33936000
递延所得税资产
1908280
未分配利润
36769800
非流动资产合计
346199000
归属母公司股东权益合计
424904000
所有者权益合计
资产合计
439323000
负债和所有者权益合计
合并三个阶段
（一）合并第一阶段，反向购买是否构成业务的判断截止到2009年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅根据2009年公布的重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案中的公告：
本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产负债认定不构成业务；
该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可因此，该会计处理方法将存在一定的不确定性如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率每股收益产生重大影响根据对以上内容的阅读理解，可以得出ST东源认为这个合并是不构成业务的合并，选择权益性交易的原则来处理从案例发生到此时，学者统一认为该合并是一个反向购买的行为，但是对是否构成业务存在不同看法，笔者的观点和预案不太一致，认为该合并的反向购买行为是构成业务的行为，原因如下：
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入ST东源并不是一个仅持有现金交易性金融资产等公司，从2009年6月30日资产负债简表（表1）上可以看出，公司仍然具备投入和加工处理的能力，只是在盈利方面表现稍差财政部的财会便［2009］17号复函中又进一步指出：
业务可以为投资者等提供股利更低的成本或其他经济利益等形式的回报紧随后一句话就是有关资产或资产负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务所以笔者认为这才是判断是否构成业务的重点因此得出结论，ST东源金科业务应该作为一项构成业务的合并来处理
（二）合并第二阶段，是否构成反向购买判断
据2011年5月30日的ST东源：
新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要中交易的会计处理方法变化：
本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产负债认定不构成业务鉴于目前黄红云陶虹遐夫妇已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性最新资料显示，以前认定为反向购买的业务现在的会计处理方法变为同一控制下的企业合并，在合并初期黄红云陶虹遐夫妇控制金科投资，金科投资为ST东源第二大股东，进而间接控制ST东源，当ST东源与金科合并则是同一控制下的企业合并，反向购买的前提是非同一控制下的企业合并，所以金科上市成功后会计处理方法发生了变更故该次股东大会程序违法，做出的相关决议不具备法律效力。
ST东源有关董事同时对记者表示，东源华居是一家项目公司，其唯一的资产——土地已被重庆渝富代表重庆市政府收走，“按法律程序应该清算。
”这位董事表示，重庆渝富作为ST东源持股比例最大的单一股东，其对东源华居款项的拖欠在事实上构成了大股东占用上市公司资金的行为，ST东源董事会将申请交易所冻结重庆渝富已解除限售的股份，并申请停止解禁即将于8月24日到期解禁的重庆渝富所持相应股份。
目前ST东源董事会中，具有四川奇峰和四川宏信背景的成员占绝大多数。
根据ST东源公告称，该公司原董事长陈凯被捕的原因是成都昆华实业有限责任公司虚报注册资本金。
但是，一位接近锦江和盛的人士透露，陈凯与该公司
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