ST东源会计案例分析DOCWord格式文档下载.docx

1、将全面完成上市的各项准备工作。2007 年7 月，金科将上市目标地选在了香港 希望在 2008 年底或者2009 年完成A股IPO。2007 年9 月，美国加纳基金 红星美凯龙以及另外一家基金敲定了入股金科集团2009 年3 月29 日，原ST东源实际控制人四川奇峰集团和宏信置业让位，金科投资公司受让 ST东源股权，价款1.7453 亿元，成为ST东源第二大股东2009 年 3 月 24 日，金科集团宣布，拟对 ST 东源进行重大资产重组，ST东源停牌2009 年 11 月 30 日，证监会审核有条件通过2010 年4 月，国家调控楼市，证监会冻结涉及房地产业务的上市公司的重组申请2010 年

2、 7 月，东源公司董事会通过了新增股份吸收合并重庆市金科实业集团延期一年的议案2011 年 3 月，通过了国土资源部的审核2011 年5 月27 日，金科深A股借壳东源重组上市成功获批深A股证券代码： 000656利益关联方S T 东源总部:至今只能无 可奈何履行“看守内阁”义务。奇峰宏信:20 0 7 年 8 月 通 过 拍卖取得 2 . 7 4 2% 的控股权;至 2 0 0 7 年 f l 月质押或是减持套现过亿 ;至今仍无具体重组方案面市。重庆渝富2006年6月通过拍卖二级市场收购谈判成为公司大股东2007年8月拍卖会意外败北至今只能等待重组神秘的第三方:现在只有“猜想”的存在。股东名

3、称 持股数量（万股） 持股比例重庆渝富资产经营管理有限公司 4508.18 18.03%重庆市金科投资有限公司 3356.43 13.42%四川宏信置业发展有限公司 1608.10 6.43%四川奇峰实业（集团）有限公司 1545.10 6.18%泛华工程有限公司 847.15 3.39%交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金 304.40 1.22%海通中行富通银行 299.99 1.20%谢娥娟 200.00 0.80%罗小莉 187.88 0.75%主要股东股东名称 持股数量（万股）持股比例重庆渝富资产经营管理有限公司4508.18 18.03%重庆市金科投资有限公司3356.43

4、13.42%四川宏信置业发展有限公司1608.10 6.43%四川奇峰实业（集团）有限公司1545.10 6.18%泛华工程有限公司847.15 3.39%交通银行农银汇理行业成长股票型证券投资基金304.40 1.22%海通中行富通银行299.99 1.20%谢娥娟200.00 0.80%罗小莉187.88 0.75% 围绕一笔 8.75 亿余元应收账款，ST 东源（000656）内部川、渝两派的争斗日渐呈现白热化和公开化的趋势。 重庆渝富资产经营管理有限公司为 ST 东源单一大股东，而四川宏信置业发展有限公司和四川奇峰实业（集团）有限公司是一致行动人，为公司实际控制人。双方矛盾因重庆渝富延

5、期支付ST 东源参股公司东源华居的一笔土地补偿金而公开激化。这笔补偿金带来的收益对已“三无”的 ST 东源来说，分量等同于救命稻草。 ST 东源：重庆渝富占用巨资 近日，本报记者从 ST 东源一位董事处拿到一份关于重庆渝富长期严重违规占用重庆东源巨额资金的紧急报告 。在这份“紧急报告”中，ST 东源表示，重庆渝富应严格按照承诺在今年6 月 30 日前将合计 87547 万元补偿金和土地综合地价金支付给东源华居；按照 ST 东源持有东源华居 18.75%的股权计算，ST 东源将获得收益 16415 万元，可实现税前利润约 3100 万元。 ST 东源同时认为，重庆渝富与东源华居达成的关于延期一年

6、支付土地补偿金的备忘录 ，表明重庆渝富意图采取违规手段长期侵占 ST 东源 16415 万元巨额资金。这份“紧急报告”还表示，东源华居于今年 6 月30 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会，“已被重庆渝富完全控制的” 东源华居未能提前 15 天向公司另一股东ST 东源发出会议通知，项目金额项目金额货币资金 34571100 预收账款 186922其他应收款 58553300 应付职工薪酬 87378.2流动资产合计 93124400 应交税费 13677200持有至到期投资 116704000 其他应收款 468038长期股权投资 202450000 流动负债合计 14419500投资

7、性房地产 6369170 负债合计 14419500固定资产原值 21664500 实收资本（或股本） 250042000累计折旧 2896860 资本公积 104156000固定资产净值 18767600 盈余公积 33936000递延所得税资产 1908280 未分配利润 36769800非流动资产合计 346199000 归属母公司股东权益合计 424904000所有者权益合计 424904000资产合计 439323000 负债和所有者权益合计 439323000表1ST东源2009 年6 月30 日资产负债简表单位：元货币资金34571100预收账款186922其他应收款585533

8、00应付职工薪酬87378.2流动资产合计93124400应交税费13677200持有至到期投资116704000468038长期股权投资202450000流动负债合计14419500投资性房地产6369170负债合计固定资产原值21664500实收资本（或股本）250042000累计折旧2896860资本公积104156000固定资产净值18767600盈余公积33936000递延所得税资产1908280未分配利润36769800非流动资产合计346199000归属母公司股东权益合计424904000所有者权益合计资产合计439323000负债和所有者权益合计合并三个阶段（一）合并第一阶段，

9、反向购买是否构成业务的判断截止到2009 年，一切合并的准备工作完成，只是等待有关部门审批，当时整个政策对房地产公司的上市进行了控制，该计划一度搁浅根据2009 年公布的 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易预案 中的公告：本次交易将形成反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产 负债认定不构成业务；该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可 因此，该会计处理方法将存在一定的不确定性 如果被认定为采用构成业务的反向收购进行会计处理，将对合并后公司净资产收益率 每股收益产生重大影响

10、 根据对以上内容的阅读理解，可以得出ST东源认为这个合并是不构成业务的合并，选择权益性交易的原则来处理 从案例发生到此时，学者统一认为该合并是一个反向购买的行为，但是对是否构成业务存在不同看法，笔者的观点和预案不太一致，认为该合并的反向购买行为是构成业务的行为，原因如下：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入 加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入 ST东源并不是一个仅持有现金 交易性金融资产等公司，从 2009 年 6 月 30 日资产负债简表（表 1）上可以看出，公司仍然具备投入和加工处理的能力，只是在盈利方面表现稍差 财政部的财会便2009 1

11、7 号复函中又进一步指出：业务可以为投资者等提供股利 更低的成本或其他经济利益等形式的回报 紧随后一句话就是 有关资产或资产 负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务所以笔者认为这才是判断是否构成业务的重点 因此得出结论，ST东源 金科业务应该作为一项构成业务的合并来处理（二）合并第二阶段，是否构成反向购买判断据2011 年 5 月30 日的 ST东源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要 中交易的会计处理方法变化：本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市公司保留的资产 负债认定不构成业务 鉴于目前黄红云 陶虹遐夫妇

12、已对上市公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可 因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性 最新资料显示，以前认定为反向购买的业务现在的会计处理方法变为同一控制下的企业合并，在合并初期黄红云 陶虹遐夫妇控制金科投资，金科投资为 ST东源第二大股东，进而间接控制 ST东源，当 ST东源与金科合并则是同一控制下的企业合并，反向购买的前提是非同一控制下的企业合并，所以金科上市成功后会计处理方法发生了变更故该次股东大会程序违法，做出的相关决议不具备法律效力。 ST 东源有关董事同时对记者表示，东源华居是一家项目公司，其唯一的资产土地已被重庆渝富代表重庆市政府收走， “按法律程序应该清算。 ”这位董事表示，重庆渝富作为 ST 东源持股比例最大的单一股东，其对东源华居款项的拖欠在事实上构成了大股东占用上市公司资金的行为，ST 东源董事会将申请交易所冻结重庆渝富已解除限售的股份，并申请停止解禁即将于8 月24 日到期解禁的重庆渝富所持相应股份。 目前 ST 东源董事会中，具有四川奇峰和四川宏信背景的成员占绝大多数。 根据 ST 东源公告称，该公司原董事长陈凯被捕的原因是成都昆华实业有限责任公司虚报注册资本金。但是，一位接近锦江和盛的人士透露，陈凯与该公司