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报道显示，碧桂园近年的收益主要来自房地产开发、建筑及装饰、物业管理和酒店营运四方面业务，其中房地产开发是获利最丰厚的一块。

截至去年年底，碧桂园在内地共拥有23个房地产开发项目，大部分位于广东省内，此外还开发有10家四至五星级的酒店。

碧桂园上市重组过程

翻开碧桂园招股说明书中的“历史、重组及集团架构”部分，可能谁都想不到，一向以低调务实示人的碧桂园，在资本化之路上能够使出如此眼花缭乱的手段。

令观者叹服。

4月20日，碧桂园控股有限公司（碧桂园，201X.HK）在香港联交所挂牌，一大早开盘报7.01港元，全天最高价达到7.350港元，收市报7.270港元，较其招股价5.38港元高出35.130％，全日成交额为72.26亿港元，成交量10.04亿股。

碧桂园的股价果如之前市场预期，远超每股净资产。

可能很多人都不知道，比起上市后公司股价在二级市场上的精彩表现，碧桂园在上市重组过程中的一系列资本运作同样令人眩目。

从201X年下半年开始，碧桂园的重组就开始，动作不大，神神秘秘，因为是典型的乡镇企业发展而来，有典型的民营家族企业的特性，更多的是内部瓜葛不清的资本结构，这个重组计划似乎不太容易。

典型的内地民营家族企业海外上市重组，一般要做三件事：

第一步，企业转制，把原来结构不清楚的转成外资企业，这是为境外上市做准备。

第二步，就是重组复杂的结构，让公司成为业绩漂亮、业务特色明显、发展有前途、财务状况良好的企业。

第三步，就是调整财务管理体系和会计政策，为上市铺平最后、也是最关键的道路。

剥茧抽丝般的重组方案

据粗略统计，碧桂园目前有顺德碧桂园公司等15家地产公司，增城凤凰城酒店公司等10家酒店，以及1家物业管理公司广东管理公司，2家建筑公司、装修及装饰公司腾越建筑工程公司和雅骏装饰公司，以及一家主题公园公司红荔文化村公司。

总计28家有名有姓的企业。

这些公司下辖多家公司，总计超过30多个组合，在不同城市还有不同的小股东。

如何把旗下一大堆企业转制？

如何重组？

在碧桂园的重组过程中，英属维京群岛（BVI）起到了关键作用。

碧桂园在BVI先后共注册了十多家公司。

下面根据它们在后来重组中所起的作用，分成几组。

首先，在201X年3月，5家新的公司成立，分别是“伊东”、“富高”、“智发”、“豪华”、“集裕”。

201X年4月7日这一天，又有4家公司成立，分别是“柏辉”、“恒宙”、“永柏”、“兴辉”。

同时，碧桂园的股东们都在这

一天拥有自己的海外公司，拥有碧桂园70％股权的杨家二小姐杨惠妍的公司叫“必胜”，公司元老杨贰珠的叫“多美”，苏汝波的叫“日皓”、张耀垣的是“伟君”，区学铭的是“喜乐”。

这5家公司全部由个人全资拥有。

以上这些公司，全部是在BVI注册的离岸公司。

重组第一步

现在，第一组公司出面，我们称它们为“前四家过桥公司”（恒宙、柏辉、集裕及伊东）。

201X年4月至6月，这4家公司签署多份股权转让协议。

“恒宙”收购了14家地产项目公司，“柏辉”收购10家酒店公司，“集裕”收购1家物业管理公司，“伊东”收购了2家地产装修公司、1家主题公园公司。

这是重组第一步，那些地点分散、股权分散、信息分散的项目机构，整合在4家海外离岸公司旗下，完成了控股权的转移。

这一转移不是资产大挪移，而是为变换企业性质，把“内资企业”变成“外资企业”。

201X年9月，碧桂园集团悄悄向广州市地税局申报：

实施内资企业转为外资企业的转制。

原因很简单：

“前四家过桥公司”以离岸公司名义，收购国内企业，内资转外资。

明眼人一看即知：

这是为在境外上市创造条件。

最重要的核心机构——碧桂园控股有限公司在201X年11月10日在开曼群岛注册成立，法定股本为38万港元，分为380万股，每股面值0.10港元。

同一天，一股股份被配发及以现金按面值发行给CodanTrustCompany（Cayman）Limited，该股份于当天又被转让给杨贰珠。

这是碧桂园创始人杨国强最老资格的创业伙伴之一，也是公司持股排名第二的股东。

重组第二步

接下来，第二组公司开始出手，我们称之为“后四家过桥公司”（即富高、兴辉、智发、永柏），201X年12月31日，这四家公司各自从现有股东手中收购“前四家过桥公司”（恒宙、柏辉、集裕、伊东）。

“后四家过桥公司”现在已是碧桂园控股有限公司的全资子公司。

收购代价是，“后四家公司”分别各自以70％、12％、6％、6％及6％的比率，向现有股东配发及发行新股份作为代价。

我们看到这样的新结构，“富高”100％控股“恒宙”，间接100％持有13家地产项目公司。

再间接持有13家二级地产项目公司，总计26家地产项目机构。

“兴辉”100％全控“柏辉”，“柏辉”100％持有10家碧桂园酒店项目公司，以及2家二级酒店企业。

一共全资持有12家下属公司。

“智发”100％控股“集裕”，“集裕”全控旗下广东管理公司。

“永柏”100％持有“伊东”，间接持有3家公司。

收购完成，我们看到27家碧桂园旗下地产、酒店、装修、主题公园项目公司，已经装入“后四家过桥公司”。

到现在，“后四家过桥公司”和“碧桂园香港公司”，5家企业实际上控制了42家碧桂园企业，这是碧桂园最主要的财源和商业价值所在。

重组第三步

资本路径很清晰：

再把股权合并。

5家BVI企业太多了。

又一家在BVI注册的“豪华公司”此次出面，“豪华”从现有股东手中收购“后四家过桥公司”，全资拥有，“豪华”并以70％、12％、6％、6％、6％的比率，向现有股东配发及发行新股份作为收购代价。

同步，“豪华”向杨国强个人收购“碧桂园香港公司”，以“碧桂园香港公司”在201X年8月31日的资产净值1

12万港元作价。

这样，香港公司也顺利归入碧桂园控股有限公司旗下。

这可以视为第三步。

当然，“豪华公司”还不是最后的目的地，他依然是“桥”，只提供过桥的便利。

重组第四步

在BVI注册的“伟嘉公司”又现身，随即从现有股东手中收购“豪华”，以70％、12％、6％、6％、6％的比率向现有股东配发及发行新股份。

“伟嘉”通过总计6200万港元的贷款协议，认购“豪华”的新股，延续上面的多次收购。

我们回顾一下，“豪华”之前认购“后四家过桥公司”新股，再之前“后四家过桥公司”认购“前四家过桥公司”的新股，再之前“前四家过桥公司”收购碧桂园中国公司。

这一条资本重组链条就这样形成了。

要注意的是，“伟嘉”不属于碧桂园控股有限公司的子公司，它是独立的有限责任公司。

我们看到46家碧桂园公司终于集中到“伟嘉”这里。

多壳重组的利益考量

重组过程走到这一步，完成4次收购，涉及交易的BVI离岸公司超过10个。

这可能是最有创意的重组，充满戏剧性，也复杂得让大多数投资客根本看不明白。

他们会问：

为何不是“伟嘉”直接收购46家公司，不就得了？

都是自己人，干嘛搞这么复杂？

其实，很简单，要理顺民营家族企业的资本结构，除了购并，还需要在财务上作调整。

每一次收购，都会带来背后复杂的数值计算，而所谓的“资本专家”的价值就在此。

碧桂园15年积累的庞大资产看似复杂，其实简单的交易中，获得了真正国际化的转型，这是真正的变革。

篇二：

资本运营案例介绍

巨头抱团渡难关

201X年辉瑞以680亿美元并购惠氏

辉瑞和惠氏的危机，在于都受到了新产品研发不力、固定成本居高不下等利空因素的影响。

在如今盈利药物专利即将到期、仿制药竞争的压力之下，巨头也需要抱团渡过难关。

201X年1月27日辉瑞总部发布声明称，双方达成并购协议，辉瑞将按惠氏当前50.19美元股价对后者以现金加换股方式进行收购，总价值大约680亿美元。

两家董事会已经批准这一收购。

如此高价体现了辉瑞巩固市场份额的迫切心情，以及通过并购达到降本增效的意愿。

辉瑞总部透露，交易的资金来源将包括现金债务和股票。

多家银行组成一个财团提供金额达225亿美元的贷款。

双方还约定如果并购失败各需赔付天价违约金。

辉瑞违约的代价45亿美元，惠氏违约金为15-20亿美元，足见联姻的忠诚度。

惠氏目前也频频遭遇挫折。

其治疗抑郁症和心绞痛的最重要两种产品，将于201X年和201X年失去专利保护。

但被认为是公司未来希望所在的痴呆症疫苗研制，一些临床实验表现令人失望。

“此次并购或将引发新一轮的并购潮”国务院发展研究中心金融问题专家巴曙松表示，在金融危机大背景下，医药行业统一面临销售回落、盈利下滑的压力。

辉瑞和惠氏两家企业有着高度的相似，此时合并可在短时间内起到降低成本的作用。

盈利危机

如果不采取此次并购行动，一两年内辉瑞将很快被葛兰素史克或罗氏超过，让出全球药业老大的宝座。

辉瑞目前面临的主要问题在于。

随着其拳头产品“立普安”在201X年失去专利保护，这一项占其全年营业额度四分之一的收入将大幅缩水。

对于许多大型制药公司而言，往往三，四种产品的盈利就能占公司利润的一大块。

据了解，辉瑞公司在201X年财政的收入为484亿美元，其中127亿没有的贡献来自于降胆固醇药物“立普安”，比排在第二的药物高出3倍多。

有美国分析曾预计，加上其他专利将先后到期，到201X年的时候辉瑞201X年营收的来源将缩水超过70%。

辉瑞一直没有找到合适的新药，以消除“立普安”专利失效给公司盈利带来的负面影响。

自201X年以来，辉瑞一直不断压缩成本，但都无法从根本上解决问题。

辉瑞显然已经看到了单靠两三个拳头产品打天下的弊端。

在宣布收购惠氏的声明中，辉瑞特意提到，收购将使公司具备庞大和多样化的全球产品组合，并降低对小分子产品的依赖。

新公司无论在短期还是长期，都将更好地实现营收的稳定增长和每股盈利的增长。

预计到201X年，任何一种药品的营收占新公司总营收的比重都将低于100%。

辉瑞通过并购实现“逆转”的历史又来已久。

201X年时辉瑞以900亿美元收购华纳-兰伯特公司并获得重磅药物“立普安”首次成为全球第一大制药公司。

拥有你拥有未来

辉瑞收购惠氏，表明其产品研发重心的转移。

辉瑞目前的产品线与研发重心多集中在化学药物上。

但从目前药品的市场发展趋势和未来的药物需求看，生物制药在未来有很大的市场空间。

与主要竞争对手相比，辉瑞在生物科技领域并不擅长。

通过买下惠氏药厂，辉瑞可强化在生物科技领域的地位，并取得惠氏众多前景看好的产品，特别是疫苗，以补强辉瑞的弱项。

辉瑞此时无法抑制成功收购惠氏的喜悦。

它在并购声明中特意提到，两家联姻，提供了一个改变行业的有利机会，将创造出世界上头号生物制药公司。

辉瑞与惠氏的合并，同时将它与罗氏等其他药企的竞争摆到了一个白热化的境地。

消费者将面临着集中度更高的产业结构和市场结构，行业竞争将更趋激烈。

（中国经营报201X年2月9号）

小鱼吃大鱼（蛇吞象）

201X年联想收购IBM

IBM，1914年创立与美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，201X年拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。

201X年全球营业收入891.31亿美元。

联想集团成立于1984年，201X