信贷资产登记流转业务主协议修订版FBMCLICS9946Word文档格式.docx
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金融保险业
字数：
28790
发文名称：
银行业信贷资产登记流转中心关于发布《主协议》（2021年5月修订版）及新一版标准合同文本的通知
目录
1总则
2定义
3信贷流转账户
4登记与存续期管理服务
5交易
6结算
7过渡期安排
8流转相关事项
9流转标的管理事宜
10信息披露
11估值定价
12流动性机制
13权利和义务
14陈述和保证
15违约责任
16通知与送达
17不可抗力
18保密
19法律适用与争议解决
20协议的起草、签署与效力
21协议的终止
22合同文本
23其他事项
总则
1.1为促进信贷资产登记流转业务的规范发展，明确相关各方的权利义务，维护其合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国电子签名法》、《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》等相关法律法规、部门规章及其他规范性文件，签署者在诚实信用、平等自愿的基础上签署本《信贷资产登记流转业务主协议》（以下简称“主协议”或“本主协议”）。
1.2主协议项下的信贷资产登记流转业务，系指出让方以其所持有的信贷资产和/或其对应的受（收）益权等非证券债权性资产作为流转标的，在银登中心业务系统登记，通过银登中心业务系统进行转让，流转标的项下的风险和权益按法律规定、合同约定由受让方继受的业务活动。
1.3主协议由如下主体参与签署：
符合法律规定和监管机构监管要求的流转主体、银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）等。
任一签署者一经签署主协议，视为与其他所有签署主协议的签署者就主协议达成合意，即主协议无须签署者之间另行一对一签署即对所有签署者具有法律约束力。
签署者之间的所有信贷资产登记流转业务均应适用主协议。
1.4签署者一致同意遵守有权监管机构制定发布的关于信贷资产登记流转业务相关的部门规章、规范性文件，并遵守银登中心制定发布的业务指引、业务规则、业务细则等业务规范文件。
1.5银登中心业务系统负责办理与信贷资产登记流转业务相关的信贷资产登记、信贷流转账户管理、信息存储与查询、交易等事宜。
1.6签署者一经签署主协议即表明其认可银登中心关于信贷资产登记流转业务的电子化运作机制，愿意接受本主协议关于信贷资产登记、交易、结算等各项条款的约束，同意银登中心业务系统将信贷资产相关登记信息用于信贷资产流转业务，以及将信贷资产相关流转信息用于信贷资产登记业务。
1.7签署者一致同意，流转标的在左艮登中心业务系统流转交易的，接受主协议关于交易相关条款及银登中心相关业务规范文件的约束。
1.8签署者一致认可、接纳并鼓励流转主体聘请评级机构、会计师事务所、评估机构、律师事务所等相关中介机构开展与信贷资产登记流转业务相关的评级、会计处理、估值、法律等服务，促进信贷资产登记流转业务的规范化、专业化、透明化发展。
1.9为促进信贷资产登记流转业务的进一步发展，维护全体市场参与者的合法权益，签署者一致同意银登中心可以组织建立由业内专家组成的相应专业委员会，开展与市场参与者公共利益相关的研究项目或研究课题等活动，组织相关标准文本的起草与修订等相关事宜。
1.10为促进信贷资产登记流转业务的规范化、标准化，提升交易效率和市场流动性，签署者一致同意并确认，授权银登中心组织相关标准文本的起草工作（包括对相应标准文本的补充或修订，下同），经公开征求意见并向市场参与者公开发布正式文本后，签署者一致同意并认可该等标准文本。
签署者同意，除非内嵌于车艮登中心业务系统中的标准文本（以下简称“内嵌标准文本”）相关条款无法满足签署者的交易需求，应采用内嵌标准文本并直接通过季艮登中心业务系统达成转让协议等法律文件。
1.11所有签署者一致声明并同意：
流转主体根据中国法律规定并遵照公平、合理、自愿的原则对流转标的进行公允定价。
涉及信贷资产折价转让的，不必然意味着相应的信贷资产为非正常类信贷资产。
1.12所有签署者一致声明并同意：
流转主体开展信贷资产登记流转业务应当遵守中国法律及有权监管机构的要求，遵守真实转让原则（包括但不限于不得进行非真实转移、虚假出表，出让方自身不得安排任何显性或隐性的回购义务，转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管）、遵守洁净转让原则（包括但不限于应使流转标的项下权益与风险的真实、完全转移，应准确计算风险资产并计提必要拨备，不得非洁净出表并减少资本计提，不得存在风险承担落空的情况）；
流转主体等相关方之间违反中国法律及有权监管机构要求或主协议约定私下签订“抽屉协议”的，相应法律责任与后果由其自行承担。
除非主协议另有约定，下列词语应具有如下特定含义：
2.1与流转标的相关的定义
2.1.1流转标的：
系指贷款（金融机构的自营贷款、信托贷款、银团贷款等）、应收账款、各类受（收）益权等非证券债权性资产，前述受
（收）益权包括但不限于主协议第2.1.2款约定的底层资产相对应的信托受益权、债权收益权等。
2.1.2底层资产：
就以各类受（收）益权等资产作为流转标的的情形而言，底层资产系指为流转标的偿付提供现金流支持的基础资产，包括但不限于贷款（金融机构的自营贷款、信托贷款、银团贷款等）、应收账款等非证券债权性资产及其附属担保权益（如有）。
2.1.3附属担保权益：
系指在流转标的和/或底层资产项下，流转标的持有人和/或底层资产持有人作为债权人和担保权人，依据中国法律规定、合同约定及相关担保凭证所享有的保证担保权利、抵押权、质权或其他附属担保权益的统称。
2.1.4不合格流转标的：
系指在流转标的初始起算日、结算日不符合中国法律规定，或者根据交易文件的约定被认定为不合格流转标的之流转标的，包括但不限于在初始起算日、结算日（交易文件对相关日期另有约定的除外）存在不符合交易文件约定的范围、种类、标准、状况以及出让方陈述和保证等情形的流转标的。
2.1.5不合格底层资产：
就以底层资产对应的受（收）益权等资产作为流转标的的情形而言，系指在底层资产的初始起算日、结算日（交易文件或流转标的基础文件对相关日期另有约定的除外）不符合中国法律规定，或者根据交易文件、流转标的基础文件的约定被认定为不合格底层资产之底层资产，包括但不限于在初始起算日、结算日（交易文件或流转标的基础文件对相关日期另有约定的除外）存在不符合交易文件或流转标的基础文件约定的范围、种类、标准、状况以及出让方陈述和保证等情形的底层资产。
2.2与流转主体相关的定义
2.2.1出让方：
系指流转标的的卖方。
2.2.2受让方：
系指流转标的的买方。
2.2.3流转主体：
系指通过银登中心业务系统开展信贷资产登记流转业务的出让方、受让方的统称。
2.2.4存续期管理责任机构：
系指根据规则，履行存续期管理职责的主体,具体包括资产服务机构、受托机构、流转标的持有人等。
2.2.5资产月艮务机构：
系指根据《资产服务合同》的约定，履行流转标的和/或其对应的底层资产管理职责的主体及其合法承继人。
2.2.6受托机构：
系指根据《信托合同》的约定，管理、运用和处分《信托合同》项下信托财产的主体及其合法承继人。
2.3与交易文件相关的定义
2.3.1流转标的基础文件：
系指与流转标的的形成及其对应的底层资产（如有）有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议或文件，包括但不限于贷（借）款合同、担保合同、信托文件、借款借据（如有）、放款凭证（如有）、M/质押权登记凭证等基础文件。
2.3.2信托文件：
就以信托受益权作为流转标的的情形而言，系指与流转标的相关的《定义表》（如有）、《信托合同》、《资产服务合同》、《资金保管合同》等信托文件及其所有修订、变更或补充协议。
2.3.3交易文件：
系指主协议、转让协议、成交确认书、《资产服务合同》（如有）以及其他关于信贷资产登记流转业务事宜而达成的所有合同、协议等法律文件的统称。
2.3.4主协议/本主协议：
系指本《信贷资产登记流转业务主协议》及其所有修订、变更或补充协议。
2.3.5《签署页》：
系指签署者为签署主协议之目的，根据本主协议的约定所签署的《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》。
《签署页》为主协议的组成部分之一，其内容和格式请见本主协议附件。
签署者签署《签署页》即视为其签署本主协议。
2.3.6转让协议：
系指出让方和受让方就流转标的转让事宜达成的《信贷资产信托受益权转让协议》、《信贷资产债权转让协议》、《信贷资产收益权转让协议》或其他相关的转让协议及其所有修订、变更或补充协议的统称。
2.3.7成交确认书：
系指出让方、受让方在银登中心业务系统就转让协议完成点击确认时，由银登中心业务系统出具的关于出让方和受让方已达成流转交易、已生效转让协议的确认和证明文件。
2.3.8《资产服务合同》：
系指流转标的持有人或对应的底层资产持有人与资产服务机构就流转标的或对应的底层资产管理事宜达成的《资产服务合同》或类似文件及其所有修订、变更或补充协议。
2.3.9《信托合同》：
系指流转标的对应的底层资产持有人作为委托人就将其依法拥有的底层资产委托给受托机构设立信托等事宜，与受托机构达成的《信托合同》或类似文件及其所有修订、变更或补充协议。
2.4与登记相关的定义
2.4.1银登中心业务系统：
系指由银登中心运营的办理信贷资产登记流转业务的业务系统，银登中心业务系统向流转主体提供信贷资产登记、流转及相关配套服务。
2.4.2信贷资产流转登记/信贷资产流转集中登记：
系指银登中心对流转标的及其对应的底层资产（如有）的登记要素进行格式化记载，对权利人持有的流转标的进行簿记，对交易文件、流转标的基础文件等相关文件进行电子化存储等登记行为。
2.4.3登记要素：
系指出让方按照银登中心发布的《银行业信贷资产流转集中登记规则》等业务规范文件在银登中心业务系统提交的关于流转标的及其对应的底层资产（如有）的相关要素信息。
2.4.4信贷流转账户：
系指流转主体通过银登中心业务系统办理信贷资产登记流转业务开立的账户，为资产账户和资金账户的统称。
2.4.5自营账户：
系指流转主体为机构情况下，银登中心为流转主体开立的办理信贷资产登记流转业务的账户。
2.4.6产品账户：
系指流转主体为机构管理（指在其合法权限范围内代表产品开展信贷资产登记流转业务）的产品情况下，银登中心为流转主体开立的办理信贷资产登记流转业务的账户。
2.4.7资产账户：
系指银登中心为流转主体开立的用以登记其所持有流转标的相关信息的电子簿记账户。
2.4.8资金账户：
系指银登中心为流转主体开立的用于办理与流转标的结算、付息兑付等相关事宜的资金账户，具体包括结算资金专户等。
2.4.9结算资金专户：
系指季艮登中心为流转主体开立的、用于办理信贷资产流转资金结算的资金账户。
2.4.10电子签名：
系指银登中心、机构等主体为在银登中心业务系统中收发数据电文而通过中国金融认证中心（CFCA）取得的、于数据电文中所含、所附用于识别签名人的身份并标明签名人认可其中内容的数据。
2.4.11数字证书：
系指由中国金融认证中心（CFCA）颁发的、用以证实电子签名人与电子签名制作数据有联系的数据电文或者其他电子记录。
2.4.
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