创业者如何组建公司Word文档格式.doc

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由于邓小平南巡讲话提出了大力发展科技风险投资，支持科技性产业发展的号召，1994年后又陆续成立了20多家风险产业机构。

由于缺少政策支持，大部分创业投资企业偏离了创业投资方向，大量资金被投向低风险领域。

1996年后，上海、北京相继成立了政府背景的创投公司，这些机构对大众化的风险投资起到了很大的引导作用。

与此同时，证券市场的发展几乎主导了国内创投的浮沉。

2000年前后，受互联网风潮、纳斯达克和国内的“创业板即将推出”的传闻的影响，国内创投达到了高潮。

2000-2001年，仅深圳设立的创投机构就超过了100家。

2004年5月深圳中小板推出时，创投又掀起了一个高潮。

在中小板上市的6家公司中，创投机构4家。

此后IPO暂停，创投归于平静。

今年IPO开始发行，国内创投又开始活跃。

北京创投业起步较早，2004年末，共有创业投资机构87家，其中本地创业投资机构55家，外资创业投资机构20家，外地创业投资机构驻京办事处11家，中外合资创业投资机构1家，可投资资本共52.27亿美元。

今年一季度，北京、上海、深圳、广东及其他省市创业投资所占的比重分别为59%，14%，10%，7%，10%。

不过从创业投资的总投资额来看，国内创投投资总额80%以上是国外创投机构的投资。

自1998年市政府出资1.2亿元引导非政府资金6.9亿元，成立两家创业投资公司以来，这两家公司的资本规模一直维持不变，并且相当一部分投资偏离了创业投资性质，整体经济效益也不高。

二、北京市建立创业投资引导基金时机成熟，条件具备

（一）设立创业投资引导基金的时机和政策已经成熟

党的十六届五中全会通过的中共中央关于制定“十一五”规划的建议和胡锦涛总书记在全国科学技术大会的讲话明确提出把增强自主创新能力作为调整产业结构、转变增长方式的中心环节。

要培育一大批具有自主创新能力、拥有自主知识产权的企业，加快发展创业投资是一条重要的途径。

为加大对高新技术产业的投资力度，2005年11月，经国务院批准，国家发改委等十部委联合发布了《创业投资企业管理暂行办法》（以下简称《办法》），于2006年3月1日起施行。

《办法》从政策上规范了创业投资企业的投资运作，鼓励其增加对中小企业特别是中小高新技术企业的投资。

同时，国务院日前下发的《关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》中（以下简称《配套政策》），明确了加快发展创业投资的有关政策。

除了给予创业投资企业税收扶持政策外，还包括：

（1）鼓励有关部门和地方政府设立创业风险投资引导基金，引导社会资金流向创业投资企业，引导创业风险投资企业投资于种子期和起步期的创业企业。

国家发改委也正在着手研究制定《国家创业引导基金管理规定》。

（2）在法律法规和有关监督规定许可的前提下，支持保险公司投资创业风险投资企业，允许证券公司开展创业风险投资业务，允许创业风险投资企业通过债券融资方式增强投资能力。

国家发改委正与保监会、证监会、银监会沟通，共同研究起草相关法规规章。

（3）政策性金融机构对国家重大科技专项、国家重大科技产业化项目的规模化融资和科技成果转化项目、高新技术产业化项目、引进技术消化吸引项目、高新技术产品出口项目等提供贷款，给予重点支持。

国家开发银行在国务院批准的软贷款规模内，向高新技术企业发放软贷款，用于项目的参股投资。

中国进出口银行设立特别融资账户，在政策允许范围内，对高新技术企业发展所需的核心技术和关键设备的进出口，提供融资支持。

中国农业发展银行对农业科技成果转化和产业化实施倾斜支持政策。

（二）北京市建立创业投资引导基金的条件已经具备

首先，为落实好《办法》政策，北京市发展改革委已制定了《北京市创业投资企业实行备案管理的规定》，对本市的创业投资企业实行备案管理。

创业投资备案管理工作为政府全面了解本市创业投资企业情况，从政策上引导创业投资企业规范发展，扶持创业投资企业提供了最基本的条件。

其次，北京市中关村科技园区的非上市公司可以进入三板市场进行股份的转让试点为创业投资企业拓宽了资本退出渠道。

退出渠道是创业投资资本得以实现增值和再投资良性循环的关键。

当前我国的退出渠道包括证券市场上市、企业并购和股权回购。

目前对投资未上市企业的退出方法较为单一，主要是通过证券市场上市。

我国2004年5月设立的中小企业板为高新技术企业搭建了一个发展平台。

但因市场容量有限，远不能满足我国创业投资业日益发展的需要。

值得庆幸的是，探索非上市公司股权交易工作在今年年初取得突破性进展。

我市中关村科技园区6家公司作为首批非公开发行试点公司，于今年1月被批准进入证券公司代办股份转让系统（俗称“三板”）挂牌交易。

可以说，上三板挂牌为今后更大规模的场外柜台交易做好了准备。

更重要的是在试点企业中，有3家涉及创业投资，此次试点一定程度上解决了困扰创业投资企业多年的投资退出机制问题。

如果试点能够扩大，此项政策可为当前更多的创业投资企业的后续发展提供基本的制度保障。

更为有利的是，为解决中小企业，尤其是中小高新技术企业融资难的问题，我市的中小企业扶持专项资金在国家发改委的批准下已经启动。

创业投资引导基金，可以考虑依托现有的每年5亿元的中小企业专项资金，以部分专项资金作为创业投资的引导基金，通过引导社会资金投资创业投资企业。

三、创业投资引导基金的运作模式

北京市创业投资引导基金要按照国家产业政策对符合国家优先鼓励发展的技术创新和高技术项目给予相应的匹配投资或贷款的补偿，并实行风险共担、收益分享，回收投资项目的分红所得和股权转让收入用于滚动发展，实现基金的保值和增值。

引导基金的运作可有以下三种模式：

（一）补偿基金加股权投资

可考虑依托现有的中小企业专项资金，每年将部分专项资金作为引导基金。

将引导基金分成两部分，以一部分基金吸引部分社会资金共同投资或组建一家创业投资公司，另一部分作为创业投资的补偿基金。

创业投资公司以股权投资的方式投资风险项目公司，并进行风险投资项目的筛选、辅助调查、后期跟踪等工作。

为解决创投公司融资问题，提高创投公司资本运作能力，创投公司可以用引导基金的补偿基金作为向银行申请贷款的信用担保，在公司正常经营下，如不能按时偿还部分贷款，由基金的补偿基金偿还。

（二）引导基金加担保机构

这种模式是在第一种模式的基础上，引入担保机构，并将创投公司作为风险项目公司的投融资平台。

政府通过补偿基金放大担保公司给创投公司担保的贷款规模，并引导创投公司的贷款方向。

创投公司可组建专管机构，负责创业资本的运营，承办项目公司信用管理的具体工作，综合协调管理全部项目公司的资金运作，并负责批量向贷款银行申请贷款，负责贷款的统借统还，对银行承担最终还本负息责任。

这种运作模式可以考虑引导基金只作担保公司的补偿基金，而对创投公司不进行投资。

这样一方面减少了政府的初期投资，另一方面也利于创投公司的市场化运营。

（三）引导基金作为母基金吸引社会投资

这种模式是先由政府投资的公司吸收其他社会资金共同组建母基金。

母基金可以采用有限责任公司形式或股份制公司形式。

由母基金作为引导基金，和国内外具有优良管理能力和投资能力的创业投资基金管理机构或团队，以共同组建创业投资子基金的方式，建立支持创业投资发展。

政府通过组建母基金的方式与企业资金按照一定的匹配和放贷来支持风险投资项目。

母基金可在发起期（一般指前三年）、出资期（一般指4-10年）和回收期（一般指11-13年）内根据发起设立子基金的协议，逐步向子基金拨付资金，回收子基金收益和投资成本并对收益进行再分配。

在回收期可对子基金进行清算，并最终将基金卖给社会投资者。

在最初设立母基金时，根据《配套政策》，公司型基金可以向国家开发银行申请软贷款，满足公司的资本金要求，从而较快组建母基金。

目前国家开发银行正在积极介入到创业投资中，并于今年3月，与中新苏州工业园区创业投资有限公司按照这种模式建立了苏州工业园区创业投资引导基金。

四、引导基金建立的几个相关问题

从我国创业投资的发展历程，可以认识到当前政府设立引导基金时须着重考虑的三个相关问题。

（一）政府的定位问题

引导基金的建立旨在吸引社会资本进入到那些商业性资金不愿进入的、具有高风险、高成长性的高新技术领域。

过去政府对创投企业支持的方式是成立国有或国有控股的创业投资企业。

但这种国有控股企业在公司治理结构方面往往会存在一些问题。

因此，目前政府对创投的支持要重点考虑通过建立一个规范的引导基金，以参股或给予补偿的方式来吸引民间资金或者是一些外资的进入，政府并不干预创业投资的运作，创投项目还是要由创业投资家们自己选择。

政府通过引导基金的运作，引导社会资本按照市场规律来进行风险投资。

政府的责任是设计好引导基金的运作模式，落实好相关的财政金融优惠政策，并提供良好的市场环境。

（二）创投公司投资方向和创投企业性质问题

当前政府参股或引导创投公司首先要考虑创投公司的投资定位问题，由此来决定相关的引导政策。

如果创业投资基金作为完全商业性资金，它主要投资于处于扩张期的创业性企业，对于种子期和起步期的企业，由于存在很多风险，商业性资本不愿意进入，而这正是当前政府要介入并能充分引导社会资本进入的创投领域，这也符合政府进行风险投资的初衷。

因此，当前本市引导基金应主要投资于种子期和起步期的企业。

因此，政府建立的创业投资引导基金应主要具备以下特点：

一是基金的主要资助对象是一般投资者或银行不愿提供资金的高科技、产品新、成长快、具有巨大的增长潜力的企业，中小企业是重点；

二是创业投资引导基金是以引导社会资本进入创投领域为目的，而不是以控制被投资公司所有权为目的，要让创业投资者甘愿承担创业投资的风险，创投资本投资的着眼点不在于投资对象当前的盈亏，而在于创投资本的发展前景和资产增值，以便能通过上市或出售获得高额的资本利得回报；

三是引导基金引导的创业投资者并不直接参与产品的研究与开发、生产与销售等经营活动，而是间接地扶持投资企业的发展，提供必要的财务监督与咨询，使所投资的公司能够健全经营、价值增强。

由此看来，创投公司的性质应是以追求长期（至少5-13年）的市场盈利为目的市场化主体，而不是追求短期盈利为目的的投资公司。

这种长期性应体现在政府支持的高科技产品从发育、成长到基本成熟所需的必要时间，而这种盈利性是一揽子项目的盈利，不以单个项目的利得论创投企业的盈亏。

（三）运行模式的选择问题

当前国内外创投运作模式大体上有五种。

一种是美国的中小企业创投基金（基金投资型），政府通过信用在社会上募集资金，以部分募集的资金吸引社会资金投资中小创投企业，并以投资公司的大部分利润按股份制给投资者，同时通过贷款来获得另外的资金，从而发挥政府的杠杆作用。

另一种是以色列基金和台湾的开发基金（本文提到的苏州工业园区和国家开发银行成立的投资引导基金就类似此种类型），通过组建母基金，带动多个子基金，在基金成熟时，逐渐把政府投资的股权随着社会资本的进入出售给社会投资者，最终退出母基金。

第三种模式就是上海模式，是把创投企业定位成一个母基金方式，通过支持一些中小企业管理团队发起一些小的投资公司。

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