五矿有色投资企业管理办法.docx

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五矿有色投资企业管理办法

投资企业管理办法

第一章总则

第一条为规范五矿有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理行为，明确投资管理责任，提高投资收益水平，确保公司资产安全，特制订本办法。

第二条本办法所称投资系指公司全资拥有、控股或参股的投资企业（以下称“投资企业”）。

第三条本办法所称投资企业管理是指投资项目实施和日常运营过程中的计划、组织、协调和控制等管理行为。

公司通过投资管理部和其他相关部门、项目责任人、派出董事、监事以及派驻经营管理人员全面、深入地参与公司全资子公司或控股投资企业的实施和运营管理，贯彻公司管理意图，保证实现公司的战略目标和投资收益。

公司通过派出董事和监事人员参加参股投资企业股东会、董事会和监事会，对投资企业实行出资人管理，保障公司合法权益。

第二章投资管理体系

第四条投资企业均按照《公司法》和《公司章程》的规定实行管理，董事会是投资企业股东会闭会期间执行企业日常经营决策和管理的最高权力机构。

投资企业总经理和经营班子应当根据董事会的要求负责企业的日常经营管理。

第五条公司发展战略与投资委员会（以下简称“投资管理委员会”）负责组织落实公司对投资企业的出资人管理权利。

投资管理部（以下简称“投资部”）是公司投资企业的归口管理部门，负责会同财务部、人力资源部、风险管理部、业务部对投资企业的实施和运营过程履行监督管理职责。

第六条每个投资企业均指定项目主管领导和项目责任人，负责对该投资企业的实施和日常经营管理中政策、计划、资金、生产、经营、人员等进行总体协调和管理。

第七条原则上公司应向所有全资子公司和控股企业均派驻经营管理人员。

派驻人员直接参与项目的实施和日常经营管理工作。

第三章投资分类和基本目标

第八条为便于进行投资管理工作，将投资企业分为战略导向型投资企业和操作导向型投资企业。

第九条操作导向型系指与公司业务密切相关，并公司在对该企业经营决策上拥有完全控制力的企业。

操作导向型投资企业管控以控制成本费用、完善配套服务功能为经营目标。

第一十条满足以下全部条件的投资企业可以采用操作导向型管控模式，否则应采用战略导向的管控模式：

（一）公司在投资企业的经营决策上拥有完全控制力。

合作方通过在出资协议、公司章程、董事会决议等方式明确委托公司对投资企业全权经营管理。

在公司派出人员担任董事长的情况下，投资企业董事会在休会期间，将除了涉及产权变更之外的其它重大事项的决策权全部授予董事长。

在合作方担任董事长，而公司派出总经理的情况下，投资企业董事会将除了涉及产权变更之外的其它重大事项的决策权全部授予总经理。

（二）投资企业的业务和公司高度一致，能够共享公司的业务系统。

（三）投资企业缺乏成为一个独立发展平台的能力。

第一十一条战略导向型管控应以战略资源优化配置、协调的管理、培养强有力的经营队伍为主要目的。

第一十二条投资管理的基本目标：

（一）操作导向型投资项目本身的投资收益率和此项产品贸易的年收益率之和一般不低于10%；其中：

总投资2000万元及以下的，其项目本身的年投资收益率应不低于10%；总投资在2000万元以上的，其项目本身的年收益率应不低于8%。

（二）战略导向型投资项目的平均投资成本和投资收益率应达到所在行业的中上水平。

（三）投资企业的发展方向与公司投资发展战略协同一致；

（四）对投资企业实施有效管理，保证对投资企业的控制权和参与权，防范经营风险，获得投资收益并实现投资资产的保值增值；

（五）通过各种有效的管理手段贯彻公司战略意图，维护公司合法权益，传播公司企业文化，与其他合作方共同促进投资企业健康发展。

第四章投资企业管理的基本要求

第一十一条各投资企业应按照投资企业《公司章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》的规定，定期或不定期的召开企业股东会、董事会、监事会以及企业内部总经理办公会，应确保公司应得的投资收益或分红按时足额汇回；

第一十二条为完善公司法人治理结构，各投资企业应建立健全内部管理制度，根据投资企业《公司章程》的规定，企业基本管理制度应提交董事会批准后贯彻执行,企业一般管理制度提交总经理办公会批准后执行。

第一十三条投资企业经营管理中涉及的重大事项，按照投资企业《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《投资企业重大事项管理流程》规定的管理权限和审批流程进行审批和执行。

第一十四条为了使投资企业出资人及时了解投资企业经营管理情况，投资企业应配合出资人及时提供财务、生产、经营中的相关信息和资料。

投资企业应按照国家统一的会计制度和公司的有关财务规定，全面真实地记载并核算各项收入、费用及损益，计提各项减值准备，按照《投资企业财务管理办法》的规定定期向公司提供财务信息。

应按照《投资企业综合月报填报办法》的规定定期向公司提供生产经营综合信息。

应按照《投资企业上传文件管理规范》上报有关文件和资料。

第一十五条投资企业的主营业务应符合公司发展战略要求。

经营与公司业务相同或相关产品的全资子公司和控股投资企业，其产品营销应接受公司相关业务部门的协调管理；

第一十六条应完成公司交办的其它工作。

第五章投资管理基本职责

第一十七条项目责任人的任免和工作职责的有关规定见《投资决策管理办法》。

第一十八条投资管理部的职责：

（一）公司所属的投资项目进行归口管理；

（二）对投资项目的实施过程进行跟踪管理；

（三）会同财务部、人力资源部、风险管理部以及相关业务部向全资子公司和控股投资企业下发年度经营目标任务书，推行投资项目全面预算管理，组织项目年终综合业绩考评工作；

（四）定期收集、分析投资企业报送的综合月报和工作总结，呈报公司战略与投资委员会审阅；

（五）会同公司职能部门和相关业务部定期对投资项目进行调研，检查投资项目生产经营的实际情况和制度执行情况；

（六）对投资企业经营管理中的问题提出改进意见和建议；

（七）对项目的清理、处置提出意见和建议；

（八）定期组织召开投资企业工作会议，对经营管理中的经验和共同性问题进交流和总结，提出要求和对策。

第一十九条财务部的职责：

（一）负责项目实施和运营过程中投资资金的筹措和按时支付到位；

（二）审核投资企业的资金使用计划，对资金使用情况进行监督；

（三）负责推行投资企业全面预算管理制度；

（四）参与收益或分红方案的制定；

（五）每月收集分析投资项目财务报告；

（六）对投资项目会计制度的执行情况进行审核；

（七）参与审核投资项目的贷款、拆借、担保、抵押等重大资金使用情况以及资产购置、资产清理处置、对外投资方案；

（八）投资项目进行财务评价或组织审计；

（九）参与审定投资项目财务计划，对投资项目的财务决算进行复核；

（十）对派出财务人员进行管理和考核；

（十一）负责制定公司《投资项目财务管理办法》，并监督执行。

第二十条人力资源部的职责：

（一）按照公司的决定，办理派出董事、监事、派驻经营管理人员的推荐手续。

（二）参与制定投资企业重大人事调整方案；

（三）负责制定《投资项目派出人员管理办法》并予以落实；

（四）派驻人员进行年终考核；

（五）导投资企业建立科学有效的人力资源管理制度。

第二十一条风险管理部的职责：

（一）协助各投资项目制定《风险管理制度》，并监督执行；

（二）对项目实施和运营过程中的经营管理风险进行预测和监控；

（三）指导投资企业制定科学合理的业务管理流程和规范的业务管理制度。

第二十二条业务部的管理职责：

（一）及时了解相关投资项目的日常经营情况，对投资项目的产品营销提供指导和帮助；

（二）协调管理控股投资企业经营商品的市场和价格；

（三）参与制定投资企业经营发展战略。

第六章投资管理的基本内容

第二十三条投资项目实施阶段是从项目批准之日至实业项目投产、非实业项目董事会成立或我方代表进入董事会之日止。

第二十四条项目一经批准，前期参与项目可行性研究的项目责任人和项目工作小组应立即制定《项目执行方案》，报经公司发展战略与投资委员会审批。

《项目执行方案》的主要内容包括但不限于：

（一）注册资金、流动资金的筹措；

（二）合资各方投入资产的评估、注册资金的验资；

（三）工商登记的安排；

（四）董事会的组成、经理班子的聘任、我方派驻人员的落实；

（五）项目筹建及建设期间的进度安排和组织；

（六）以产品营销为主要内容的市场发展计划。

第二十五条项目责任人与拟派驻人员和投资部按照《项目执行方案》分工协作完成投资企业工商登记（或变更登记）等相关工作，直至投资企业成立（新）董事会、聘任（新）经营班子。

项目责任人和投资企业经营班子按照《项目执行方案》继续完成项目投产转入运营阶段前的各项工作并定期向投资部报送《项目进展报告》。

《项目进展报告》的主要内容包括但不限于：

（一）项目的实施进展情况，包括资金投入、人员安排、工程进度等；

（二）同期外部合作伙伴的运作情况；

（三）筹建中存在的问题及解决的措施；

（四）需请公司协助解决的问题。

第二十六条投资项目实施完毕，项目责任人和投资企业经营班子应在十五个工作日内向公司战略与投资委员会提交《项目执行情况报告》，其主要内容包括但不限于：

（一）投资决算；

（二）工程验收报告；

（三）投产产品是否符合质量要求，项目是否具备正常运转的条件；

（四）项目实施完成时，当初决定投资时的各项前提条件有无重大变化，是否达到可行性研究报告的预期要求。

如有差异，应分析产生差异的原因以及应采取的对策；

（六）该项目日常管理的意见和建议。

第二十七条投资项目运营阶段是指投资企业进入正常的生产经营运营过程中。

第二十八条投资企业运营管理内容包括但不限于：

（一）制定项目投资企业年度经营管理工作计划并进行年度工作总结考评；

（二）投资企业生产经营管理情况的定期报告；

（三）投资企业管理制度建设和执行情况监督；

（四）投资企业重大事项的汇报制度；

（五）投资企业的信息化管理；

（六）派出董事、监事、项目责任人和派驻经营管理人员的管理；

（七）投资项目资料档案的管理等。

第七章派出人员的管理

第二十九条投资企业派出人员的管理是指派出企业董事、监事的管理和派驻企业经营管理人员的管理。

第三十条派出投资企业董事、监事人员的选聘和工作依据《投资企业派出董事、监事人员管理办法》的规定。

第三十一条派驻投资企业经营管理人员的选聘和工作依据《投资企业派驻人员管理办法》的规定。

第八章综合业绩考评

第三十二条投资管理部会同相关部门依据公司《投资企业年度综合业绩考评办法》，向董事会提请《投资企业经营班子年度综合业绩考评意见书》，经董事会批准后实施奖惩。

第九章文件档案管理

第三十三条项目实施和运营过程中的有关文件和资料由投资企业妥善保管，重要资料报投资部备案。

上报项目文件包括担不限于：

项目批准文件、合同（协议）、章程、营业执照、出资证明（股权证明书）、验资报告、项目立项报告、项目竣工验收报告、公司主要管理文件、主要管理人员任命文件、财务报告及重要事项的请示报告和批复等。

第三十四条投资部负责投资项目文件和相关资料的收集、整理、归档工作。

投资项目的合作意向书、项目批复、出资协议等重要文件应按照公司《档案管理制度》于年终一次性交接给公司档案室存档。

第三十五条应归档管理的文件包括但不限于：

（一）合资意向书、备忘录、会议纪要、调研报告；

（二）立项申请报告、项目建议书、可行性研究报告；

（三）合同（协议）、章程、相应的附件及修改文件；

（四）公司及政府相关部门的批准文件、工商执照复印件、税务登记证复印件、各项重要资质证书等；

（五）重要资产产权证书复印件；

（六）出资证明正本和验资报告；

（七）审计