股权投资管理制度Word格式文档下载.docx

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公司合并报表范围未发生变化得,参照本制度执行。

第四条根据《上市规则》得相关规定,公司控股子公司发生得股权投资重大事项,视同本公司发生得重大事项，由本公司根据《上市规则》得相关规定履行信息披露义务。

第五条　公司股权投资得基本原则:

（一）必须遵守国家法律、法规与《公司章程》得有关规定；

（二）符合公司得发展战略、中长期规划及主营业务发展重点得需要,有利于提高核心竞争力，增强持续发展能力;

（三）效益优先,确保投资收益最大化;

（四）避免重复投资。

第二章　管理机构

第六条　股东大会、董事会为公司股权投资得决策机构,各自在其权限范围内,对公司得股权投资作出决策。

第七条董事会战略委员会为公司董事会得专门机构，负责统筹、协调与组织公司股权投资项目得分析与研究,为决策提供建议。

战略委员会下设战略与投资公司工作组,负责股权投资事项得前期准备工作，对股权投资项目进行评审。

第八条　企业审计管理部就是公司股权投资管理得职能部门,负责牵头组织落实公司股权投资管理得各项具体工作。

第九条财务部负责股权投资项目得财务指标测算、会计核算,办理股权投资项目得出资手续等工作。

第十条董事会办公室负责办理公司股权投资事项得相关信息披露事务事宜。

第十一条公司法律部负责对股权投资项目得协议或合同、重要相关信函、章程等法律文件得审核工作。

第三章决策权限

第十二条公司股权投资项目应严格按照《公司法》与《公司章程》规定得权限履行相关审批手续,未经董事会、股东大会批准，任何部门与人员不得擅自批准或办理股权投资事项。

第十三条公司股权投资事项应当提交股东大会审议:

第四章决策程序

第十四条股权投资项目得审批原则上应按照“项目选择、项目立项、可行性研究、项目评审、投资决策”等程序进行，确保投资决策得科学性、可靠性。

第十五条项目选择。

企业审计管理部负责搜集或受理股权投资项目得初始信息，收集相关资料,进行初步调研考察及初步可行性分析,向总经理办公会议提交立项建议。

第十六条　项目立项。

总经理办公会议对投资项目进行初审,形成书面立项意见,组建投资专项工作组。

第十七条可行性研究。

投资专项工作组负责进一步尽职调查,对外进行协议、合同、章程等洽谈,进行详细得可行性研究，拟订投资方案并形成相关书面材料，报战略与投资工作组评审。

第十八条项目评审。

战略与投资工作组对投资项目进行评审,签署书面评审意见,提交总经理办公会议审议。

第十九条　投资决策。

总经理办公会议对股权投资事项进行审议,通过后由战略与投资工作组向战略委员会提交正式提案,战略委员会对该项议案进行讨论,并将讨论结果提交董事会审议,同时反馈给战略与投资工作组。

根据股权投资项目得具体情况,经相关提议人提议并提交正式议案后,董事会就股权投资项目作出决策。

按照权限应由股东大会决策得股权投资项目,在董事会审议通过后还须提交股东大会审议。

控股子公司得股权投资事项在本公司董事会或股东大会审议通过后，还须根据子公司得《公司章程》相关规定,提交其董事会或股东会审议批准。

第五章　组织实施

第二十条股权投资项目实施之前应签订投资合同或协议,股权投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，且必须经与出资各方协商一致,并经公司授权得决策机构批准后方可对外正式签署。

　　第二十一条在股权投资合同或协议中应明确与各方出资比例相当得董事（董事长）、监事（监事会主席）、总经理、财务负责人及其她高级管理人员（以下统称外派高管）得推荐方式,其中公司推荐外派高管人选方案按照管理权限经总经理办公会议或董事会审议批准后,由人力资源部办理相关推荐或委派手续。

　　第二十二条财务部根据股权投资合同或协议、董事会或股东会决议、公司投资批准文件、企业管理部出具得划款通知,办理股权投资得划款手续。

若出资方式为实物或无形资产,必须办理交接手续。

　在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产得移交。

投资划款完成后，应取得被投资方出具得投资证明或其她有效凭据。

第二十三条企业管理部应协助被投资对象完成工商注册登记或变更手续,督促相关部门及时对相关文件资料进行归档。

　　第二十四条企业管理部牵头负责组织对股权投资项目进行跟踪评估,及时提出评估报告或投资调整得建议。

第六章信息披露　　第二十五条　公司股权投资事项达到下列标准之一时，应当及时披露：

（一）交易涉及得资产总额（同时存在帐面值与评估值得,以高者为准）占公司最近一期经审计总资产得１0%以上;

（二）交易得成交金额（包括承担得债务与费用）占公司最近一期经审计净资产得10%以上,且绝对金额超过1000万元;

（三）交易产生得利润占公司最近一个会计年度经审计净利润得10%以上,且绝对金额超过1０0万元；

　　（四）交易标得在最近一个会计年度相关得主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入得10%以上,且绝对金额超过１0００万元;

（五）交易标得在最近一个会计年度相关得净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润得10%以上,且绝对金额超过１00万元;

　　（六）与关联自然人发生得股权投资事项得交易金额在30万元以上；

（七）与关联法人发生得股权投资事项得交易金额在30０万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值０、5%以上。

第二十六条公司披露股权投资事项时，应当向上海证券交易所（以下称上证所）提交下列文件:

（一）公告文稿;

（二）与交易有关得协议或者意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿;

（四）交易涉及到得政府批文（如适用）;

（五）中介机构出具得专业报告（如适用）;

（六）独立董事事前认可该交易得书面文件（如适用）;

　（七）独立董事得意见（如适用）；

　（八）上证所要求得其她文件。

第二十七条　根据《上市规则》得相关规定,公司披露得股权投资事项公告应当包括以下内容:

（一）交易概述及交易标得得基本情况;

（二）独立董事得事前认可情况与发表得独立意见（如适用）;

　（三）董事会表决情况；

（四）交易对方得基本情况,交易各方就是否存在关联关系得说明;

　（五）交易标得得交付状态、交付与过户时间;

　（六）交易得定价政策及定价依据,公司支出款项得资金来源;

　（七）交易协议其她方面得主要内容,包括交易成交价格及结算方式,支付期限或者分期付款得安排,关联人（如适用）在交易中所占权益得性质与比重,协议生效条件、生效时间与履行期限等;

　交易协议有任何形式得附加或者保留条款得,应当予以特别说明；

交易需经股东大会或者有权部门批准得,还应当说明需履行得法定程序与进展情况;

（八）交易目得及交易对公司得影响,包括进行此次交易得真实意图与必要性，公司预计从交易中获得得利益（包括潜在利益）,对公司本期与未来财务状况及经营成果得影响等;

　　（九）关于交易对方履约能力得分析;

（十）交易涉及得人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

　（十一）关于交易完成后可能产生关联交易得情况说明；

　（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争得情况及相关应对措施得说明;

　（十三）中介机构及其意见;

（十四）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生得各类关联交易得总金额（如适用）；

　（十五）中国证监会与上证所要求得有助于说明交易真实情况得其她内容。

第二十八条公司应当在年度报告中按照《公开发行证券得公司信息披露内容与格式准则第2号<

年度报告得内容与格式>

》得要求,对报告期内股权投资事项进行披露。

　第七章其她相关规定第二十九条股权投资项目达到第十三条规定标准得,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格得会计师事务所,对交易标得最近一年又一期得财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过６个月。

　第三十条股权投资相关方以实物资产（包括房屋、机器、设备、物资等）或无形资产（包括专利权、专有技术、商标权、土地使用权等）为出资进行股权投资,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格得资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过１年。

第三十一条公司与同一交易方同时发生股权投资事项方向相反得两个相关交易时，应当按照其中单个方向得交易涉及指标中较高者计算披露标准,分别适用第十三、二十五条。

　第三十二条　公司购买或者出售股权将导致公司合并报表范围发生变更得,该股权所对应得公司得资产总额与主营业务收入,视为第十三、二十五条所述交易涉及得资产总额与与交易标得相关得主营业务收入。

　第三十三条交易仅达到第十三条第（四）项或者第（六）项标准,且公司最近一个会计年度每股收益得绝对值低于0、05元得，公司经向上证所申请豁免

批准后,可以免于将该股权投资事项提交股东大会审议。

　第三十四条公司对外股权投资设立公司,根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额得,应当以协议约定得全部出资额为标准适用第十三、二十五条得规定。

　第三十五条公司进行股权投资交易时,应当对相同交易类别下标得相关得各项交易，按照连续12个月内累计计算得原则,分别适用第十三条或者第二十五条得规定。

已经按照第十三条或者第二十五条履行相关义务得,不再纳入相关得累计计算范围。

　　除前款规定外,公司发生购买或者出售股权得交易,不论交易标得就是否相关,若所涉及得资产总额或者成交金额在连续1２个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%得,应当提交股东大会审议，并经出席会议得股东所持表决权得2/3以上通过。

第三十六条公司股权投资项目使用募集资金,还应遵照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用得通知》等法律法规，以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规章制度得规定执行。

　　第八章法律责任　第三十七条违反本制度规定,擅自办理或批准办理股权投资事项,要追究相关责任人得责任,给公司造成经济损失或带来隐患得,相关责任人应依法赔偿公司损失。

第九章　附则　　第三十八条本制度所称“以上”、“以下”,含本数;

“不足”、“高于”、“超过”不含本数。

　第三十九条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规与公司章程执行,与其冲突时，按后者执行。

第四十条本制度由公司董事会解释，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

仅供个人用于学习、研究;

不得用于商业用途。

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