增资扩股协议Word文档下载推荐.docx

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法定代表人：

乙方：

1．

证件号：

住址：

2．

3．上海丽诚久恒投资合伙企业（有限合伙）

4．

5．

丙方：

1、

2、

执行事务合伙人：

鉴于：

1.甲方（以下简称“XXXX”或“标公司”）是一家依中华人民共和国法律于2010年8月成立并合法存续有限责任公司，其注册地在中华人民共和国上海市，其主营业务为MEMS传感芯片设计和销售及相关技术咨询和技术服务，现登记注册资本为万元（人民币，下同），实收资本为万元。

2.乙方是标公司股东，其中：

持股%，持股%。

3.甲方为促进公司发展，拟继续引入投资者并进行增资扩股；

同时，乙方均同意引进丁方作为标公司投资者。

4.丙方愿意按照本协议约定条件投资标公司，成为标公司股东。

协议各方根据中华人民共和国有关法律法规规定，经过友好协商一致，特订立协议如下，以兹共同遵守。

释义

1.1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下特定含义：

各方或协议各方

指

甲方、乙方、丙方

原股东

乙方

实际控制人

乙方中XX、XX

投资方

丙方

标公司

本协议

本《增资扩股协议书》

工作日

中华人民共和国政府规定法定节假日和双休日以外工作时间

投资完成

投资方按照本协议第三条约定完成总额万元出资义务

过渡期

本协议签署之日起至投资方按本协议约定完成投资之日时间段

投资成本

投资方向标公司投资金额，即为万元

后续股权融资

投资方投资完成后，标公司以任何方式再次增加注册资本情况，但以资本公积或未分配利润同比例转增注册资本除外。

投资价格

投资方取得标公司10％股权所对应投资金额，即为1000万元

1.2本协议条款标题仅为了方便阅读，不应构成对本协议条款解释或理解。

投资前提

2.1各方确认，投资方在本协议项下投资义务以下列条件满足为前提，但投资方同意豁免一项或多项条件除外：

2.1.1标公司对其业务经营所必须专利权均具有合法所有权或使用权。

2.1.2标公司已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标公司资产、负债、权益、对外担保以及及本协议有关信息等。

2.1.3标公司已按照相关法律、法规、公司章程等规定履行了本次增资所必需程序、通过相应决议，取得了其履行本协议所必需批准和授权，标公司原股东已放弃新增注册资本优先认缴权。

2.1.4标公司和原股东在本协议项下各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。

2.1.5过渡期内，标公司经营或财务状况没有发生重大不利变化。

2.1.6过渡期内，标公司作为连续经营实体，不存在亦不得有任何违法、违规行为，标公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（日常业务经营中资产处置或负债除外）。

投资方案

3.1各方同意，甲方投资前估值为万元，丙方以人民币万元投资标公司，获得投资后标公司%股权；

各方确认，丙方万元投资款中万元将计入标公司注册资本，剩余投资款共计万元将计入标公司资本公积。

3.2投资完成后，标公司注册资本将增加万元，注册资本由原万元增至万元。

3.3增资前，标公司股权架构如下图所示：

股东

出资金额（万元）

持股比例（%）

合计

1659.373

100%

3.4增资完成后，标公司股权架构如下图所示：

1843.748

3.5在本协议签署完成后5个工作日内，标公司向投资方发出邮件书面通知，添附各方签署盖章页扫描件，投资方应一次性向标公司支付本协议第3.1条约定投资金额，支付至以下标公司账户。

户名：

银行账号：

开户行：

3.6各方同意，投资方按本协议第3.5款约定支付完毕相应投资款，则投资方在本协议项下投资义务完成。

增资实施步骤

4.1各方签署本协议，投资方应当按照本协议第三条约定及时、足额地向标公司支付相应投资款。

4.2标公司在收到投资方支付投资款后，应在3个工作日内向投资方签发确认收到该等款项有效财务收据。

4.3标公司在收到投资方支付投资款后7个工作日内，乙方和投资方应共同召开公司股东会会议或者类似权力机构会议，批准修改股东名册、向投资方签发出资证明书，并由各方重新委派标公司董事会、监事会成员，修改合资经营合同及公司章程。

4.4在上述权力机构会议决议作出后7个工作日内，标公司应依法向相关主管部门办理相应审批手续和工商变更登记手续，并将工商行政管理部门出具变更回执复印件加盖标公司公章后寄送给投资方。

4.5如标公司逾期履行上述约定，投资方有权单方终止本次增资，标公司须于投资方提出书面要求后7个工作日内退还投资款，否则应每日按应付款千分之一标准向投资方支付违约金。

公司治理及董事会

5.1本次投资完成后，董事会将由【9】人组成，乙方XX有权委派【4】人担任标公司董事，乙方XX有权委派【1】人担任标公司董事，乙方上海中新技术创业投资有限公司有权委派【1】人担任标公司其他董事,乙方上海赢弘投资管理中心（有限合伙）有权委派【1】人担任标公司董事，乙方西安中科光机投资控股有限公司有权委派【1】人担任标公司董事，丙方有权委派【1】人担任标公司董事。

标公司应在办理本次增资工商变更手续同时，办理董事会成员变更手续。

5.2各方同意，标公司以下重大事项通过必须取得三分之二以上董事同意：

5.2.1修改公司或具有实际控制力子公司章程、合资合同或其他纲领性文件；

5.2.2决定公司或具有实际控制力子公司利润分配方案和弥补亏损方案；

5.2.3决定公司或具有实际控制力子公司任何股权变动（包括增加或减少注册资本）；

公司及具有实际控制力子公司对外投资，以及新建项目，收购、兼并项目；

公司及具有实际控制力子公司为第三方提供担保；

5.2.4决定公司或具有实际控制力子公司年度财务预算方案、决算方案，以及任何单笔支出超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元预算外支出；

5.2.5决定公司或具有实际控制力子公司经营计划；

5.2.6购买或处置（包括但不限于出售、转让、赠及、放弃、损坏、抵押、质押等）任何单笔超过人民币500万或者在连续12个月内累计超过人民币1000万元公司资产；

5.2.7公司及具有实际控制力子公司任何单笔超过人民币200万元或者12个月内累积超过人民币500万元贷款或其他债务；

5.2.8批准任何单笔金额超过人民币5万元或在12个月内累计超过人民币50万元关联交易；

5.2.9公司及具有实际控制力子公司引进新投资者；

5.2.10对公司或具有实际控制力子公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

5.2.11制订或改变现有融资方案，包含后续股权融资和债券融资安排，以及选择上市地点等；

5.2.12选择或更换会计师事务所、律师事务所等中介机构；

5.2.13决定有关董事报酬事项；

5.2.14聘任或者解聘公司除总经理之外公司高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等；

5.2.15决定公司副总及以上高级管理人员，包括董事会秘书、首席财务官、首席运营官、首席技术官等公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

5.2.16公司制定可能摊薄投资方股权，包括但不限于期权股权激励计划。

5.3投资方有权及时获取标公司及其下属企业涉及运营、财务和其他商务活动真实、全面信息，该等有权获取信息包括：

5.3.1在每个月末20日内，收到标公司（按合并基础）按国际会计准则编制、各标公司子公司按所处地区会计标准编制未经审计月报表，所有财务报表应至少包括编制说明、资产负债表、损益表及现金流量表；

5.3.2在每个季末60日内，收到标公司经营管理季报，包括对经营情况、财务状况、公司重大事项分析报告；

5.3.3在财政年度结束后90日内，收到经标公司股东会同意外聘审计机构出具年审报告（投资方有权参及外部审计机构审计）；

5.3.4标公司将至少在相关年度结束前60日向各股东提供上年度工作总结、下一年度经营规划、年度预算和预期财务报表；

5.3.5投资方及其提名董事、监事有权随时根据需要要求公司提供其他合理资料和信息。

5.4原股东同意并保证，根据本协议约定而修改合资经营合同及公司章程应包括本条规定内容。

保证和承诺

6.1标公司和实际控制人分别及共同向投资方保证和承诺如下：

6.1.1标公司是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续企业法人，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格情形或法律程序。

6.1.2标公司作为连续经营实体，不存在任何影响标公司上市违法、违规行为。

6.1.3标公司在其核准登记营业范围内从事经营活动，没有其他未经披露经营事项，没有未经披露子公司或分公司。

6.1.4标公司在所有实质方面均按照所有适用中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；

公司没有收到任何中国法院、政府或监管机构下发有关公司未遵守任何法律或监管规定任何命令、判令或判决；

标公司没有受到中国政府主管部门重大行政处罚，也没有任何正在进行或可能发生行政复议或行政诉讼程序。

6.1.5除已披露情形外，标公司财务报表中反映公司各项资产均为公司财产，可由公司按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。

公司对该资产享有完整、充分所有权，在资产上不存在任何第三人所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施，关于该资产也不存在任何租赁、延期付款、保留所有权、赊销或其他可能影响标公司完整所有权安排或负担。

6.1.6标公司按通常商业惯例并依据合同条款履行合同，不存在重大违约行为，也不存在可能导致标公司向合同对方承担重大违约责任及/或重大赔偿责任情形；

标公司没有在其经营范围之外订立任何合同或安排，或受到这些合同或安排任何重大义务限制，或订立了不寻常、承担过重义务或期限过长或具有非正常交易性质任何合同或安排，或受到这些合同或安排任何重大义务限制。

6.1.7标公司及关联人士之间交易（包括但不限于占有资金、提供融资担保、采购、租赁、债权债务等）已向投资方充分披露。

“关联人士”依照企业会计准则关联方定义确定。

6.1.8除已披露情形外，标公司提交财务报表所反映资产、负债、税收、关联交易等真实、全面反应了公司资产和财务状况。

6.1.9除已披露债务外，标公司不存在任何其他债务（包括已有债务及由于标公司提供保证、抵押、质押或其他形式担保所产生或有债务）。

目标公司及原股东确认及同意，投资完成前标公司如存在未披露任何债务、应付款项、或有负债等，全部由原股东承担。

如标公司先行支付或承担，则原股东应当及时给予标公司以全额补偿。

6.1.10标公司已经根据法律及税务机关要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续，