浅析上市公司信息披露问题及完善基于ST博元信息披露违规退市案例分析Word格式文档下载.doc

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摘要

随着我国资本市场的迅速发展与壮大，以及新会计准则的颁布，上市公司信息披露问题成为政府部门及各方学者关注的重点。

然而，我国上市公司信息披露违规案例数量持续增加，会计信息披露制度仍然存在诸多缺陷。

就在刚刚过去的三月份，证监会做出了终止ST博元上市的决定，它也成为了首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。

此举也被视为中国资本市场历史上划时代的一举。

本文将着重介绍和分析该案例，从理论联系实际，揭示上市公司出现信息披露违规现象的原因以及严格遵守会计信息披露制度的必要性，分析目前我国上市公司的信息披露制度还存在哪些方面的问题并提出一些改进的对策。

目录

一、引言 1

二、理论分析 1

三、公司背景 2

（一）案例背景 2

（二）案例公司简介 3

四、案例分析 5

（一）ST博元财务舞弊的原因 5

（二）烂股为何能成为“不死鸟” 5

（三）上市公司为何频频出现信息披露违规 6

（四）完善信息披露制度的必要性 7

（五）相应的对策 7

1.从企业内部角度规范上市公司信息披露的对策 7

2.加强政府对会计信息的监管和惩罚力度 8

六、结论 8

参考文献……………………………………………………………………………………………….8

一、引言

上市公司信息披露是公众公司向投资者和社会公众全面沟通信息的桥梁。

投资者和社会公众对上市公司信息的获取，主要是通过大众媒体阅读各类临时公告和定期报告。

投资者和社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。

真实、全面、及时、充分地进行信息披露至关重要，只有这样，才能对那些持价值投资理念的投资者真正有帮助。

然而，纵观国内，上市公司在信息披露方面存在多种乱象：

信息披露姗姗来迟、部分信息前后矛盾、信披中提及的承诺未履行、信息披露避重就轻以及上市公司财报热衷“打补丁”等等。

那么，究竟是哪些原因导致了这些现象？

信息披露违规又会给上市公司以及社会公众带来哪些影响？

上市公司自身以及监管部门能通过哪些方法改善目前出现在信息披露方面的问题？

二、理论分析

上市公司信息披露是指公众公司以招股说明书、上市公告书以及定期报告和临时报告等形式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为。

近年来，我国会计实务管理机构和上市公司的监管部门对企业提供信息的要求越来越趋于严格，要求企业提供的信息也日益增多。

这主要是由于企业经营环境的复杂化、及时提供信息的需求以及愈益强调会计数据的经济后果。

企业信息披露的形式多种多样，内容广泛。

以上市公司为例，根据现行法规，上市公司应当披露的信息包括：

首次披露的招股说明书、上市公告书、定期报告（包括年度报告、中期报告、季度报告）以及临时报告。

其中，年度报告是最为常见的信息披露形式，其主要内容往往也包含在其他披露形式中。

根据《证券法》有关规定，上市公司的信息披露“必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

但信息披露并非要求所有信息事无巨细，一概披露。

充分披露的应当是重要信息，所以，信息披露还要遵循重要性原则。

重要性并无绝对标准，须凭会计人员判断。

同时，在信息披露中还应遵循真实、公允这一原则，即客观地反映企业的真实财务状况、经营成果以及现金流量。

披露的信息要有凭有据，不能凭空捏造。

充分披露信息受到提供信息成本的制约。

从理论上说，提供会计信息的成本不应该超过该信息所产生的效益。

然而在现实中，提供信息的成本尚易于计算，然而信息所产生的效益往往难以确切衡量。

对于财务报告应披露的信息量，存在两种观点：

一种人为财报应当“适当”披露企业信息，即适当披露原则；

另一种则认为财报应“充分”披露企业信息，即充分披露原则。

适当披露的含义是消极的，意味着为了不致使人误解而只提供最少的信息。

主张适当披露的人认为：

（1）充分披露信息会使竞争对手得益，从而使企业处于不利的境地；

（2）企业职工及外界将会了解更多公司内部信息，企业管理部门将面临诸多压力，如提高工资或增加环保支出等；

（3）充分披露信息产生的效益可能不足以弥补所发生的成本。

相反，充分披露的含义则是积极的，它要求在财务报告中反映所有对使用者决策有用的信息。

支持充分披露原则的主要理由有：

（1）即使未充分披露信息，竞争对手也能够从其他渠道获取其所需信息，更何况在企业均充分披露信息的情况下，自身也可以从其他企业充分披露的信息中得益，从而弥补其信息披露带来的不利影响；

（2）充分披露信息可以改善企业管理部门与职工、社会公众的关系，调动员工积极性，企业应当承担社会义务而非逃避；

（3）许多与企业利害攸关的人士往往掌握很多会计知识，对他们披露企业重要信息能使他们进行正确的分析，即充分披露将使信息使用者获益。

事实上，许多公司都不太愿意扩大财报所披露的信息范围，但监管部门和会计师事务所总是对企业施加压力，迫使其尽量提供较多信息。

通常认为，在财报中充分披露财务数据，不仅有助于投资者做出最佳决策，还有助于稳定资本市场。

三、公司背景

（一）案例背景

2016年3月23日，珠海市博元投资股份有限公司（ST博元）发布公告称，根据上海证券交易所上市委员会的审核意见，公司股票终止上市。

值得关注的是，ST博元成为自2014年证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》新退市制度实施后，首家因重大信息披露违法被终止上市的公司。

该新退市制度明确指出，上市公司因重大信息披露违法，股票将暂停上市，并限期实施终止上市。

根据证监会的调查，ST博元所涉违法行为相当严重。

该公司于2011年4月29日发布公告称，控股股东华信泰已经履行及代付股改业绩承诺资金3.8亿元，但实际上并未履行到位。

为掩盖这一事实，ST博元在2011年至2014年间多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告，虚增资产、收入、利润等财务信息。

其中，2011年年报虚增资产34705万元（占资产总额69%），虚增负债1223.84万元；

2012年半年报虚增资产35500万元（占资产总额69%），虚增负债828.91万元，虚增营业收入和利润1129.9万元（占利润总额326%）；

2012年年报虚增资产36455.83万元（占资产总额62%），虚增负债876.26万元，虚增营业收入和利润1893.2万元（占利润总额90%）；

2013年半年报虚增资产37800万元（占资产总额59%），虚增负债1017.29万元，虚增营业收入和利润1347.25万元（占利润总额544%）；

2013年年报虚增资产37800万元（占资产总额62%），虚增营业收入和利润2364.54万元（占利润总额258%）；

2014年半年报虚增营业收入和利润317.4万元，（占利润总额1327%）。

博元投资上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪。

1990年，作为首只异地上市股——浙江凤凰，带着“老八股”头衔，却在之后的经营期间业绩惨淡，多次面临经营困境甚至是沦为退市的边缘，却靠着反复上演的资本游戏才侥幸保壳，绝处逢生，被称为A股不死鸟。

而如今，这一神话被终结了。

（二）案例公司简介

ST博元原名为浙江省凤凰化工股份有限公司,系经浙江省人民政府和中国人民银行浙江省分行批准,于1988年1月21日在浙江注册成立,注册资本为19034.4万元，公司股票于1990年12月19日在上海证券交易所上市交易。

自上市交易之后，公司经历多次重组，主营业务也发生了较为频繁的变更，上市名称先后更换为浙江凤凰、华源制药、*ST华药、*ST源药、S*ST源药、ST源药、ST方源、ST博元、博元投资、*ST博元，在不断“变身”的过程中，与上市公司一直相伴的是财务困境、保壳重组挣扎及走马灯一样的大股东。

从1992年开始，由于日化行业开始受到外资冲击，投资项目又未见收益，浙江凤凰1993年的账面利润只有201万元，不到年初计划的四分之一，名列全国上市公司倒数第一。

面临管理层的黄牌警告，浙江凤凰和地方政府都急于为公司寻找出路，以扭转被动局面。

也正是就此开始，“600656”开始以其“上市平台价值”活跃于A股。

1994年6月，在地方政府的撮合和推动下，兰溪市财政局将其持有的2934.615万股国家股中的2660万股以每股2.02元的协议价格转让给同处兰溪市的康恩贝公司，后者由此以50.01%的持股比例成为上市公司第一大股东。

1997年，康恩贝将所持上市公司3830.4万股以协议方式，分别转让给中国华源集团和浙江交联电缆有限公司，前者以1.925元每股价格，受让2711.78万股，由此华源集团成为公司最大股东，持股量29.09%，并于2001年3月14日,将公司更名为上海华源制药股份有限公司，主营业务为维C原料药、中成药及天然脂肪醇的生产销售。

然而，被寄予厚望的华源集团最终未能给华源制药带来更多资源支持，随着华源系骤然崩塌，华源制药亦深陷财务数据巨额造假漩涡，2006年，公司更名为“*ST源药”，2007年5月，公司被暂停上市。

2008年8月5日,公司名称变更为:

东莞市方达再生资源产业股份有限公司。

2010年4月，华信泰通过竞拍获得4000万股公司股份，占比21%，获得上市公司控制权。

2014年4月24日，华信泰所持股份被司法划转至自然人庄春虹名下，此后庄春虹进行了减持，最终持股仅占2.63%，为公司第一大股东。

至此，上市二十五载，数次更名、频繁易主的上市公司已无实际控制人。

2014年6月17日，证监会对ST博元立案调查，2015年3月26日，ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被证监会移送公安机关。

2015年4月30日，*ST博元披露了2014年年报，报告称：

“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整”、“公司负责人、会计主管声明：

无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”，理由则是“鉴于公司现状”，并且会计事务所出具了无法表示意见的审计报告。

为此，*ST博元还收到了证监会监管机构《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对珠海市博元投资股份有限公司定期报告有关事项的问询函》。

*ST博元就上交所问询函作出回复称：

由于本届董事会、监事会及高级管理人员于1月23日及之后才开始履职，且公司聘请的审计机构大华会计事务所对2014年度报告发表无法表示意见的审计结论，董监高对涉及往年数据核查但尚未核实清晰，故作出上述声明。

同年5月25日，上交所依据《退市意见》和其《股票上市规则》相关规定，决定ST博元股票暂停上市。

此前，ST博元股票于2015年3月31日被实施退市风险警示，并在风险警示板交易30个交易日。

5月15日，公司股票暂停上市。

然而，因重大违法而暂停上市近7个月的博元投资，却又被天上掉下来的“馅饼”砸中。

2015年12月12日，*ST博元公告称，根据公司与自然人股东郑伟斌签署的《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷