项目前融权利质押合同模板Word格式.docx

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法定代表人：

魏光洲

质权人（乙方）：

杭州路沅投资管理合伙企业（有限合伙）

上城区白云路18号104室-12

执行事务合伙人委派代表：

吴怡君

（以上单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

1本合同双方、上海AA地产集团有限公司（以下简称“AA地产”）、BBBB置业有限公司（以下简称“BBBB”）、三明AA房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）于2019年【】月【】日签署了《关于三明市宗地编号为11111111地块项目之投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），对各方进行债权及股权投融资合作事宜作出了约定。

在前述《合作协议》项下，甲方或其指定第三方、AA地产、BBBB、项目公司对乙方负有相关的义务及责任。

2本合同双方于2019年【】月【】日签署了《关于BBBB置业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据该协议，在出现《股权转让协议》约定的相关的情况下，甲方负有向乙方返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的义务，以及在发生相关违约事件时，甲方负有向乙方支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金等费用的义务。

3甲方与乙方于2019年【】月【】日签署了《关于BBBB置业有限公司之股权购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。

根据该协议，甲方和/或其指定第三方（如有）对乙方负有按照约定价格向乙方购买乙方持有的BBBB全部股权及向乙方支付股权购买价款、补偿金，以及在发生相关违约事件时，向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。

4项目公司与乙方于2019年【】月【】日签署了《借款合同》（以下简称为“《借款合同》”）。

根据该合同，项目公司对乙方负有偿还或支付债务本金、利息、补偿金的义务，以及在项目公司违约或发生《借款合同》约定的情形时，向乙方支付逾期利息、违约金、赔偿金、补偿款等款项的义务和责任。

5为确保AA地产、甲方和/或其指定第三方（如有）、BBBB、项目公司在《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》项下的全部债务/义务/责任得到切实履行，甲方同意将其所持有的BBBB60%的股权（对应的注册资本额为人民币陆佰万元（RMB6,000,000），以下简称“质押股权”或“出质股权”）质押给乙方。

前述《合作协议》、《股权转让协议》、《股权购买协议》、《借款合同》均为本合同下的“主合同”（以下合称为“主合同”或“各主合同”）；

AA地产、甲方和/或其指定第三方（如有）、BBBB、项目公司合称为“债务人”。

为此，双方为明确各自的权利和义务，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，订立本合同。

第一条甲方陈述与保证

1.1.甲方是依法成立并有效存续的企业法人。

1.2.甲方是本合同项下质押股权完全的、有效的、合法的所有者，本合同项下的质押股权不存在所有权或经营管理权方面的争议。

1.3.甲方完全了解并理解债务人在各主合同项下的义务和责任，为债务人在主合同下的债务向乙方提供股权质押担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实。

1.4.本合同项下的质押股权依法可以设定质押，设立本合同的质押不会受到任何限制。

如该等质押股权属于依法须经有关方面批准或同意方可出质的权利，甲方保证其已取得合法有效的批准或同意。

1.5.除本合同设定的质押外，甲方保证本合同项下质押股权上不存在任何形式的优先权，亦未设定任何形式的第三方权利。

1.6.质押期间，因甲方行为或其它原因造成质押股权毁损或价值减少的，乙方有权要求甲方追加相应的财产担保；

甲方不提供的，乙方有权要求甲方提前履行其在本合同项下的相关义务，或提前处置质押股权。

因甲方行为造成质押股权毁损或价值减少的，乙方还有权要求甲方承担违约赔偿责任。

1.7.甲方为签署本合同所需的内部授权程序已完成，且合法有效。

1.8.甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确、完整。

1.9.上述陈述和保证在本合同有效期内有效。

第二条被担保的主债权的种类及数额

2.1.本合同所担保的主债权包括：

（1）乙方根据《合作协议》的约定对甲方和/或其指定第三方（如有）、AA地产、BBBB、项目公司享有的权利（债权）；

（2）乙方根据《股权转让协议》的约定对甲方享有的在相关情况下要求其返还乙方已支付的股权转让价款并支付资金占用费的权利（债权），以及在甲方发生违约事项时，对甲方享有的要求其支付补偿款、逾期利息、违约金、赔偿金、资金占用费等款项的权利（债权）；

（3）乙方根据《股权购买协议》对甲方和/或其指定第三方（如有）享有的要求其按照约定价格（由《合作协议》第11.3.1.3条的评估结果确定）向乙方购买乙方持有的BBBB全部股权并向乙方支付股权购买价款的权利（债权），以及在甲方和/或其指定第三方（如有）违约时，要求甲方支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）；

（4）乙方根据《借款合同》的约定对项目公司享有的要求其清偿债务并支付利息等款项的权利（债权），以及在项目公司违约时，对项目公司享有的要求其支付补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项的权利（债权）。

2.2.被担保的主债权的具体数额依主合同之约定。

但如股权质押登记机关要求登记被担保的主债权金额的，则该登记的主债权金额不作为甲方（出质人）在本合同项下承担担保责任的限额，而仅为满足登记机关的要求而填写的数额，甲方仍应在本合同约定的担保范围内就各主合同向乙方承担全额的担保责任。

第三条主合同债务人履行义务的期限

3.1.依各主合同之约定。

第四条质押担保范围

4.1.甲方在本合同项下的质押担保的范围包括：

（1）在《合作协议》项下，甲方和/或其指定第三方（如有）、AA地产、BBBB、项目公司应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项；

（2）在《股权转让协议》项下，甲方应向乙方返还的股权转让价款，支付的资金占用费、甲方应向乙方支付的补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项；

（3）在《股权购买协议》项下，甲方和/或其指定第三方（如有）应向乙方支付的股权购买价款、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项；

（4）在《借款合同》项下，项目公司应向乙方偿还或支付的债务本金、利息、补偿款/补偿金、逾期利息、违约金、赔偿金等款项，以及乙方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付款项。

4.2.无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保是否成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。

如乙方放弃其就主债权享有的抵押权、变更抵押权顺位或者变更抵押权的，甲方承诺仍然在本合同约定的担保范围内提供担保，并不因乙方丧失其它优先受偿权而在相应的范围内免除甲方的担保责任。

第五条出质股权

5.1.本合同项下的质押股权（即甲方的出质股权）为甲方合法持有的BBBB的60%的股权（对应的注册资本额为人民币陆佰万元（RMB6,000,000）），以及因该等质押股权所产生的孳息（包括在质押登记有效期内的股息、红利、公积金转增以及其他收益）。

出质股权详情见作为本合同附件之《出质权利清单》。

5.2.本合同签订时甲、乙双方对质押股权约定的价值（如有），不作为乙方处分该股权时的估价依据，不对乙方行使质权构成任何限制。

5.3.甲方增加对BBBB的出资额，不影响乙方在本合同项下享有的对质押股权的担保权利，且双方应将股权出质登记中的“出质股权的数额”调整为甲方增持后对BBBB的出资额。

第六条质押股权凭证的移交和保管

6.1.在本合同有效期内，所有有关本合同项下质押股权的凭证和其他相关资料正本应于甲方办理完毕股权出质登记手续之日起5日内由甲方交付乙方保管。

乙方验收后向甲方出具收押凭证。

第七条质押登记和质权设立

7.1.甲、乙双方应在本合同生效之日起10个工作日内到相应的登记机关办理股权出质登记手续。

7.2.本合同项下的质权自在登记机关登记之日起设立。

7.3.质押登记事项发生变化，依法需要进行变更登记的，甲乙双方应在登记事项变更之日起10日内办理变更登记手续。

第八条质权的行使

8.1主合同履行期届满，债务人未按主合同的约定履行义务，或甲方依法被宣告破产、撤销、解散的，乙方有权与甲方协商，将质押股权折价以抵偿债务人所欠债务，或将质押股权拍卖、变卖后以所得价款优先受偿。

8.2乙方处置质押股权所得资金在扣除实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）后按照以下顺序清偿：

（1）支付依法或依照主合同或本合同约定应付的费用和支出、违约金、赔偿金、逾期利息等；

（2）补偿款和/或补偿金、资金占用费、利息等；

（3）支付乙方依主合同应获得的债权本金、股权购买价款，或支付乙方依《股权转让协议》应获得返还的股权转让价款等款项。

清偿前述款项后仍有余额的，归甲方所有。

8.3本合同下被担保的任一主合同下的债权均受质押股权的全额担保，即乙方有权为担保任一主合同下的债权而（根据本合同的约定）对质押股权的全部行使质权。

8.4乙方依本合同行使质权时，甲方应予以配合，不得设置任何障碍。

第九条提前清偿或提存

9.1.经乙方书面同意，甲方可以在本合同有效期内转让本合同项下的质押股权，但转让股权所得价款应向乙方提前清偿所担保的债权或向双方约定的第三方提存，提存费用由甲方承担。

第十条甲方的权利和义务

10.1.甲方应承担本合同项下的有关各项费用，包括但不限于律师服务、鉴定、估价、登记、过户、保管及诉讼的费用。

10.2.在本合同有效期内，非经乙方同意，甲方不得将本合同项下的质押股权赠予、转让、或以任何其他方式处分。

10.3.促使BBBB将股权出质事项在本合同签署后五日内记载于股东名册。

10.4.如在本合同有效期内，甲方有下列情形之一，应当书面通知乙方：

10.4.1实行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；

10.4.2经营范围和注册资本变更、股权变动；

10.4.3涉及重大经济纠纷；

10.4.4质押股权发生权属争议；

10.4.5破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被注销；

10.4.6住所、电话、法定代表人等发生变更。

10.5.甲方有10.4.1和10.4.2情形的，应至少提前30日通知乙方，有10.4其他情形的，应在事后5日内通知乙方。

10.6.在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，甲方有义务通知并协助乙方免受侵害。

10.7.乙方依法将主债权转让给第三人的，甲方仍将在本合同确定的质押担保范围内为乙方在变更后的主合同项下的债权提供质押担保。

10.8.乙方与债务人协议变更主合同的，除展期（但根据主合同约定进行的展期除外）和其他加重债务人义务外，无须经过甲方同意，甲方仍在本合同确定的质押担保范围内承担担保责任。

10.9.债务人履行主合同项下的