股权转让协议书模板.docx
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股权转让协议书模板
编号：
_____________
股权转让协议
甲方：
________________________________________________
乙方：
___________________________
签订日期：
_______年______月______日
本协议由以下各方在 签署：
甲方：
法定代表人：
乙1方：
身份证号：
乙2方：
身份证号：
鉴于：
（1） ，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，为在深圳证券交易所上市的公司，股票代码 ；
（2） 公司为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，成立于 年 月 日，截至本协议签署日， 公司的注册资本为人民币 万元；
（3）截至本协议签署日，乙方中每一方均为 公司的股东，合计持有 公司100%的股权；
（4）乙方同意根据本协议的约定将其持有的 公司100%的股权转让给甲方，甲方同意根据本协议的约定收购该等股权。
各方就本次甲方收购乙方所持 公司的100%的股权事宜，本着公平合理、诚实信用的原则，经友好协商达成协议条款如下：
第一条 定义
1、除非本协议另有约定，下述用语在本协议中有下列含义：
甲方
指
公司
指
公司。
乙方、转让方
指
交易双方
指
甲方 、乙方 。
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会。
深交所
指
深圳证券交易所。
本次交易
指
以支付现金的方式收购转让方所持 公司的100%的股权。
标的股权
指
乙方合计持有的 公司100%的股权。
交易价格/交易对价
指
根据本协议第2.3条确定的甲方向转让方收购标的股权所支付的交易对价的总称。
交割日
指
标的股权全部变更至 名下的工商变更登记完成之日。
审计机构
指
甲方为本次交易聘请的具有证券期货从业资格的审计机构
基准日
指
标的股权的审计基准日为 年 月 日。
损益归属期间
指
自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。
过渡期间
指
本协议签署日（包括签署日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。
利润承诺期
指
年度、 年度。
净利润
指
以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。
权利负担
指
指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行的任何抵押、质押、留置、担保、权利负担、财产委托、优先权、担保权益、所有权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质的第三人权利或索赔。
元
指
人民币 元。
工作日
指
除周休日、法定节假日以外，通常中国商业银行的正常营业日。
2、在本协议中，除非另有规定：
（1）本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；
（2）“条”、“款”、“项”即为本协议之“条”、“款”、“项”；
（3）本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的解释。
第二条 本次交易
1、甲方同意依据本协议的约定向转让方收购标的股权，转让方同意依据本协议的约定向甲方转让标的股权。
2、交易双方同意，甲方应以支付现金的方式向转让方支付交易对价。
3、交易定价
本次交易中， 公司100%股权的交易价格由本次交易双方根据审计机构对标的资产的审计结果、综合考虑 的未来发展及盈利能力等因素，经甲乙双方协商一致，确认标的股权的交易对价为人民币 万元。
4、本次交易的交易对价的支付进度
（1）本协议生效后20个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%。
（2）自标的股权的交割日起20个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%。
（3） 公司 年度审计报告出具后30个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的25%。
（4） 公司 年度审计报告出具后30个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的25%。
（5）甲方、乙方特别申明，若利润承诺期内，发生需要乙方向甲方支付现金补偿的情形，则甲方向乙方支付当期应付现金对价前，应自当期及后续应付现金对价中扣除应补偿金额后，将当期仍剩余现金对价（若有）支付给乙方。
（6）甲方向乙方中每一方支付的交易对价的金额按照乙方中每一方所持标的股权的比例同比例支付。
5、标的股权的交割
（1）甲乙双方应于甲方支付第一笔交易对价后，按照甲方书面通知的日期办理完毕将标的股权过户至甲方的工商变更登记手续。
（2）标的股权交割完毕后， 公司改选董事会，监事。
利润承诺期内， 公司董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事； 公司设监事1名，由甲方委派； 公司的总经理由乙方目前管理团队的人员担任；财务负责人由甲方委派的人员担任。
本次交易完成后， 公司作为甲方子公司将遵守 对子公司的管理办法，管理层将勤勉尽责的履行经营管理职责，向 提交 公司三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案。
在 管理层按照其提交的方案运行 公司期间， 不越权干预 公司的日常经营管理； 可以根据其管理制度对 公司及其下属公司进行审计。
6、业绩承诺及补偿：
（1）乙方承诺， 公司 年度、 年度实现的净利润分别不低于人民币 万元、人民币 万元；
本协议所称实现的净利润均以经甲方股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
（2）乙方承诺， ；
（3）如在利润承诺期内， 公司任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则乙方应以现金向甲方进行利润补偿：
当期应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－已补偿现金数额。
（4）利润补偿的实施：
a、 在审计机构出具关于 公司每年度实际实现的净利润数的专项审核意见出具后10个工作日内，完成计算应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的现金金额书面通知乙方。
b、乙方应在收到 的书面通知之日起10个工作日内将全部补偿款汇入 指定的银行账户。
（5）超额业绩奖励：
各方一致同意如业绩承诺期标的公司实现的净利润总和超出承诺利润总金额，甲方承诺将超出承诺净利润总和部分50%以现金方式奖励给 公司管理团队。
第三条 损益归属期间的损益归属
1、交易双方确认，在损益归属期间， 公司不得实施利润分配。
2、标的股权在损益归属期间运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致 公司净资产减少，则由乙方以现金方式承担。
3、交易双方同意在交割日后30个工作日内，甲方可聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，在亏损数额经审计确定后的10个工作日内，乙方向甲方支付完毕。
第四条 人员安排
1、本次交易完成后， 公司将成为甲方的全资子公司。
2、交易双方同意，本次交易完成后， 公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
3、为保证 公司持续稳定的经营及利益， 公司管理层和核心团队人员（人员名单见附件1）应按甲方的要求与 公司或甲方签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的3个会计年度，并在交割日前与 公司签订竞业禁止协议。
前述人员在与 公司签订的劳动合同期限内及自甲方或 公司离职之日起3年内，不得以任何方式（包括但不限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职等）从事与甲方或 公司相同或类似的业务或进行有失公允的关联交易；不得从事任何可能减低、损害甲方或 公司竞争力的行为，不得泄露甲方或 公司的商业秘密。
前述人员如有违反 公司及 规章制度、失职或营私舞弊损害甲方或 公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的， 公司可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部甲方或公司所遭受的全部损失。
第五条 标的股权交割及利润分配
1、标的股权自转让方过户至甲方的工商变更登记完成之日起，甲方享有与该部分股权相关的一切权利、权益和利益，承担该部分股权相关的风险及其相关的一切责任和义务。
2、本次交易完成前， 公司不得进行利润分配，本次交易完成后， 公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的 公司股东享有。
3、协议各方同意尽一切努力积极配合并采取一切措施（包括但不限于签署或促使第三方签署任何文件、作出申请及取得任何有关批准、同意或许可，或完成任何有关登记及备案手续），以确保标的股权的交割及时、合法、有效。
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