股东大会议事规则定稿Word文档下载推荐.docx

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第七条股东大会依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（13）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第八条年会可以讨论《公司章程》确定的股东大会职权范围内的任何事项。

第三章股东大会召开的条件

第九条年度股东大会每年应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第一十条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足公司章程规定的人数时；

（2）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

（3）董事会认为必要时；

（4）非执行董事提议，并经全体非执行董事二分之一以上同意；

（5）监事会提议召开时；

（6）公司章程规定的其他情形。

第一十一条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

第四章股东大会的召集

第一十二条非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第一十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第一十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

第一十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。

董事会应当提供股东名册。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第一十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第五章股东大会的通知

第一十八条公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前通知公司各股东；

临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

公司在计算二十日、十五日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第一十九条股东会议的通知包括以下内容：

（1）会议的日期、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）投票代理委托书的送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天通知股东（公告）。

否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的间隔期。

第二十一条公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。

第六章股东大会的议事内容及提案

第二十二条本规则第八条所列的内容均属股东大会的议事范围。

第二十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。

需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十四条股东大会提案应当符合下列条件：

（1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（2）有明确议题和具体决议事项；

（3）以书面形式提交或送达董事会。

第二十五条股东年会和临时股东大会的议事内容应由董事会在股东大会召开前二十日召开的董事会会议上确定，并书面通知公司股东。

董事会确定议题的依据是公司章程及本规则规定应当提交股东大会审议和批准的议案和股东依法提出的提案。

第二十六条公司召开年度股东大会，单独或者合计持有公司%以上股份的股东、二分之一以上的非执行董事或者监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（1）关联性。

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。

对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（2）程序性。

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。

如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；

原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照公司章程的规定对股东大会提案进行审查。

第二十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程及本议事规则规定的程序召集临时股东大会。

第三十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：

涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第三十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。

会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。

辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十三条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。

职工监事由职工代表大会选举产生。

第三十四条提案人应当向董事会、监事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会、监事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第七章出席股东大会的股东资格认定与登记

第三十五条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。

第三十六条欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。

（1）个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证

（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；

（3）出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。

第三十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（5）委托书签发日期和有效期限；

（6）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十八条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机