对赌协议,俏江南Word文档格式.docx

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俏江南陨落的案例，映衬着张兰作为创业者与资本打交道时对游戏规则认知的不足，同时还夹杂着高估值预期下的进退维谷。

六千万元的原始积累

2 

1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大。

在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。

她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意。

终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。

此时，张兰与日后“92派”邓小平南方视察之后辞职下海的企业家的代表性人物，诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生等基本处于同一起跑线上。

1992年初，北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”。

伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。

之后，张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店”，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。

2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼，将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业。

在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。

兰姐不缺钱

张兰原本并没有想过与资本有什么瓜葛。

俏江南作为知名餐饮企业，稳定的单店业绩可提供稳定 

3的现金流，没有更多资金需求。

张兰曾在某行业论坛上与几名投资人辩论：

“我有钱，干吗要基金投资啊我不用钱，为什么要上市啊”口气强硬。

另一方面，中式餐饮企业难以标准化，从业人员整体文化水平不高，现金流充足但挣的都是辛苦钱，难入资本“法眼”。

转折来自2008年金融危机，很多金融机构和实业纷纷倒下，而餐饮业成了抗风险能力较强的行业之一。

紧接着，全聚德与小肥羊先后成功上市，给中国内地餐饮业注入一剂兴奋剂。

金融危机中带来另一个影响，是房价与租金都大幅下降。

张兰重新与业主谈房租，使俏江南的租金降幅达到30%左右农业、食品加工、调味品等实业因订单锐减，纷纷想办法刺激消费，因此俏江南的采购成本也下降了15%-20%。

经营成本降低后，俏江南现金流一度高达1.5亿元。

再加上俏江南中标奥运竞赛场馆餐饮供应服务商，又极大提升了它的品牌知名度。

这是俏江南最为辉煌的时候，也是张兰个人传奇的巅峰。

随着俏江南飞速发展，张兰的梦想也在升级。

她斥资3亿元人民币，打造了豪华会所“兰”。

2006年的保利秋季拍卖会上，张兰以2200万元拍下了当代著名画家刘小东的巨幅油画《三峡新移民》，创下中国当代艺术品拍卖纪录。

不要以为张兰这是单纯的暴发户行为，”奢华”背后，俏江南声名鹊起。

2007年，俏江南销售额已高达10亿元左右。

2009年，张兰首次 

4荣登胡润餐饮富豪榜第三名，财富估值为25亿元。

就是在这“巅峰时刻”，张兰改变了对资本的态度。

资本噩梦不断

一方面，俏江南开始实施多品牌战略，资金消耗量巨大另一方面，随着企业规模扩大，张兰的管理遭遇了瓶颈。

据一位当初有意投资俏江南的VC人士回忆，张兰“完全讲不清大举扩张之下的盈利来源，其财务报表也一塌糊涂。

”张兰也意识到，想再上一个台阶，俏江南必须对软硬件进行提升。

然而，张兰从与资本“触电”起，就开始了与资本之间一系列不愉快的合作。

2008年，张兰引入了国内知名投资方鼎晖投资。

鼎晖以2亿的价格换取了俏江南10%股权，并与张兰签署了对赌协议，如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需要花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2011年3月，俏江南向中国证监会递交A股上市申请，而后在证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。

折戟A股之后，2012年4月，俏江南谋划在香港上市。

为筹集资金，当年5月，俏江南将集团旗下的兰会所出售。

但此后香港上市便再无消息，前途越来越一片迷茫。

俏江南上市受挫后，鼎晖投资要求张兰按对赌协议高价回购股份，双方发生激烈矛盾冲突。

2012年前员工因离职纠纷一纸诉状将张兰诉至法院，此时，更爆出身为政协委员、多 

5次表白自己不会更改国籍的张兰已更换为加勒比岛国国籍，又引起一阵舆论波动。

2013年，有媒体报道俏江南将出售股权给知名私募股权投资公司CVC。

2014年公布的消息显示，CVC以3亿美元收购俏江南约83%股权后，张兰继续留任俏江南公司主席。

谁知时间不到一年，张兰与CVC公司之间的矛盾突然爆发，这次不止于口水战，而是更加硝烟弥漫、措施强硬的法庭诉讼和资产查封。

被迫净身出户

与多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同的是，俏江南从鼎晖融资之后，由于后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：

上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。

日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。

很显然，张兰的所有困境来自融资，融资的目的是为了发展，但融资所带来的对赌，则像一把枷锁让张兰陷入了疲于奔命的境地。

创业者从最初的抗拒、谈判，到如今不得不接受，对赌协议已经在投资界大行其道，成为投资协议的必备条款。

但不管对赌协议是否有效，对于创业者和投资者来说都是存在一定风险的。

可事实却是，大多数的创业者都无法做到对引入投资这条可以一步登天的捷径视而不见，即使是含有对赌 

6条款的投资协议也毫不犹豫的签下。

他们对自身能力和市场前景怀着巨大的信心，过分高估投资方的资源运作能力，侥幸的以为最坏的情况不会发生在自己身上。

然而，市场多变化，黑天鹅事件时有发生，最坏的情况到底会不会出现，任何人都不敢保证。

别等到撞了南墙想要回头的时候，却发现被自己亲手斩断了来路。

退无可退，一切都已经来不及了。

篇二：

俏江南资本市场里的恩怨别离

俏江南资本市场里的恩怨别离

2015年07月21日08:

38作者：

郭铁来源：

编辑：

东方财富网

资本、扩张固然重要，但对一家餐饮企业来说，为客人奉上一道质优味美的菜肴，或许才是真正安身立命的根本。

上周，连续几天被俏江南刷了屏：

先是有微博爆料创始人张兰被踢出董事会，紧接着张兰委托律师发声明，称自己早在2013年底俏江南易主时就已离开，并不是最近才被难看地“踢出局”。

随后张兰之子汪小菲又在微博称，当初盛传的张兰与鼎晖投资签署对赌协议纯属子虚乌有?

?

张兰与俏江南24年来的恩怨别离，最后被轻描淡写地归为一声叹息：

（来自:

WwW.xltkwJ.cOm小龙文档网:

对赌协议,俏江南）“就是累了，想歇歇”。

可食评君脑海里始终萦绕着的是张兰当年要将俏江南打造成餐饮界LV的豪言。

如今，张兰远在大洋彼岸，早已是 

7局外人的她，看着接盘者CVC也被踢出局，自己却依然被当成俏江南这出戏中的主角，不知会作何感想。

2008年，张兰首次“触电”鼎晖投资，以2亿元出让了10%的股权。

那时，张兰在谋划更大的一盘棋，就是将俏江南运作上市。

而在此前张兰对资本是持完全相反态度的，“我不用钱，为什么要上市啊”

同样是在2008年，全聚德、小肥羊相继挂牌上市，快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座，中国餐饮业风头正劲。

以至于俏江南试图引入私募投资的消息一出，立即有人估算俏江南市值“不低于20亿元”。

也正是追逐资本市场，让张兰未来5年里心力交瘁。

2011年俏江南折戟A股，2012年俏江南谋划香港上市遭遇搁浅，加之高端餐饮业的严冬到来，鼎晖投资急于退出俏江南。

张兰曾说，“引进鼎晖是俏江南最大的失误，毫无意义。

鼎晖什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。

”当时盛传俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：

如果俏江南不能在2012年实现上市，张兰则需花高价从鼎晖投资手中回购股份。

2013年底，私募大佬CVC 

Capital 

Partners以3亿美元收购俏江南82.7%股权，张兰签署一系列辞职协议，离开了一手创办的俏江南，鼎晖投资也得以退出。

天下没有白吃的午餐。

当初张兰引入鼎晖投资，除了钱， 

8还希望借此提升俏江南的管理硬件。

然而资本更加看重的，始终都是回报能力。

如此看来，餐饮携手资本更像是一场与狼共舞的游戏。

除俏江南外，成功上市的小肥羊也被媒体评价为“走到今日也没有发展成为麦当劳、肯德基这样的强势品牌，而是在市场中渐渐暗淡”。

7月17日凌晨，张兰在个人微信中这样写道：

“作为白手起家的女性企业家，我在此为自己点一万个赞，在这个行业奋斗了整整二十四年，无怨无悔”。

于是食评君想起了俏江南故事的开头：

24年前，张兰带着2万美金归国，一手创建了自己的餐饮王国。

如今，离开了创始人的俏江南该如何走下去业界都在拭目。

不想去讨论餐饮企业如何才能更好地与资本联姻，食评君只想问问张兰：

24年来，俏江南对你意味着什么 

（责任编辑：

DF154） 

篇三：

案例“对赌协议”八大失败经典案例解析先来科普一下什么是对赌协议。

对赌协议就是收购方包括投资方与出让方包括融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

如果约定的条件出现，投资方可以行使一 

9种权利如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

民营企业是否应该引入风投?

引进风投究竟是“引狼入室”还是找到了好帮手?

风投是否应该投资企业?

投资企业究竟是能够获得超额利润还是作了“接盘侠”?

企业与风投之间因为信息不对称而产生的矛盾与风险，永远都不会消亡企业在实体经营过程中所面对的市场风险与未知因素，也不会因一纸“对赌”协议而化解。

本文通过对企业风投融资“对赌”失败的案例分析，揭示包括法律风险在内的融资对赌风险，以飨读者。

1陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。

相比而言，国美与苏宁先后在港股及A股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。

而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。

经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。

其中，摩根士丹利投资

4300万美元，占股23.53%;

鼎晖投资700万美元，占股3.83%。

正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007 

10年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。

陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。

问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理?

永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。

而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。

获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。

一方面强势扩张自