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账面价值与市场价值过时贬值与通货膨胀在实践中，通常采用基于重置成本的单项资产加权法，就是根据资产负债表项目，分别评估出企业各项资产的市场价值并累加求和，再减负债评估值得到企业净资产评估值,调整账面价值的程序,1、确定评估基准日或距评估基准日最近的财务报表2、将每项资产负债和权益从账面价值调整为估计的市场价值3、调整资产负债表外项目4、调整税务影响5、用一张模拟的资产负债表反映被评估项目的市场价值，并最后确定所有者权益的评估值,流动资产评估：

货币资金、短期投资、应收帐款、存货、待摊费用等的评估长期投资评估上市、非上市的债券或股票控股、非控股的长期投资机器设备评估重置成本法：

评估值=重置全价成新率房屋建筑的评估可以单独评估，也可以连同土地使用权一起评估。

主要采用重置成本法。

土地使用权的评估采用重置成本法或基准地价修正法无形资产评估通常使用收益现值法，将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现累加得出评估基准日的现值长期待摊费用的评估负债的评估将债务账面确认金额进行调整。

调整包括担保债务、付息债务、递延税款、或有负债,成本法的缺陷,一是资产的获取成本与其价值的关系难以判断用途较广，风险较大的资产，获取资本与其价值的关系难以判断二是难以反映企业组织资本的价值通常企业的价值要超过组成该企业的各单项资产价值之和，这是企业存在组织资本的缘故,国美永乐并购案,2006年7月25日晚，号称中国家电零售业第一并购案的“国美永乐合并案在几度迂回曲折之后尘埃落定。

国美电器以“股权置换+现金”收购的方式控股永乐电器由此创造了年销额将超过800亿元的电器零售巨无霸“国美永乐”。

2005年中国的家电连锁业，国美、苏宁、永乐分列前三位，且均为上市公司，通过资本市场长袖善舞，其中，国美通过收购实现在香港上市，永乐是2004年通过发行新股在香港上市，苏宁则是在深圳交易所中小企业板上市。

公司名称销售收入门店总数国美电器498亿426家苏宁电器397亿363家永乐电器151亿199家,永乐和国美一样都是专业的家电零售连锁企业，主营各种国际、国产品牌的电器及电子产品，通过此次并购，国美可以快速提升市场占有率，降低运营成本，获得价格上的好处。

将永乐的价值分为三个部分净资产价值、资产溢价和协同溢价。

其中净资产价值和资产溢价的和就是企业的价值。

由于国美收购永乐时，处于营业年度中，没有当日的资产负债表可取得净资产价值，就只能取当期永乐在香港股市的平均市场价格作为其市价，当时永乐股价为2.2354港元，市价总额47.87亿港元。

具体的股权换购方案是“股权换购+现金”。

相当于永乐每股换购0.3247股国美股份，即3.08股永乐股份换购1股国美股份，总对价相当于永乐每股获得了2.2354港元，这其中包括每股2.0618港元的国美股份及现金0.1736港元。

至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿港元，约合55.97亿元人民币。

超过市值部分14.12亿港元就是协同溢价，溢价率为9%。

市场法,原理：

在市场上找出一个或几个与被评估企业相似的参照企业，分析、比较被评估企业及合适的价值乘数，在此基础上，通过修正、调整参照企业的市场价值公式表示如下：

V1为被评估企业价值，V2为可比企业价值X1为被评估企业与企业价值相关的可比指标X2为可比企业与企业价值相关的可比指标V/X称为价值乘数，X通常选用三个财务变量：

EBIT、无负债净现金流量、销售收入,运用市场法评估企业价值,1、选择可比企业判断可比性存在两个标准：

行业标准、财务标准2、选择合适的价值乘数现金流量和利润是最主要的候选指标，给予成本和便利的原因，通常使用市盈率乘数法对企业价值进行评估。

采用多样本、多参数的综合方法降低误差和变异性3、调整财务数据一、采用的会计方法不同导致某些财务项目需要调整二、短期经济条件变化导致的一些非持续经营项目需要调整,TobinsQ的应用,Q=公司的市场价格/资产的重置成本企业市值=Q资产重置成本Q为可比价值倍数，近似估值为市价/账面价值Q指数是企业总价值与有形资产的重置成本之比，Q值越大，就表明无形资产价值越高,案例,对某企业分别以息税折旧前利润EBIDT、和销售收入作为可观测变量X，计算相应的价值乘数V/X，进行企业价值评估。

该企业5年平均的EBIDT和销售收入分别为1503和13100。

可比企业A，B，C，D，E的市场价值分别为：

161473，188575，206438，2870727，525498，592028可比企业5年平均的EBIDT分别为：

23331，21622，22564，317114，82588，57930可比企业5年平均的销售收入分别为：

337056，281133，117116，2343185，610735，346422,可比企业v/EBIDT分别为：

6.92，8.72，9.15，9.05，6.36，10.22平均值为8.40目标企业价值为8.401503=12625.2可比企业v/sales分别为：

0.48，0.67，1.76，1.23，0.86，1.71平均值为1.12目标企业价值为1.1213100=14672,案例,1996年珠海恒通并购上海棱光一案，棱光受让上海恒通下属全资子公司恒通电能仪表的转让价格便是采用了市盈率模型，恒通电表1996年度经中华会计师事务所确定预计利润为2193万元，市盈率参考棱光市盈率（根据沪市高科技工业股市盈率及棱光公司1994年度配股市盈率），最后确定为7.3倍，计算得出的收购价格定为1.6亿元,收益法,原理：

一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益（现金流量而非利润）的现值，其折现率反映了投资该项资产所面临的风险及所要求的回报率适用条件：

企业有持续的盈利能力持续经营假设前提下的的折现现金流量法：

年金法：

V=A/RV=A/（r-g）分段法：

有限持续经营假设前提下的折现现金流量法：

企业所处经济环境分析对目标企业未来收益和风险的预测建立在企业未来面临的经营环境基础之上现金流量的预测先是5-10年的预测，假设未来若干年保持稳定或每年保持一个递增比率增长折现率与收益口径相匹配,案例,假设某企业WACC为10.84%，销售增长率由2003年21%下降至2006年的5%，预测5%的增长率将持续下去，预测现金流量表如图所示，并且从2003年底财务报表上看，该企业持有63百万元有价证券，有应付票据与长期负债合计为247百万元，优先股62百万元。

计算属于普通股的企业价值,预测各年自由现金流量如下表所示,在2006年末的价值为：

百万元源于经营活动总价值为：

百万元企业总价值为：

615.3+63=678.3百万元普通股价值为：

678.3-247-62=369.3百万元,期权定价法,理论基础期权是一种金融合约，它赋予在特定的时期以确定的条件购买或出售某种资产的权利，期权理论在企业价值评估中的应用更多的是以实物期权为对象，所谓实物期权，是以期权概念定义的现实选择权，是期权定价理论在管理实物资产或非金融资产实践中的应用。

期权定价模型二项式模型和B-S模型,公式如下：

某一股票当前价格为30元，年回报率的标准差为30%，无风险利率为10%，试计算执行价格为30元，到期期限为6个月的买权价格,根据上面数据在正态分布累计概率密度表上查出：

=0.633=0.552C=30*0.633-30*0.951*0.552=3.24元,资本成本,债务成本企业债务的税后利率以及和债务相联系的税收优惠优先股成本优先股的市场利率普通股成本由三个基本要素构成，无风险利率，权益风险溢价和特定企业风险溢价加权平均资本成本,资本资产定价模型无风险收益率，通常用政府债券利率来代替市场风险补偿，一般以历史数据为基础，为市场指数。

的估算可以采用线性回归法，用以前年度的数据进行回归，也可以采用数理统计法。

CAPM的的批判,套利定价模型,模型：

对证券市场收益率具有影响作用的某种系统性风险因素证券收益对某种系统性风险的放应程度在实践中通常使用股票市场的收益指数作为唯一的因素，也称为市场模型APT给出了一个多因素的模型，在这个意义上，它是仅由单个市场因素的CAPM的推广,价值调整与报告,是否需要进行折价或溢价的调整对具有控制权的股权价值进行溢价调整，对不具有控制权的的少数权益和流动性不足的权益进行折价调整最终价值的确定为了避免单一方法的偏差，往往需要多种评估方法从不同角度揭示待评估企业价值，对多种评估方法的结果采取加权平均的方式最终确定价值评估结论评估过程及结论的报告,企业价值评估中的风险及防范,外部风险评估机构的外部因素客观上阻碍和干扰评估人员对被评估企业实施必要的和正常的评估过程而产生风险内部风险评估机构的内部因素导致评估人员对拟评估企业的价值作了不当或错误的意见而产生风险风险形成原因风险防范及对策,Thankyou!