限制性股票激励计划.docx

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限制性股票激励计划

限制性股票激励计划

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《            股份有限公司章程》制订。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的            股份有限公司A股普通股。

3、本计划授予的激励对象共计      人，包括董事、高层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）。

4、本计划拟向激励对象授予      万股限制性股票，占公司已发行股本总额      万股的      %。

其中首次授予      万股，占公司已发行股本总额      万股的      %；占本次授予限制性股票总量的      %；预留      万股，占公司已发行股本总额      万股的      %，占本次授予限制性股票总量的      %。

5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应调整。

6、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过      个月。

限售期为自限制性股票授予日起      个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

7、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、本计划必须满足如下条件后方可实施：

公司股东大会审议通过。

9、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。

根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。

10、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司

指

某某股份有限公司

激励计划、本计划

指

以公司股票为标的，对公司董事、高层管理人员、核心技术（业务）人员进行长期性的激励计划

限制性股票、标的股票

指

公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票

激励对象

指

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高层管理人员、核心技术（业务）人员

授予日

指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格

指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格

限售期

指

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算

解除限售期

指

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《某某股份有限公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

元

指

人民币元

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。

董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计      人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。

其它激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

（一）公司将在股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 激励计划具体内容

一、激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的某某A股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象限制性股票数量      万股，占公司已发行股本总额的      %，其中首次授予      万股，占公司已发行股本总额的      %，占本次授予限制性股票总量的      %；预留      万股，占公司已发行股本总额的      %，占本次授予限制性股票总量的      %。

三、限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

人员类型

 姓名

职务

获授的限制性股票数量（万股）

占授予限制性股票总数的比例

占目前总股本的比例

董事

高级管理人员

其它     名核心技术（业务）人员

预留

合计

注：

1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

四、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

（一）有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过      个月。

（二）授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日且获授权益条件成就起60日内，公司按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司未能在60日内完成上述工作的将披露未完成的原因并终止实施本计划。

公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

（三）限售期

限售期为限制性股票授予之日起      个月。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售数量占获授限制性股票数量比例

第一个解除限售期

自首次授予日起  个月后的首个交易日起至首次授予日起  个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期

自首次授予日起  个月后的首个交易日起至首次授予日起  个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期

自首次授予日起  个月后的首个交易日起至首次授予日起  个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期

解除限售时间

解除限售数量占预留限制性股票数量比例

第一个解除限售期

自预留授予日起  个月后的首个交易日起至预留授予日起  个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期

自预留授予日起  个月后的首个交易日起至预留授予日起  个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限售期

自预留授予日起  个月后的首个交易日起至预留授予日起  个月的最后一个交易日止

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。

激励对象获授的限制性股票由于资本