并购与重组案例研究论文.doc

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乐视收购花儿影视案例分析

案例分析：

一、乐视简介

乐视公司成立于2004年11月，2010年8月12日在中国创业板上市。

乐视公司是唯一一家在境内上市的视频网站，也是全球第一家IPO上市的视频网站。

目前，乐视的市值已经由上市之初的30亿增长为400多亿，是创业板市值最高的公司。

长期以来，乐视致力于打造垂直整合的“平台+内容+终端+应用”的生态模式，涵盖了互联网视频、影视制作与发行、智能终端、大屏应用市场、电子商务、生态农业等，日均用户超过5000万，月均超过3.5亿。

近十年来，乐视创造了多项全球或中国第一：

中国用户规模第一的专业长视频网站，全球首家推出自有品牌电视的互联网公司，中国首家拥有大型影视公司的互联网公司；中国第一家提出内容自制战略的公司。

乐视正成为中国最具活力和影响力的科技与文化融合的创新型企业。

2014年1月27日，乐视股价一度冲至55.50元，市值创下历史新高，达441.3亿元。

目前，视频行业形成乐视网、优酷土豆两家独立视频公司和腾讯视频、爱奇艺两家“富二代”视频公司的“2对2”市场格局。

乐视网是增速第一的互联网公司，用户规模和广告营收双双跃居互联网公司前列，乐视网用户增速高达255.6%，远超第二名76%的增速；凭借最全的影视剧库和“乐视制造”这一自制第一品牌，乐视网已成为专业长视频第一的视频网站，付费业务依然稳居行业第一，广告业务增长300%左右，TV终端业务也遥遥领先。

乐视网是典型的中国式民营企业,大股东贾跃亭拥有公司46.57%的股份，其兄弟姐妹合计拥有公司8.77%的股份，贾氏家族控制着乐视网55.34%的股份，为公司的实际控制人。

二、花儿收购背景

2013年10月8日,停牌一个月的乐视网（300104）公布重组方案:

以“现金+股票”形式收购花儿影视100%股权,总对价为9亿元,其中股份支付部分为人民币63000万元,现金支付部分为人民币27000万元;同时发行股份收购乐视新媒体99.5%股权,对价为29850万元;另向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金39950万元,上述交易总额达到15.98亿元。

三、花儿影视简介

花儿影视全称花儿影视文化有限公司。

花儿影视是一家集投资、策划、制作、发行及衍生业务于一体的专业性影视制作公司，其主要业务为投资、制作和发行电视剧，公司近年投资和发行的主要电视剧包括《幸福像花儿一样》、《金婚》、《春草》、《甄嬛传》等。

乐视与花儿拥有长期合作关系，2005年的《幸福像花儿一样》就是两公司的携手之作。

乐视网是花儿影视2013年1-6月的第一大客户，销售金额3,431.89万，占销售总额比例的21.04%.收购花儿影视与乐视网致力于构建“平台+内容+终端+应用”的全产业链业务体系的目标相一致。

因此，收购花儿影视是乐视夸张其纵向产业链的不二选择。

四、乐视收购花儿案例概述

垂直整合----乐视网

乐视网于2013年10月发布资产重组方案，以现金和发行股份相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司100%的股权，以发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司99.5%的股权。

花儿影视100%股权的最终交易价格为90000万元，其中以现金的方式支付花儿影视交易对价的30%，总计现金27000万元。

乐视新媒体99.5%股权的最终交易价格为29850万元。

该项重组方案已于2014年4月完成股权过户手续及相关工商登记。

五、乐视收购花儿案例具体分析

乐视拟以9个亿收购花儿影视。

但是截止至2013年6月30日，乐视网合并报表层面货币资金余额为2.2亿，并不足以支付本次交易现金支付的金额。

同时，根据证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》要求所配套资金总额不超过重组方案的25%.以九亿的重组规模发行配套融资最多仅能融到2.25亿，且自身的股权将遭到严重稀释。

高超的融资手段：

“壳公司——乐视新媒体”的妙用。

贾跃亭

贾跃芳

乐视控股

乐视网

红土创投

乐视新媒体

10%

90%

46.57%

6.27%

53.5%

0.5%

46%

事件背景：

2013年8月27日，乐视因正在筹划重大事项，宣布停牌。

9月12日，乐视控股设立乐视新媒体（壳公司），注册资本100万。

9月14日，贾跃芳质押其无限售流通股35,000,000股。

9月18日，乐视新媒体股东大会同意增资方案。

9月25日，乐视新媒体注册资本增加至3亿元。

其中乐视控股出资1.6亿元,红土创投出资1.38亿元,乐视网出资150万元。

各占53.5%、46%和0.5%。

9月30日，乐视公布收购花儿影视文化有限公司100%股权，收购尚无营业收入的乐视新媒体（天津）有限公司99.5%股权。

（新媒体成立之初乐视网即拥有其0.5%的股权，加之此次收购，乐视新媒体俨然成为乐视网的全资子公司）

10月8日，乐视复牌。

分析：

乐视收购乐视新媒体，所需的3亿资金全部采用增发新股的方式，在这其中，贾跃亭间接持有5，427，798股。

乐视以“现金+股票”形式收购花儿影视100%股权,总对价为9亿元,其中股份支付部分为人民币63000万元,现金支付部分为人民币27000万元;同时发行股份收购乐视新媒体99.5%股权,对价为29850万元;另向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金39950万元,上述交易总额达到15.98亿元。

在现金方面，乐视定向增发3个亿，其中的0.3亿用来补充流动资金，是为了以后的经营发展补充的资金。

股份方面，照理增发会稀释原有股东的股份，作为大股东的贾跃亭会牺牲一些权益。

但是，一则乐视目前市值很高，股票很值钱，两百多亿的公司扩个十几亿影响不大，再者乐视新媒体本来就是贾跃亭控股，增发的一部分其实还是归贾跃亭，所以交易前后，贾跃亭的股份只是从46.57%被稀释到44.66%，几乎没动。

最最要紧的是，乐视的股票涨了，所以贾跃亭的身家是不减反增了。

因此，乐视收购花儿影视和乐视新媒体这两家公司没花一分钱反而还得到0.3亿的流动资金，同时贾跃亭的股权基本上没被稀释。

此次收购乐视可谓是收获颇丰，主要表现在如下几个方面：

1、规避创业板股权再融资政策真空，实现大额融资。

由拟发行对象以现金成立壳公司,上市公司再换股收购,同时与产业并购结合以放大交易总额进一步提升配套融资数额,若能通过监管部门对创业板产业整合式重组的审核要求,或成政策真空期创业板公司新的资本运作模式。

2、成功收购上游产业花儿影视，扩大自身纵向产业链。

3、乐视新媒体的加入扩大了重组规模，从而增加了配套融资限额0.75亿（3×25%），减少现金支出1.1亿（2.7-1.6），增加流动资金0.3亿；同时，增资壳公司实际上相当于在重大利好出台前弯道超车,以低价拿到大量股权。

4、贾跃亭持有乐视网的股份由46.57%降至44.66%几乎没变，保证了自己的控股地位。

股份方面，照理增发会稀释原有股东的股份，作为大股东的贾跃亭会牺牲一些权益。

但是，一则乐视目前市值很高，股票很值钱，两百多亿的公司扩个十几亿影响不大，再者乐视新媒体本来就是贾跃亭控股，增发的一部分其实还是归贾跃亭，所以交易前后，贾跃亭的股份只是从46.57%被稀释到44.66%，几乎没动。

5、市场看好，连续数个涨停板，股价狂飙，贾跃亭身价不减反增。

根据信号传递理论，乐视通过一系列的股权质押融资行为，收购行为向市场投资者不断传递利好消息，因此乐视网股价一路狂飙上升。

4、资本永动机，贾跃亭设立的公司其实很多并无实际经营，而正式这些“壳公司”将乐视网打造成了一个资本的永动机。

六、结果

贾跃亭的一系列融资手段使乐视在资金不断裂的情况下不断的扩张自己的纵向产业链，描绘了一幅“乐视生态”的美丽蓝图，它用股权质押所得的钱投向了乐视产业链，实现了股东权益最大化，同时乐视股票也受到了券商、投资者及其他企业的追捧，股价12次涨停，市值超300亿。

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