债权转让及回购合同PE投资专用.docx

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债权转让及回购合同PE投资专用

债权转让及回购合同

编号：

______________

本债权转让及回购合同（“本合同”）由如下双方于2016年月日在北京市【】区签署：

甲方（转让方及回购方）：

【】公司

乙方（受让方）：

北京XXXXX基金管理中心（有限合伙）

鉴于：

1、根据甲方与【】公司签署的《》（以下简称“【】协议”），甲方作为【】大厦的承租方，负责【】大厦的租赁经营管理。

2、作为【】协议项下的承租方，甲方将【】大厦承租给若干经营者（“租户”），并签署了相关租赁文件（“转租文件”）。

根据转租文件，租户应向甲方支付租金（“标的债权”）。

3、现甲方拟将其合法拥有的标的债权转让给乙方，乙方同意受让此等标的债权。

为明确双方的权利和义务，双方在平等互利的基础上，本着诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合同法》和其它中国法律法规规定，经友好协商一致，达成以下合同，以兹共同遵守。

1定义

除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同中的词语或简称具有如下含义：

1.1本合同：

指本编号为【】的《债权转让及回购合同》其附件，以及对其的任何有效修订及补充。

1.2标的债权：

指甲方在转租文件项下对租户享有的要求租户支付租金的权利。

1.3标的债权瑕疵：

指标的债权、租户在法律上和商业上已经存在的或者可能存在的任何瑕疵和/或重大缺陷，包括但不限于标的债权在法律性质上的确定性、租户主体存续状态、标的债权诉讼时效、转租文件和应收账款价值等方面的各种瑕疵。

“标的债权瑕疵”还包括债权可能缺少证据证明权利的存在、权利已消灭、经过诉讼主张但败诉的权利、已经或者可能失去司法保护机会等极端情况。

1.4转租文件：

指甲方在签署本合同时所持有的，能够证明标的债权有效存续的全部法律文件，包括但不限于《》。

1.5转让价款：

指本合同项下甲方向乙方转让其持有的标的债权所收取的价款，即乙方为获得标的债权所支付的对价。

1.6债权转让通知：

指由甲方就标的债权转让通过直接送达、公证送达等方式向租户按法定或先前约定发出的书面通知。

1.7交割日：

指乙方向甲方支付标的债权转让价款之日，自交割日起标的债权由甲方转让予乙方。

1.8中国法律：

指适用于本合同项下标的债权和本合同的中华人民共和国法律、行政法规、司法解释及其他规范性文件。

1.9工作日：

指中国法定工作日，遇法定节假日相应顺延。

涉及通过银行付款时，指相应付款银行的营业日。

1.10元：

指中国法定货币人民币元。

2标的债权的转让

2.1标的债权

2.1.1根据转租文件及其他转租文件，租户应就其承租【】大厦部分物业向甲方支付租金，即标的债权。

标的债权明细详见附件。

2.1.2甲方同意按本合同约定将其持有的标的债权转让给乙方，乙方同意按本合同约定受让标的债权。

2.1.3本合同签署后，甲方应就本次标的债权转让事宜通知租户。

2.1.4本合同生效后，若转租合同到期续签或转租合同发生变更，或任何大厦部分物业重新签署转租合同，则续签或变更或重新签署后的合同将自动归为本合同项下的转租文件，其项下的租金自动归入本合同项下的标的债权，且甲方应立即向乙方提供更新后的标的债权明细。

2.2标的债权的转让

2.2.1甲方将标的债权转让给乙方，乙方以自有资金受让标的债权，标的债权转让对价为人民币【】元整（RMB【】）。

2.2.2只有满足以下前提条件（乙方书面豁免的除外），乙方才有义务向甲方支付第2.2.1条约定的全部转让价款：

（1）本合同签署并已生效；

（2）乙方全体有限合伙人已经缴纳其认缴的全部出资款；

（3）甲方依照其章程就本合同项下转让事宜履行了内部决策程序，并向乙方出具内部决策文件；

（4）甲方已按照本合同第2.3.2条的约定向乙方交付相关转租文件；

（5）甲方及出质人未出现本合同、《股权质押合同》及转租文件项下的违约情形；

（6）甲方未违反本合同项下所作的声明、保证及其他义务的。

2.2.3乙方应在本合同第2.2.2条所述的前提条件均获满足（乙方书面豁免的除外）之日起7个工作日内一次性将全部标的债权转让价款支付至如下银行账户：

开户行：

账户名：

账号：

2.2.4标的债权自交割日起由甲方转让给乙方，标的债权转让后，乙方成为标的债权的债权人。

标的债权转让后，标的债权的所有权、权利、权益、利益和收益均转让予乙方，乙方取得并享有标的债权。

标的债权项下产生任何收入（“标的债权收益”），甲方应当于标的债权收益产生之日后的2个工作日内划付至乙方。

2.3标的债权的交割

2.3.1乙方按照本合同第2.2.3条约定向甲方支付标的债权转让价款之日（即交割日），标的债权从甲方转让予乙方。

自交割日起，在中国法律允许的范围内，甲方对标的债权所享有的一切权利、权益和利益均由乙方享有。

甲方应按本合同的约定于交割日起7个工作日内为乙方办理一切必要交割手续，以在法律上完善乙方取得或按本合同有权取得的权利，包括但不限于就标的债权的转让在中国人民银行征信系统中办理转让登记。

2.3.2甲方应于本合同生效时将本合同项下的全部转租文件交付给乙方。

甲方向乙方提交转租文件原则上应提供原件，无法提供或经乙方认可无需提供原件的，甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。

3合同期限

3.1本合同期限为【】，自本合同生效之日起计算。

3.2本合同期限届满之前，甲乙双方可以通过协商延长合同期限。

3.3当出现甲方提前回购标的债权情形时，本合同提前结束。

3.4自本合同生效之日起，每满3个月为一个合同季度。

4标的债权回购

4.1甲方在本合同期限内应回购标的债权，全部回购价款为本金和溢价款之和。

其中，本金为本合同约定的转让价款。

4.2每个合同季度结束后的三个工作日内，甲方应按照下述公式向乙方支付溢价款：

每个合同年度应支付的溢价款=本金×15%×当期合同季度实际天数/365。

本合同期限结束后的三个工作日内，甲方应向乙方支付本金和最后一个合同季度的溢价款。

4.3在本合同期限内，甲方可以提前回购标的债权，提前回购的价款为本金和溢价款之和。

其中，本金为本合同约定的转让价款；溢价款以本合同的实际期限为基础按照本合同第4.2款的约定计算；如果最后一个合同季度的期限少于3个月，则最后一个合同季度的溢价款的计算公式为：

最后一个合同季度应支付的溢价款=本金×15%×最后一个合同季度实际天数/365。

4.4在本合同期限内及届满时，甲方不支付回购价款的，应按照未付金额的1%/天向乙方支付违约金。

4.5甲方将全部回购价款支付完毕之前，标的债权仍属于乙方所有。

4.6回购价款的支付

甲方将回购价款划入乙方指定的如下银行账户：

户名：

账号：

开户行：

4.7为避免异议，甲方可安排其关联方代为支付上述回购价款，但甲方关联方未能实际代为支付上述回购价款的，则仍构成甲方违约。

5确认、声明与保证

5.1甲方的确认、声明和保证

5.1.1甲方确认标的债权系基于真实合法交易而产生。

5.1.2甲方就签订与履行本合同已经获得全部必要的批准与授权，具备与乙方签订本合同并履行本合同项下全部义务的主体资格。

5.1.3甲方签署并履行本合同不违反对其所适用的任何现行中国法律规定，不违反由其签署的任何文件，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。

5.1.4甲方完全有权向乙方转让本合同项下标的债权，无需征得任何租户或第三方的同意。

甲方自标的债权产生之日起至交割日，未曾将标的债权转让给其他受让人，且未主动放弃对标的债权在法律上的实体权利，未对标的债权给予租户任何豁免。

甲方向乙方转让标的债权构成合法、有效且具有约束力的债权转让。

5.1.5本合同项下标的债权不存在任何标的债权瑕疵，且就标的债权中含有可能会影响乙方将来实际可获得支付金额的税项负担，甲方已向乙方充分披露。

5.1.6甲方享有的标的债权是完整的。

在任何情形下，甲方必须确保乙方在受让标的债权后，此等标的权不得因非乙方原因而减少或消灭。

为此，甲方将依照转租文件约定继续及时、充分履行该合同项下的相关未尽义务（包括但不限于维护、监督、敦促和协助等）。

5.1.7甲方保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有与标的债权相关的证明、文件、资料和信息均真实、准确、完整，不存在误导和遗漏。

5.2乙方的确认、声明和保证

5.2.1乙方就签订与履行本合同已经获得全部必要的批准与授权，有权以自有资金受让本合同项下标的债权。

5.2.2乙方签署并履行本合同不违反对其所适用的任何现行中国法律规定，不违反由其签署的任何文件，不与由其签署的任何已生效或者将对其生效的契约性或者非契约性法律文件规定的义务相冲突，并且不存在任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律障碍。

6税费及其他费用

6.1双方应当依照法律、法规规定，各自承担相关的全部税款、税负、收费和费用，但本合同及其他相关协议另有约定的除外。

6.2除非本合同另有明确规定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于其评估费用、律师费用、其他专业顾问的咨询费用。

7违约责任

7.1如本合同任何一方违反本合同项下任何义务（包括确认、声明与保证条款），视为该方违约，应赔偿由此给另一方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。

7.2除上述规定外，若甲方未能按照本合同约定支付回购价款，则从应付之日起，甲方应就未付款项每日千分之一计收违约金；违约金不足弥补乙方遭受的损失的，甲方还应继续赔偿乙方因此而受到的损失的差额部分。

7.3甲方未按本合同约定支付其应付的标的债权收益、标的债权转让回购价款或未支付违约金的，乙方有权采取以下方式：

7.3.1乙方转让标的债权；

7.3.2乙方直接向租户催收标的债权。

7.4发生以下情形之一的，甲方应在该等情形发生之日起的5个工作日内予以改正并采取满足乙方要求的补救措施；若甲方在该期间内未采取满足乙方要求的补救措施，乙方有权按照与出质人签署的《股权质押合同》的规定行使质权：

7.4.1发生变更住所、通讯地址或对外发生重大投资等情况，乙方认为可能或已经影响或损害乙方在本合同项下的权益的；

7.4.2标的债权因任何原因受到乙方之外的债权人或政府机构的冻结、司法保全措施或强制执行措施；或者甲方涉及重大经济纠纷或财务状况恶化等，乙方认为可能或已经对债权实现产生严重影响或威胁的；

7.4.3未经乙方书面同意，甲方出售、转让、质押或以其他方式处分标的债权的。

8不可抗力

8.1本合同所称的不可抗力，是指依合同法规定在本合同生效后，非由于双方的过失或疏忽，发生了双方均不能预见、不能避免并不能克服的致使本合同不能履行或不能如期履行的客观情况。

8.2当不可抗力事件发生并影响本合同的履行时，发生事件的一方当事人应当立即以本合同所约定的方式将事件情况如实通知其他方；其他方在收到通知后，应及时答复，如有异议也应及时提出。

发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生15天内请求并获得事件发生地的有关部门/组织出具证明文件。

8.3不可抗力事件导致本合同完全或者部分不能履行，不视为违约。

双方应视不可抗力事件的原因、性质、规模及其对履行合同所产生的实际影响进行协商，决定变更、解除本合同。

9合同的解除

9.1发生下列情况之一的，本合同可解除：

9.1.1本合同一方丧失实际履约能力，另一方有权解除本合同。

9.1.2甲方未能按照本合同约定支付回购价款，乙方有权解除本合同。

9.1.3双方协商同意解除本合同。

9.1.4甲方存在其他违约情形，且甲方未能在乙方要求的