1-1.分子公司管理办法.docx

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分子公司管理办法

（试行）

第一章　总则

第一条为了提高某某公司（以下简称“公司”）的市场竞争能力和应变能力，明确公司与分子公司之间的职责划分，建立良好的管理运作机制，保障公司及分子公司高效、协调发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律、法规及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称分子公司分为以下三类：

（一）全资子公司：

指公司持有其100％股权的公司，包括公司设立的分支机构（含分公司）和派出机构；

（二）控股子公司：

指公司持有其股权比例超过50％的公司，或公司持有其股权虽未超过50%，但通过股东协议、公司章程等相关文件明确公司拥有其实际管理权和控制权的公司；

（三）参股子公司：

指公司持有其股权比例小于或等于50％，也未以股东协议等法律文件明确公司拥有其实际管理权和控制权的公司。

本办法除明确限定适用子公司类型外，均适用于前款所述三类子公司。

第三条公司通过具体的管理手段和资源配置形成适应公司对分子公司的股权与经营安排、市场和竞争环境变化的集权与分权协调管理机制，有利于公司及分子公司长远发展，实现公司战略发展目标。

第四条公司依据《公司法》、公司章程、本办法及其他相关规定，按照对分子公司资产控制、人事安排和公司规范运作的要求，行使对分子公司的重大事项管理，对分子公司进行指导、监督，同时为分子公司提供相关的服务。

第二章管理机构及职责

第五条公司矿山事业部、冶炼事业部（以下简称“事业部）是所属分子公司日常经济运行管理的专门机构。

矿山事业部和冶炼事业部按照公司有关分子公司业务管理职能划分的规定，负责其分管范围内分子公司的日常经济运行管理、指导工作；协助公司各职能中心实施对分子公司的考核及相关业务的管理与指导工作。

（一）矿山事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：

1.资源管理工作；

2.生产管理工作；

3.设备管理工作；

4.技术管理工作；

5.基建和技改工作；

6.安全环保管理工作；

7.职业健康管理工作；

8.质量管理工作；

9.信息和档案管理工作。

（二）冶炼事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：

1.生产管理工作；

2.设备、能源管理工作；

3.技术管理工作；

4.基建和技改工作；

5.购销管理工作；

6.安全环保管理工作；

7.职业健康管理工作；

8.质量管理工作；

9.财务及人事（部分）管理工作；

10.信息和档案管理工作。

第六条公司行政管理中心（董事会办公室）根据本办法的规定负责子公司的股权事务管理工作。

公司行政管理中心（董事会办公室）应当为各子公司建立股权信息档案，负责子公司股东股权登记资料、股东代表、董事、监事、高级管理人员资料的管理，子公司股权的增减变更的工商登记等工作；上述资料应为原件，不能提供原件的，可提供复印件，复印件应当加盖提供资料单位的印章，证明该复印件与原件一致。

第七条公司各职能中心在其职责、业务范围内负责子公司的管理、指导和监督工作。

第三章规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，设立股东（大）会、董事会、监事会，建立健全法人治理结构和各项管理制度，规范管理，合法有效地运作企业法人财产。

子公司董事会一般由3至5人组成，监事会一般由3人组成。

全资子公司、股东数量较少或规模较小的子公司，可以只设一名执行董事、不设董事会，只设一名监事、不设监事会。

第九条全资子公司和控股子公司应当依照《公司法》及公司法人治理结构的要求，经子公司股东（大）会批准，执行公司对子公司的各项制度规定，全资子公司和控股子公司的股权管理要遵从公司的战略发展需要，保证公司依法行为和高效运转。

第十条子公司应当按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会，保障公司依法行使股东权力。

股东（大）会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东代表、董事、监事签字。

控股子公司、全资子公司在召开股东（大）会、董事会、监事会前，应当将会议拟审议事项事先提交行政管理中心（董事会办公室），由董事会会办公室负责组织公司相关职能中心进行审查，同时将审查结果分送分管事业部复核，并经公司批准后，方可按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会。

子公司应当在股东（大）会、董事会、监事会结束后五个工作日内，将有关会议决议报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。

第十一条子公司股东（大）会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件，侵犯股东合法权益的，公司有权向子公司的董事会提出重新召开股东（大）会或董事会，对相关事宜重新进行审议，对侵犯股东利益的事项进行纠正，否则，公司有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并对公司委派的相关董事、监事和股东代表进行内部处罚，必要时将提起诉讼。

第十二条公司通过子公司股东（大）会及董事会、监事会行使决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策的股东权利，依法参与公司的经营活动。

行政管理中心（董事会办公室）负责对子公司股东（大）会、董事会、监事会决策行为和授权体系内事项进行照比分析，包括公司授权的股东代表、董事、监事有无按照公司授权内容进行表决等，报公司董事长（法定代表人）。

第十三条公司认为有必要时，可以依据子公司章程规定的条件和程序提议召开子公司临时股东（大）会，并提出股东（大）会的提案。

第十四条子公司涉及改制重组、收购兼并、资产处置、融资、担保等重大事项，需按《公司法》及子公司章程规定的程序和权限进行，且须经股东（大）会审批的事项，应事先直接报公司行政管理中心（董事会办公室），再经有权部门批准后方可提交子公司股东（大）会、董事会、监事会审议表决。

第四章　子公司章程的制定和修改

第十五条公司行政管理中心（董事会办公室）牵头，会同行政管理中心－法律事务部和子公司根据公司实际情况制定和修改子公司《章程指引》。

第十六条子公司章程应当包括下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围，公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准；　

（三）公司注册资本，注册资本应当不低于法律、法规规定的最低限额；

（四）股东的姓名或者名称，股东的权利（包括资产收益、参与重大决策、选择管理者以及知情权等权利）；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间，应当包括股东各自的出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估作价的方式、方法，另外还应当约定利润分配的办法和股东分取红利的方法、认缴新增出资的方法、股权转让的规定以及自然人股东死亡后股权的处理等；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，应当规定股东（大）会、董事会、监事会、董事长（或执行董事）、经理的职权（特别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额、借款的数额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限）；详细规定股东（大）会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式；规定董事长、副董事长、监事会主席的产生办法；规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例等；

（七）公司法定代表人；

（八）其他事项，包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、清算办法等。

第十七条　子公司章程的制定和修改程序

（一）全资子公司章程由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心－法律事务部等相关职能中心制订和修改，经公司总裁办公会讨论通过并报请董事长批准后生效；

（二）控股子公司制定或修改章程应当由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心－法律事务部进行，经公司总裁办公会讨论通过，并报请董事长批准后，提交子公司股东（大）会审批；

（三）参股子公司章程的制定和修改按照股东协议、子公司章程等法律文件规定的程序办理。

需提交股东（大）会表决事项，由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、行政管理中心－法律事务部等职能中心，对相关内容提出意见，经公司总裁办公会讨论通过，并报请董事长批准后，提交子公司股东（大）会审批。

第五章　股东代表的委派及董监事、高级管理人员的推荐

第十八条股东代表的委派及董事、监事、高级管理人员的推荐应当坚持党管干部与股东（大）会、董事会、监事会依法选举和聘用相结合的原则。

第十九条公司按照法定程序和公司法人治理与经营管理的实际需要，向子公司委派股东代表，推举董事、监事人选；推荐人员受聘担任子公司董事长、执行董事、法定代表人、总经理及其他高级管理人员，以实现公司对子公司的有效控制和管理。

公司向子公司委派的董监事、高管人员，可按照公司人事管理规定面向社会公开招聘，并按照相关程序推荐。

第二十条公司委派的董事、监事是职务董事、职务监事，除应当依法履行子公司董事、监事职责外，还应当忠实维护公司利益。

第二十一条股东代表的委派

（一）程序

子公司股东代表由公司董事长担任。

股东代表除公司董事长亲任以外，也可经董事长决定，由其他人担任。

其他人担任子公司股东代表的，由董事长授权并签发委托书。

（二）人员资格

股东代表必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规。

（三）职责

1.股东代表行使《公司法》、子公司章程、本办法及相关规定赋予的股东权利，应当恪尽职守、忠实维护公司利益；

2.分析子公司股东（大）会提案，根据子公司实际情况，向公司提出表决意见的建议，并根据公司审核批准的表决意见在子公司股东（大）会上进行表决；

3.根据子公司生产经营需要，向子公司股东（大）会提交应由股东（大）会表决的提案，向子公司股东（大）会提交表决的提案应当经公司审核批准后方可按照子公司相关规定提交表决；

4.按公司审核批准的方案行使对子公司重大经营决策和管理人员任免等股东权力；

5.股东（大）会提交表决的提案在公司批准的方案以外的，股东代表应报告公司，按公司审核批准的方案行使股东权力，特殊情况下，可先行以口头方式请示授权人，事后补办相关批准手续；

6.股东代表出席股东（大）会后，应当亲自或安排相关人员撰写出席股东（大）会情况报告、收集会议相关文件，在股东（大）会召开完毕后五个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案；股东代表未按照公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会办公室）知会分管事业部。

全资子公司股东代表按照公司意志，在授权范围内代表公司直接行使全资子公司股东权利，并应形成书面文件由公司签章后生效。

全资子公司应严格遵照并执行公司的相关文件和规定。

第二十二条股东代表不得超出或违反公司审核批准的表决意见在子公司股东（大）会上进行表决，否则公司将追究股东代表相应责任，必要时将提起诉讼。

第二十三条董事（包括董事长或执行董事）的推举

（一）程序

1.董事的推举程序

子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准，按规定程序推举到子公司股东（大）会选举产生。

全资子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准。

2.董事长或执行董事的推举程序

子公司董事长或执行董事的推举程序与董事的推举程序相同，推举子公司董事长或执行董事人选还需符合以下条件：

（1）全资子公司和控股子公司的董事长由公司委派人员担任，法定代表人由在现场工作的董事长或总经理担任；

（2）不设董事会的全资子公司和控股子公司的执行董事由公司委派人员担任，法定代表人由在现场工作的执行董事或总经理担任；

（3）参股子公司的董事长或执行董事的推举按照参股子公司章程和股东