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资产收购协议

资产收购协议

本资产转让协议（“本协议”）由以下双方于[●]年[●]月[●]日签署：

转让方：

[●]

受让方：

[]

转让方与受让方以下合称“双方”，单独称为“一方”。

鉴于,转让方系一家从事[●生产和销售]的公司，当前的一部分业务系为生产[●]提供相关产品（以下简称“业务”）；根据本协议约定的条款，受让方同意从转让方处购买且转让方同意向受让方出售该业务及与该业务有关的资产（以下简称“标的资产”）。

因此，双方经友好协商，就上述业务及标的资产转让事宜达成一致，签订本协议如下：

第1条定义

1.1在本协议中，除非上下文另有所指，以下术语应具有下列含义：

1.1.1“本协议”指本资产转让协议，包括对其可能的修订、补充、变更或更新及其所有附件。

1.1.2“标的资产”指第2条所列的依照本协议约定被出售和购买的资产。

1.1.3“转让价款”指受让方因受让标的资产和业务所应支付的协议价款。

1.1.4“交割”指根据本协议约定完成标的资产的转让，并将标的资产过户至受让方名下。

1.1.5“业务记录”指转让方与业务有关的所有技术和商业信息及记录，包括：

（1）所有会计账簿、工资记录、收入记录、股票以及其他记录和价目表；

（2）客户和业务供应商名录；

（3）将在交割时被调拨至受让方的所有转让方员工；

（4）其他所有会计财务、市场营销、供应、人事、管理和技术的信息、通信和资料；

（5）所有合同原件；

（6）与应收账款和/或与承继债务有关的全部信件往来；

（7）所有图纸、软件、磁盘以及其他与业务相关的资料（如有）；

（8）所有相关税务及海关记录。

在上述各项下，无论以何种形式或媒介记载，该等信息或记录均包含在“业务记录”内。

1.1.6“与业务有关的技术”指开展业务经营所要求的技术、贸易秘密、保密信息、计算机软件、技术信息和数据。

1.1.7“海关保税物品”指由转让方在没有缴纳中国关税和进口税的情况下进口的并在五（5）年监管期内受中国海关监督和控制的资产。

1.1.8“诉讼”指标的资产涉及的任何索赔、法律行动、法律程序、起诉、诉讼、检控、调查或仲裁。

1.1.9“税费”指任何及一切应缴纳的税收（包括但不限于征收、收取或摊派的任何所得税、营业税、印花税或其他税收、关税、收费、费用、扣减、罚金或预提税）。

“税收”也应据此作相应解释。

1.1.10“交易文件”指为本协议转让交易而签署或与之有关的所有协议、文书、备忘录或其他文件。

1.2除非上下文另有要求，如果本协议约定的权利或义务之行使或履行的日期为非工作日，则该权利或义务应在该约定日期后的第一个工作日行使或履行。

如提及时间，指中国北京时间。

1.3关于一方享有某种权利的提及，为免存疑，在本协议中提及一方有权做出某行为或做某件事应理解为该一方并没有义务做出该行为或做该件事。

第2条标的资产

2.1标的资产包括：

（1）转让方与业务有关的商誉；

（2）业务记录；

（3）本协议附件一所列的在签署日及交割日与业务有关的设备和机器（以下简称“设备和机器”），包括与业务有关的IT设备、家具和装修；

（4）当前的资产，即现有的原材料、已完工和部分完工的存货及在制品（包括包装、容器和促销材料）（以下简称“库存”）；

（5）本协议附件二所列的与业务有关的所有预付开支、预付款、收费和费用。

附件二仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件三；

（6）本协议附件四所列的客户协议（以下简称“客户协议”），包括与客户协议有关的保证或担保。

附件四仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件五；

（7）本协议附件六所列的采购协议和其他协议、协议以及其他文件（以下简称“其他协议”）。

附件六仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件七；

（8）与业务有关的技术；

（9）与业务有关的特定信息技术系统，包括所有的软硬件；以及

（10）为开展在签署日及交割日所经营的业务所需的其他全部资产，但被排除的资产除外。

2.2本协议附件八所列的机器、设备、家具和装修被排除在本协议转让范围之外，仍应归转让方所有（“被排除的资产”）。

附件八仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议的附件九。

2.3第三方同意

2.3.1如某项资产转让需获得第三方同意，而该等同意不能在交割日之前以令受让方合理满意的方式获得，则双方应尽合理努力以在交割后尽快获得该第三方的同意。

2.3.2如某项资产转让所需的第三方同意在交割日之后获得，则在该等资产转让完成之前，该等资产应当被视为由转让方代受让方持有，受让方应有权使用该资产并获得来自该资产的收益（如有）。

2.3.3如某项资产转让所需的第三方同意未在交割日之后的[3]个月以内（或受让方可自由决定的任何更长时期以内）获得，在受让方以书面形式通知转让方后，该资产应被视为排除在本协议的转让范围之外，转让方应赔偿受让方因此遭受的全部损失，包括但不限于因购买该资产的任何替代资产所遭受的损失。

2.4库存的转让

双方应在交割日后[5]个工作日内共同盘点库存，并在共同盘点后[2]个工作日内对库存进行书面确认。

[填入日期]的库存详见本协议附件一0。

2.5商业协议的转让

2.5.1客户协议及其他协议（以下简称“商业协议”）应在交割日被转让至受让方。

转让方承诺采取所有必要行动以有效转让商业协议。

双方应就商业协议转让有关事宜达成一致，以便使受让方自交割日起获得该等商业协议的全部利益。

如任何第三方拒绝转让某商业协议至受让方，转让方应就此商业协议担任受让方的代理，受让方应获得此商业协议下的所有收益并承担义务。

2.5.2交割日之前，转让方应负责商业协议的适当履行，转让完成后则由受让方负责。

2.6客户权利请求

转让方应负责交割日之前的任何客户权利请求，转让完成后则由受让方负责。

2.7海关保税物品的转让

受让方应负责完成在中国海关和/或税务机关的所有必要手续，以获得继续免于缴纳与海关保税物品有关的中国海关关税和进口税的相关权利。

转让方应配合受让方办理前述手续。

第3条负债

3.1受让方仅自交割日起承担本协议附件十一所列负债（以下简称“承继债务”）。

附件十一仅为初步清单，在签署日至交割日期间受让方将进行审阅，审阅后的更新清单将成为本协议附件十二。

3.2无论性质如何，没有被包括在承继债务内的所有转让方负债，被排除在本协议转让范围之外。

第4条所有权及风险

4.1在交割时，标的资产、业务及承继债务的所有权均应从转让方转移至受让方。

4.2除非双方另有约定，受让方最迟应于交割日将标的资产从转让方处运出。

4.3转让方应负责拆卸并打包标的资产，以便受让方运出标的资产。

转让方应负责承担与拆卸和打包标的资产有关的费用，并对标的资产在拆卸、打包和存储过程中发生的所有损失以及因拆卸、打包和储存导致的财产损失及人身损害负责。

转让方应对就在转让方处因拆卸、打包和储存标的资产所致的财产损失或人身损害而提起的任何索赔对受让方进行赔偿，并使受让方不因该等索赔而遭受损失（但财产损失或人身损害可归因于受让方行为的除外）。

第5条先决条件与交割

5.1先决条件

本协议下业务及标的资产转让的前提是下列条件（“先决条件”）在双方书面约定的[●]年[●]月[●]日（“最后期限日”）之前得到满足或由双方书面放弃（视情况而定）：

（1）转让方已依法向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布了公告；

（2）双方已为合法有效完成本协议下交易获得了有关政府机关的所有必要授权、审批和同意（如有，包括但不限于国资委的审批）；

（3）迄今没有发生任何重大不利影响，或存在可能合理据信将单独或共同导致重大不利影响的事件或情形；及

（4）转让方在本协议中的声明和保证在所有重要方面均真实准确。

如上述一个或多个条件在最后期限日结束时仍未得到满足，或该条件在最后期限日或之前变得不可能得到满足，受让方有权单方解除本协议且不负任何责任。

5.2交割

5.3.1交割日：

[●]年[●]月[●]日。

5.3.2交割地点：

[●]。

5.3本协议签署之后交割日之前，转让方：

5.3.1向受让方交付转让方董事会同意签订并履行本协议的决议，该决议已被转让方的董事确认为真实和完整；

5.3.2应当继续遵守有关法律的规定，按照与以往做法实质性一致的正常经营流程开展业务，尽最大努力维持业务和客户，并确保营业方式应与签署日前实质相同，以便作为存续企业继续保持业务和盈利；

5.3.3应当以与签署日前实质相同的方式占有、管理、使用和维护业务和标的资产；

5.3.4应当维持业务和标的资产的价格，但正常损耗除外；

5.3.5应当以书面方式及时通知受让方关于业务或标的资产的任何重大不利改变；

5.3.6应当向受让方提供所有账簿和记录、文件、信息、数据和财务信息（包括与业务有关的法定记录簿、备忘录、协议、客户名录和供应商名录）的使用许可；

5.3.7未经受让方事先书面允许，不应购买与业务有关的任何额外设备和机器；

5.3.8未经受让方事先书面允许，不应变更客户协议或签订与业务有关的任何重要协议；

5.3.9不得向任何第三方出租、抵押、质押、转让或以其他方式处置业务或标的资产。

5.4在交割日或交割日前，转让方应当：

5.4.1向受让方转让相关标的资产；

5.4.2完成相关标的资产出售和转让的所有文件；

5.4.3向受让方交付关于标的资产所有权的所有文件，以及受让方要求的任何权利放弃、同意或其他文件；

5.4.4授权代表签署有关协议；

5.4.5完成相关的标的资产转让所涉权属变更登记。

5.5交割并不影响受让方对转让方违约行为的追偿权。

第6条转让价款

6.1本协议项下标的资产与业务的转让价款为人民币[●]元（大写：

人民币[●]元整）。

6.2在本协议第5.1条约定的先决条件得到满足后[●]个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的[●]%，即人民币[●]元；

本次转让交易完成后[●]个工作日内，受让方应向转让方支付转让价款的[●]%，即人民币[●]元。

6.3转让方指定下列银行账户：

账户名称：

[●]

开户银行：

[●]

账号：

[●]

第7条竞业禁止

7.1双方同意，在交割日后的[●]年内，除调拨员工外，双方均不应以任何方式吸引对方的任何员工加入本方。

7.2转让方同意，在交割日后的[●]年内，转让方不应直接或间接：

（1）从事与本协议下所述业务存在竞争或存在潜在竞争的任何业务或活动；或

（2）或投资于从事与本协议下所述业务存在竞争或存在潜在竞争的任何实体；

（3）采购、试图采购或询价与本协议下所述业务类似的货物、材料或服务。

第8条经理和额外员工

8.1自签署日至交割日期间，受让方有权指派经理监督转让方的产品生产。

指派经理可以就产品的生产工艺提出建议，但转让方拥有最终的决定权。

8.2为使业务顺利转让，受让方可要求转让方按买卖双方协商一致的条件雇用额外员工（以下简称“额外员工”），并在交割日前雇用该等员工。

第9条调拨员工

9.1受让方应雇用与附件十三所列业务有关的转让方员工（如有），以及在交割日仍为转让方所雇用的额外员工（以下统称“调拨员工”）。

受让方应自交割日起雇用调拨员工，雇用条件不低于此前转让方的雇用条件。

9.2转让方应在交割日之前通知调拨员工其将自交割日起终止与调拨员工的劳动关系，受让方应向每个调拨员工发出于交割日生效的正式工作要约（以下简称“受让方的工作要约”）。

转让方应以最大的合理努力劝服每名调拨员工按照前述条件接受受让方的工作要约。

9.3受让方应与接受了受让方的工作要约的调拨员工依法签订劳动协议。

如某员工不接受受让方的工作要约，转让方可继续维持与该员工的雇佣关系。

9.4转让方应负责自身因终止与调拨员工的雇佣关系而致的所有费用和开支。

第10条声明与保证

10.1转让方声明与保证

10.1.1转让方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

10.1.2转让方保证标的资产真实存在，且该资产未设定担保负担，对标的资产拥有合法的处分权，不存在故意隐瞒或欺诈的情况。

转让方确认，其股东已书面同意签署本协议和有关的其他协议。

10.1.3转让方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

10.2受让方声明与保证

10.2.1受让方保证具有签署本协议的主体资格，有权受让标的资产，已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。

10.2.2受让方保证其为签署、履行本协议而向转让方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

10.2.3受让方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突。

第11条转让方的特别保证

11.1所有权和转让标的资产的授权

转让方拥有对拟转让至受让方的资产的全部和不受限制的所有权，拥有出售和转让所有标的资产的全部权力和授权，但不包括转让包含在标的资产中的协议方之间的协议的有关同意。

本协议下的标的资产未被抵押、无费用负担、未被质押或留置、无权力负担或限制或权利请求、亦无任何种类的其他担保利益。

11.2标的资产

标的资产（包括库存）处于良好的工作状态，但正常的损耗除外，并按业务内可适用的正常标准受到维护，且适合其当前的使用目的。

依据本协议被转让至受让方的库存，没有超额、陈旧，且无缺陷，适合于生产并符合交割时的有关规范。

库存应根据会计准则[●]的要求被正确的记录在转让方的账目。

标的资产包括开展目前正被开展的业务所需的所有此类资产，但被排除的资产除外。

除本协议下业务中在使用的资产外的任何资产，不应被转让至受让方。

转让方自签署日起直至并包括交割日，已按正常的方式开展业务。

11.3账簿和记录

有关业务的所有账簿和所有其他重要资料，已按照法律要求和会计准则[●]的要求，在所有重要方面均一贯且恰当的被保留，且与所有的公司备忘录、协议、许可和特许等，包括在被转让的标的资产中。

计算将按照会计准则[●]进行。

11.4与业务有关的技术

与被转让至受让方的业务有关的技术，足以使企业开展业务，且不侵犯任何第三方的任何知识产权。

11.5产品责任

转让方没有在业务中销售或分销任何与有关法律管辖区域中在销售产品或提供服务的当时有效的、可适用的产品责任法不符的产品或服务。

11.6协议

商业协议具有完全的效力，并在本协议的生效日依其各自的书面条款有效、可执行和有约束力，且在任何商业协议中，转让方没有发生将构成不履行义务的事件，也没有对应方通知过此类事件。

所有的商业协议均已按照合理的商业条款在公平的基础上签订，给转让方留有行业内惯常的利润率并符合过去的惯例。

所有对转让方有约束力的重要报价均按正常的商业做法计价，并留有合理的利润空间。

任何商业协议的任一方均没有义务不履行的情形，亦没有可能导致此类义务不履行的情形。

11.7保险

与业务有关的当前保单至交割日止为有效，所提供的保险额和类型为针对本协议下义务的惯常保险范围。

11.8特许和许可

为开展在本协议签署日所开展的业务所需的所有重要特许、许可和授权，包括与环保有关的许可，现在且将继续完全有效，当前没有任何违反此类特许、许可或授权的情形。

当前没有任何未决诉讼，或寻求撤销与业务有关的任何现有特许、许可或授权的其他司法程序。

11.9对法律和许可的遵守

本协议下的业务的开展，已经且仍然符合所有可适用的法律、法规、命令、特许和许可，包括与环保和职业安全有关的法律、法规、命令和许可。

11.10税收

本协议下向受让方转让海关保税物品，不应需要转让方或受让方支付中国海关关税、进口税、罚金或任何此类性质的收费。

11.11诉讼

转让方不是任何诉讼、仲裁、调查或其他类似司法程序的一方或主体，这些司法程序可能导致对业务不利的任何判决、命令或其他决定。

转让方不知在交割日前已发生任何将导致此类司法程序的此类事件。

11.12披露的性质

无论本协议，还是由本协议或本交易的协商中的转让方或其代表提供或将提供给受让方的任何证书和文件，包含或将包含对重要事实的任何不真实或不完全的声明，或不声明为作出声明所必须的任何重要事实，且鉴于当时的情形该声明不具有误导性。

转让方不知现在或将来可能对转让方披露给受让方的业务产生不利影响的任何事实。

第12条保密

双方均须对本协议的条款以及在履行本协议过程中所知悉的另一方的任何信息、文件、数据等全部资料（“保密信息”）予以严格保密。

除使用保密信息以履行其在本协议项下的义务及法律法规或政府部门有强制性规定外，任一方不得以作为或不作为的方式使用或披露保密信息。

第13条违约责任

13.1转让方的违约责任

13.1.1如转让方违反本协议或任何其他交易文件项下的陈述、保证、承诺、同意或义务，则受让方有权选择：

（1）单方解除本协议，转让方应退还受让方已经支付的转让价款及相应的同期贷款利息，并向受让方支付数额为转让价款[30]％的违约金，如该违约金数额不足以弥补受让方由于转让方的违约而遭致的损失和费用（包括调查、诉讼费用和律师及其他专业人员的费用等），转让方应立即予以补足。

（2）要求转让方继续履行本协议，且转让方应对标的资产价值的降低承担赔偿补足责任，同时向受让方支付数额为转让价款[30]％的违约金。

13.1.2如转让方未按本协议约定的转让价款在本协议约定的时间内办理完毕转让手续，或迟延履行其他协议义务，除尽快履行之外，还应向受让方支付迟延履行违约金。

违约金金额按转让价款的万分之[五]/日计。

如该等迟延履行超过[30]个工作日，受让方有权提前单方解除本协议。

解除协议时转让方应立即将受让方支付的所有款项及相应的同期贷款利息退还至受让方且承担向受让方支付数额为转让价款[30]％的违约金。

13.2受让方的违约责任

13.2.1如受让方未能按照第6条的约定足额支付价款，则每逾期一日，受让方按应付而未付价款的活期存款利息向转让方支付违约金。

除此之外，受让方对转让方不再承担其他违约责任。

第14条反贿赂

双方保证，在本合同履行过程中严格遵守反贿赂及反不正当竞争法的相关规定，不得从事违反相关法律法规的行为。

任一方不得并应禁止其员工、代表、合作伙伴或分包商直接或间接向任何政府机构、或帐外暗中向另一方及其相关方（包括其员工、代表、合作伙伴或分包商）给付或承诺给付任何违反法律法规的报酬、礼物以及其他有价值的物品或利益。

第15条合同转让

非经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议，但受让方可不经另一方同意将本协议转让给受让方的关联方或者转让给受让方的全部或实质意义上全部资产的购买者。

第16条费用

因履行本协议而应缴纳的有关税费，依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

第17条终止和解除

17.1本协议可在以下任何情况下终止：

17.1.1双方达成书面协议终止本协议；

17.1.2受让方依据本协议第5.1条约定终止本协议，受让方应以书面形式通知转让方，通知书到达转让方时本协议终止；

17.1.3任何政府机构发出命令或采取其他行动或不作为、禁止或不批准本次资产转让投资（在此情况下，本协议双方同意用最大努力向相关政府机构解释，并说服相关政府机构批准本次资产转让投资），且此命令是最终的及不可上诉的，双方均可终止本协议；

17.1.4转让方违反第13条的约定时，受让方有权单方解除本协议，本协议提前终止；

17.1.5本协议约定的其他合同终止情形。

17.2除本协议另有约定外，本协议应当自终止之时起失效；本协议的终止不应影响终止前协议双方基于本协议所享有的权利和承担的责任。

第18条通知

凡有关本协议的通知、申请、批准书或其他通讯往来，必须使用中文书写，并采用挂号邮寄、专人送达或传真或电子邮件等任一形式书面传递至双方在本协议首页所载联系人和联系地址。

第19条不可抗力

19.1本协议所称不可抗力事件指本协议的各方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

本协议的任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的义务时，应在不可抗力发生之日起的7日内通知本协议的另一方，并在不可抗力发生之日起的30日内向另一方出具由当地公证机关公证的不可抗力证明。

19.2如果因不可抗力的影响致使本协议中止履行60日以上时，双方均有权终止本协议。

当一方因上述原因终止本协议时，应当以书面的方式通知另一方。

通知送达另一方时本协议终止。

第20条适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律），但可能导致适用另一司法辖区法律的上述该等法律除外。

第21条争议解决

本协议履行过程中发生争议时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。

若争议经协商仍无法解决的，则任何一方应向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第22条进一步保证

双方应采取（或促成他人采取）另一方为实现本协议的条款与目的而可能合理要求的所有进一步行动，并应签署与交付另一方为实现本协议的条款与目的而可能合理要求的所有其他协议、证书、文书与文件。

第23条完整协议

本协议和其余交易文件一起构成双方之间关于本次资产转让的完整协议，所有先前的书面或口头的谅解或协议与本协议不一致之处，以本协议为准。

第24条可分割性

如果本协议的任何条款在任何程度上被认定无效或不可执行，本协议的其余部分不应受其影响且应在法律允许的最大程度内予以执行。

本协议中任何无效或不可执行的条款应被另一有效且可执行的条款取代，并且该条款应具有与该不可执行的条款的原意最接近的效力。

第25条累积性救济

本协议项下可获得的或以其他方式可获得的权利与救济应与所有其他权利与救济累积并可相继行使。

第26条生效

本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。

第27条签署文本

本协议签署一式[●]份，双方各执[●]份，具有同等法律效力。

第28条附件

本协议附件是本协议不可分割的部分且应当与本协议具有同等的法律效力。

（以下无正文）

转让方：

[●]

（盖章）

受让方：

[●]

（盖章）

法定代表人或

委托代理人（签字）：

法定代表人或

委托代理人（签字）：