通源石油度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告.docx
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通源石油度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
西安通源石油科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
西安通源石油科技股份有限公司
2018年度非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后
拟用于“收购合创源100%股权”与“补充流动资金项目”。
募集资金具体投资
项目如下：
序号募集资金投资项目拟使用募集资金（万元）项目投资总额（万元）
1收购合创源100%股权45,000.0045,555.00
2补充流动资金15,000.0015,000.00
合计60,000.0060,555.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）收购合创源100%股权
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金45,000.00万元收购合创源100%股
权，进而间接收购最终目标公司TWG33.96%的少数股东股权。
本次收购不以本
次非公开发行为前提。
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本次收购前，公司通过TWS和TPI间接持有TWG公司的55.26%的股份，
TWG为公司的控股子公司。
本次收购完成后，收购壳公司合创源将成为上市公
司的全资子公司，公司进而增加TWG公司33.96%股权，公司将最终控制TWG
的89.22%的股份。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
1、收购标的公司合创源（境内壳公司）基本情况
公司名称深圳合创源石油技术发展有限公司
法定代表人杨鸥
公司类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码91440300359620791M
成立日期2015年12月22日
住所
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
石油设备、天然气专用设备、石油勘探技术、天然气勘探技术的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（不含限制项目）；计
经营范围
算机软硬件的技术开发及销售；石油项目、天然气产业项目的投
资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
合创源的股权结构如下所示：
2、PNI（境外壳公司）基本情况
公司名称PetroNetInc.
注册地址11700KatyFreeway,Suite330,Houston,Texas77079
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公司注册号802372397
组织类型Corporation
成立日期2016年1月20日
股东情况合创源持股100%
PNI及其境内母公司合创源，均为投资平台，自设立以来无实际经营业务，
截至目前，合创源通过美国子公司PNI持有TWG33.96%的股权。
3、TWG（最终目标公司）基本情况
公司名称TheWirelineGroup,LLC
注册地址11700KatyFreeway,Suite330HoustonTX77079
公司注册号802814084
组织类型LimitedLiabilityCompany
成立日期2017年9月14日
截至2017年12月31日，TWG总资产130,898.07万元，净资产91,793.90
万元，营业收入40,803.55万元，净利润1,627.47万元。
截至2018年5月31日，TWG总资产131,514.14万元，净资产94,835.20万
元，营业收入50,617.34万元，净利润4,501.09万元。
4、TWG股权结构及其他安排
（1）TWG股权结构
截至2018年9月30日，TWG的股权结构如下：
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注：
TWG为通源石油的海外运营平台，其下属经营实体APS、Cutters为经营实体。
Cutters
下属有CapitanCorporation、CapitanWireline,LLC、LoneWolfWireline,Inc.、MesaWireline,
LLC、WirelineSpecialtiesInc.五个全资子公司，其中CapitanCorporation是Cutters重要的子
公司，主要作业区域为美国德克萨斯州和新墨西哥州。
其余四个子公司并不独立运营，业务
分别通过Cutters或CapitanCorporation来开展，人员、财务也与Cutters或CapitanCorporation
合并核算。
（2）合创源（TWG）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响
主要内容
合创源（TWG）股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影
响的内容。
（3）TWG高级管理人员安排变动
截至本预案公告日，公司尚无对TWG高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行不会对TWG高级管理人员结构造成重大影响。
但TWG董事会构成将
按照新的股权结构进行调整。
5、交易对方的基本情况
（1）东证通源基本情况
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本次交易对方为东证通源，本次股权转让不涉及关联交易。
东证通源的概况
如下：
公司名称深圳东证通源海外石油产业投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人东证融成资本管理有限公司
公司类型有限合伙
统一社会信用代码914403003592569427
成立日期2015年11月6日
住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
为了更好的巩固和提高通源石油在行业内地位，拓展公司在海外的业务，公
司于2015年10月26日与东证融成签署了《关于共同发起成立东证通源海外石
油产业并购基金之框架合作协议》，双方共同发起成立东证通源，将其作为公司
海外并购整合平台，通过基金管理、投资并购等方式，合理运用杠杆，放大公司
投资能力，实现公司持续成长和价值创造，以达到战略布局及投资回报的双重效
果。
截至本预案出具日，东证通源的合伙权益结构如下：
序号股东名称实际出资额（万元）占比（%）
1东证融成资本管理有限公司36,225.9095.00
2通源石油1,906.705.00
合计38,132.60100.00
上市公司作为持有东证通源5%的合伙权益，与其他股东不存在关联关系。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规
则，东证通源不认定为上市公司的关联方。
（2）东证通源合作方东证融成基本情况
公司名称东证融成资本管理有限公司
公司类型有限责任公司（法人独资）
法定代表人刘永
注册地址北京市西城区锦什坊街28号楼6层601
注册资本10,000万元
统一社会信用代码9111010208284656XQ
成立日期2013年11月14日
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控股股东东证融通投资管理有限公司
东证融成系上市公司东北证券股份有限公司的全资下属公司，其股权结构如
下图所示：
6、最终标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产权属情况
截至2018年5月31日，TWG经审计的财务报表合并口径资产总额为
131,514.14万元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产、商
誉等构成。
TWG合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
（2）主要负债权属情况
截至2018年5月31日，TWG经审计的财务报表合并口径负债总额为
36,678.94万元，主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应付利息、长期
借款、递延所得税负债等构成。
（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况
TWG的全资子公司CGM将其资产为PNI、TPI及WEI设定了资产抵押。
根据标的公司提供的抵押条款，CGM将其资产，包括但不限于现金账户、存货、
房屋装饰、设备、产权同时进行抵押，以分别向PNI获得800万美元、TPI获得
980万美元、WEI获得1800万美元的借款。
借款期限为2017年4月1日至2021
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年1月1日，CGM需在每季度向PNI、TPI、WEI分期偿还本金及付息，利率为
华尔街日报基准利率额外加上2.5%的浮动利率，上下限为6.5%至8%。
截至本报告出具日，除上述抵押和质押外，TWG不存在其他资产抵押、质
押或对外担保的情况。
7、TWG最近一年一期主营业务发展情况及经审计财务数据摘要
（1）TWG主营业务
TWG为通源石油的海外运营平台，公司主要为油气开发公司提供优质的油
田电缆服务，具体包括评估测量套管井质量（测井）、打通和建立油气层与油井
的流通管道（射孔）、从井眼中回收各类遗失工具（管道修复）、套管切割、以
及其他套管井服务。
（2）最近一年一期经审计财务数据摘要
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018XAA40416），TWG最近一
年一期经审计的主要财务报表数据如下：
1）简要合并资产负债表
项目2018年5月31日2017年12月31日
流动资产（万元）29,838.1025,747.37
非流动资产（万元）101,676.05105,150.70
总资产（万元）131,514.14130,898.07
流动负债（万元）22,201.8421,529.60
非流动负债（万元）14,477.1017,574.57
总负债（万元）36,678.9439,104.17
所有者权益（万元）94,835.2091,793.90
2）简要合并利润表
项目2018年1-5月2017年
营业收入（万元）50,617.3440,803.55
营业利润（万元）5,073.98-53.46
利润总额（万元）5,074.12-59.32
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净利润（万元）4,501.091,627.47
3）简要合并现金流量表
项目2018年1-5月2017年
经营活动现金流净
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