非专利技术保密制度.docx
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非专利技术保密制度
非专利技术保密制度
第一章总则
1.1为了保护公司的技术___，防止无形资产流失，根据《___反不正当竞争法》和国家科委《科学技术保密规定》等文件，加快公司实际，特制订本制度。
1.2本制度适用于公司及其下属分公司、子公司所有员工。
1.3本制度解释权归人力资源中心。
第二章保密机构及职责
2.1公司设立技术___工作小组，由技术总监担任组长，技术中心技术管理部、各产品开发、研发部门部长、财务中心信息部部长、副总裁所管辖项目部部长、品控中心企业标准化部部长任保密组成员，各中心档案管理人员、文控人员为技术保密工作的归口管理人员，负责保密管理的日常工作。
2.2技术保密工作小组组长职责
2.3技术保密小组成员职责
2.4档案管理员保密职责
第三章保密范围
3.1本制度所称的技术___，是指被列入国家___的技术项目和列为企业___的项目、由本公司___研制开发或者以其他合法方式掌握的、未公开的、不应为本公司外所知悉的、能给本公司带来经济利益或竞争优势，具有实用性且本公司采取了保密措施的技术信息，包括但不限于设计图纸（含草图）、实验结果和实验记录、工艺、配方、样品、数据、制作方法、技术方案、计算机程序等。
技术___可以是有特定的完整的技术内容，构成一项产品、工艺、材料及其改进的技术方案，也可以是某一产品、工艺、材料及其改进的技术方案，也可以是某一产品、工艺、材料等技术或产品中的部分技术要素。
3.2技术___的范围
3.3技术___的等级
凡不宜对外的信息，由技术总监按照信息的情况确定。
绝密级技术___为永久保存；___级保存期限为___年，内部信息保存期为___年。
3.4密级确定程序：
被指定人一般为项目负责人或发明创造者本人；
第四章技术保密管理规定
4.1各中心/部门、分公司、子公司对载有技术___的文件材料、图纸、磁盘、光盘、u盘、图像、声像等资料及样品，必须注明密级，并根据密级采取保密措施，归档保存，严格借阅、查阅制度；
4.2技术人员、管理人员以及业务上可能知悉技术___的人员和业务相关人员，必须与公司签订包括有保护技术___的保密协议。
4.3在职员工应签而不同意签订包含有保护公司技术___内容的保密协议的，公司应予以调岗；对调入或新聘用的员工应签定保密协议的人员，在入职前必须签定，应签而不同意签订包含有保护公司技术___内容的保密协议的，公司应不予调入或不予聘用；
4.4对列入确认为公司或者与公司合作研发的重大科研计划项目的计划任务书或者有关合同课题组成员___的技术、工艺人员、管理人员，在科研任务尚未结束前要求调离、辞职、并可能泄露重大科技计划项目或者科研任务所涉及的___，损害公司利益的，原则上不予批准。
确有特殊情况需调离、辞职的，需要与公司再签保密协议，并专档跟踪履行情况。
未经同意强行离职人员，列专档跟踪调查，一旦有违规，通过法律程序保护公司利益；
4.5对本公司技术权益和经济利益有重大影响的有关行政管理人员、技术研发人员、工艺人员和其他相关人员，在离开本公司___年内，不得在生产经营同类产品或经营业务且有竞争关系或者其他利害关系的其他单位内任职，或者自己生产、经营与本公司有竞争关系的同类产品或业务。
4.6有关管理人员、技术研发人员、营销人员等有关人员因各种原因离开公司时，公司人力资源中心应以书面形式向该人员重申其保密义务和竞业限制义务，并向其新任职的单位通报该员工在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务；
4.7人力资源中心在聘用新员工时，应当主动了解该员工在原单位所承担的保密义务和竞业限制义务，以免侵犯他人的合法权益。
4.8技术研发人员和工艺人员在因各种原因离开公司后，利用所接触或掌握的本公司所拥有的技术___，并在此基础上作出新的技术成果或技术创新，有权就新的技术成果或技术创新予以实施或者使用，但在实施或者使用时利用了本公司所拥有的、涉及其本人负有保密义务的技术___时，必须征求本公司的同意，并按照相关规定支付一定的使用费。
未征得本公司同意，或者无证据证明有关技术内容为自行开发的新的技术成果或者技术创新的，有关人员和用人单位应当承担相应的法律责任，公司应就该事项按照法律规定追究相关责任。
4.9公司所有对外宣传机构及《恒源股份》报纸的编辑人员在发表或发布新闻、通讯、报告文学等时，以及其他人员对外发表文章时，不得涉及技术___的实质性内容，凡技术方面的报导，均需要保密小组组长___，在确认不会造成___后，经组长签字认可方能发表。
4.10公司及各部门档案存档资料所涉及的技术___，在需要复印时需报技术总监审核，审核批准后的复印件必须由文控或档案管理人员加盖密级印章。
4.11外单位人员、外商、政府部门人员等来公司参观、考察、洽谈生意等活动涉及技术___的，须报保密组组长批准，接待参加访问的部门要有专人负责保密工作，并按指定的路线和范围参观考察。
4.12公司有关人员包括与公司有合作开发项目的相关人员，在国内外学术交流活动中，包括讲学、发表论文、参加会议、参观访问、提供咨询、通讯联系、洽谈业务等时，应严格保守本公司的技术___，不透露和不向他人提供涉及载有技术___的资料和物品等。
4.13在国内外各类展览会参展的项目，凡涉及技术___的，须经保密小组组长批准后方可参展，办理参展人员应严格保守技术___。
4.14退休、辞职或调离的员工，在离开公司或技术部门前，必须将在原单位从事科技工作的全部技术资料、试验资料、设备和产品、样品等交回公司或原部门，办理好交接手续，不得擅自复制、发表、泄露、使用或转让涉及公司技术___的技术资料和物品等。
4.15对外合资合作项目和本单位技改项目，涉及技术___的，对合作方和外来单位应签订保密协议或在合同中增加保密条款。
第五章奖励或处罚
5.1公司每年对技术保密工作中做出突出贡献的人员和部门进行评价，对相关人员给予___元奖励；
5.2对未按本制度进行技术保密管理或管理不善造成___泄露的，除对直接责任者按照责任追究制度给予相应的经济或行政处罚外，还将对所在部门/中心负责人追究责任；
5.3对无视本制度，以谋取个人或小集团利益为目的，蓄意使公司的技术___泄露，造成重大损失和严重后果的，由公司依法追究刑事责任；
5.4凡未经批准而私自复印的人员，复印件未发放或遗失的，处罚___元，已发放的对发放人的薪资自发放之日起下调一级或降职使用，如发放后遗失并被竞争对手获取的，按照重大过失处理并予以辞退，给公司造成经济损失的，由公司依法追究经济赔偿责任和刑事责任。
5.5各级技术保密管理人员因玩忽职守使本单位技术___泄露造成经济损失，消弱竞争能力的，由相关中心/部门或技术保密小组调查核实，提出处理意见，报总裁批准后执行。
第六章附则
6.1本制度自发布之日起执行；
6.2本制度与国家有关法律法规及上级主管部门的有关文件相抵触时，以国家有关法律法规文件为准。
非专利技术入股协议
甲乙双方在平等自愿，互惠互利，协商一致的基础上，就乙方以含油轴承生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术等智力成果、技术方案作为无形资产折合人民币___万元入股台州日屹电子科技有限公司（下称日屹公司或公司）一事达成本协议，以资遵照履行：
第一条：
乙方权利和义务
1、乙方按照注册资本享有股权拾万元所拥有的法定权力，并享有月薪___元人民币及公司规定的其他一切福利待遇。
乙方取得___%的股份。
每月___号领取工资（甲方不得以任何理由克扣拖欠乙方的工资）
2、乙方担任公司的技术工程一职，负责公司含油轴承产品包括但不限于研发、生产和技术指导工作。
保证产品合格率达___%以上，并符合客户要求。
3、乙方保证其对入股的技术持有合法所有权，并保证在这些技术投入甲方后不会产生侵权纠纷，否则由乙方承担全责。
乙方同时保证其入股技术及技术背景在同行业中的先进性和可行性。
4、乙方（包括乙方的直系亲属，下同）在公司期间和离开公司后___年内，未经乙方同意，不得以任何名义在他处从事或者以他人名义从事与公司经营类似或有竞争业务的工作，也不得以任何名义设立与公司经营类似或有竞争业务的企业。
不得带公司技术及客户资料转入同行，违者按甲方损失承担赔偿责任。
5、乙方不得将公司的技术成果（包括乙方入股的技术）、商业___或其他知识产权有偿或无偿地泄漏、披露、让他人使用，或自用于无益于公司的用途。
在遵守保密制度的前提下，乙方为公司利益在公司内部的使用和披露行为不受此限。
在职期间不得与客户、供应商有任何经济往来，违者将按情节轻重给予相应的处罚及追究法律责任。
6、乙方技术入股后，乙方取得股东地位。
其技术由公司享有所有权，乙方应在半年后办理权力转移手续，提供有关的技术资料，传授技术决窍，使该技术顺利转移给公司并被公司消化掌握。
7、乙方作为股东享有法律规定的股东应有的权力，包括随时要求查看财务账目，并安规定的股份，按股分红。
第二条：
甲方权力与义务
1、甲方每年定期向乙方公布一次财务账目，并应乙方要求，可随时提供财务账目查看。
甲方遵照规定的股份，按股分红。
乙方拥有原始所占有的股份，第三年所产生的___%利润按股分红。
2、公司按照公司章程，经股东会表决需要追加投资或者因经营发生亏损需要弥补亏损的，由甲方承担出资。
第三条：
协议解除
1、因不可抗力因素导致双方无法继续经营。
2、双方有一方违约而致使对方造成重大经济损失的。
3、乙方技术达不到同行业技术标准的。
4、甲方违约未按协议兑现承若的乙方可要求解出合约，所有对乙方的约束将对乙方无效。
第四条：
违约责任
甲、乙双方应当严格遵守该协议。
任何一方违反竞业禁止规定，或将公司的技术成果、商业___或其他知识产权泄漏、披露或让他人使用，或者擅自使用无益于公司的用途，造成公司损失而难以计算数额的，应向另一方支付违约金人民币___万元，另一方可同时解除合同。
若乙方未得到甲方的同意而擅自退出，或者不提供技术支持，则视为违约，需向甲方支付违约金人民币___万元并负责赔偿甲的损失；如果甲方违约需赔偿乙方___万人民币另将乙方所占的股份赔偿乙方。
第三条：
其他
1、本协议签订后，由于甲乙双方不方便在工商部门办理股权变更手续，现以合同协议的形式签定，所拥有的股份跟工商部门的股权有相同的法律效益；由于合同所有条款都是双方协商所定（甲方清楚乙方的生产技术、产品技术，以及其自身所掌握的工程技术能力，所以甲方方不得以任何理由否定该合同的合法性）。
2、未尽事宜双方可以通过《公司章程》或者签订补充协议另行约定，《公司章程》以及补充协议与本协议一同生效，《公司章程》约定不同于本协议的，以本协议为准，本协议与补充协议条款内同相冲突的，以补充协议为准;
3、在履行本协议过程中产生的争议，双方应当通过协商解决，不能达成一致的，任何一方均可以向人民法院提起诉讼。
本合同经协议双方签字盖章后生效，一式两份，协议双方各执一份，每份具有同等效力。
本协议经双方签章生效
甲方所有股东签字（公章）乙方（签字或盖章）
地址：
地址：
法定代表：
___法定代代表：
___
签字日期：
年月日签字日期：
年月日
非专利技术转让合同
转让方：
受让方：
法定代表人或负责人：
根据《___合同法》的有关规定，经双方当事人协商一致，签订本合同。
1.项目名称。
2.本非专利技术的性能，工业化开发程度。
3.本合同的授权性质。
公司独有。
4.使用本非专利技术的范围。
5.转让方的主要义务：
（1）在合同生效之日起天内，向受让方交付技术资料。
（2）在合同履行过程中，向受让方提供技术指导和服务。
（3）保证所转让的技术具有实用性，可靠性。
6.受让的义务：
（1）向转让方支付使用费。
按下列方式支付。
a.合同生效后日内先向转让方支付元；
b.自合同生效之日起年内公司利润的％向转让方
支付提成费。
提成费每年支付一次，支付日期为每年月日前。
（2）按照合同约定的范围使用本非专利技术。
（3）合同生效后受让方应在每月应支付转让方元的技术指
费，应在每月日支付。
7.保密条款
在本合同有效期内，双方当事人应对技术资料承担保密义务，本合同期满后年后，双方当事人应对所转让的所有产品技术资料承担保密义务。
8.后续改进条款
在本合同履行过程中，双方当事人各自在本转让技术基础上做出的新的发明创造专利权归公司所有，但当事人另有约定的除外。
9.转让方的违约责任
（1）转让方不按照合同约定向受让方提供技术资料及技术指导，转让方应承担违约责任。
（2）转让方逾期两个月不向受让方提供技术资料及技术指导，受让方有权解除合同。
10.受让方的违约责任
（1）受让方未按合同约定的期限和方式支付使用费，应补交使用费外，应向转让方支付数额为的违约金，受让方拒不交付使用费或违约金，除必须停止使用非专利技术外应当返还技术资料，支付数额为的违约金。
（2）受让方逾期两个月不支付使用费，转让方有权解除合同，受让方应当停止实施被转让的技术，返还技术资料，支付数额为的违约金。
（3）受让方使用本技术超越合同约定的范围的，应当停止违约行为，支付数额为的违约金；
（4）受让方未经转让方同意，擅自许可第三方使用本非专利技术，应当停止违约行为，返还非法所得，并支付数额为元的违约金；
（5）受让方违反合同约定的___义务，泄露技术___，应当返还非法所得，支付数额为的违约金。
（6）受让方未按合同约定支付转让方技术指导费、提成费，受让人有权按照___%要求转让方支付滞纳金。
11.本合同争议的解决办法。
双方协商协商不成的由转让方管辖权的法院解决。
本合同自当事人双方签字盖章后生效。
转让方负责人（或授权代表）受让方负责人（或授权代表）签名：
签名：
签字时间：
签字时间：
签字地点：
签字地点：
第四篇：
非专利技术资料清单___东鹏（bjdp）非专利技术价值评估资料搜集目录
一、企业基础资料
1.工商企业法人营业执照及税务登记证、生产许可证等；
2.企业简介；
3.公司章程；
4.企业营销网络分布情况；
5.企业产品质量标准；
6.新闻媒体、消费者对产品质量、服务的相关报道及评价等信息；
7.其它。
二、专有技术资料
1.委托方技术产品研发情况简介、技术研制人简介；
2.专有技术相转让协议、许可使用的合同等法律文书及价款支付凭证；
3.技术说明书。
委托方提供的能说明技术本身状况，如先进性、垄断性、成熟程度，保密性与扩散度等方面有实质性内容的资料、文件、证书及鉴定意见等。
4.专有技术基本情况介绍；
5.技术产品项目建议书，合资合作意向书，可行性研究报告或技术改造方案；
6.技术检测报告，科学技术成果鉴定证书，技术检索资料，行业知名专家对技术的评审等；
三、财务资料
1.委托方近三年（含评估基准日）资产负债表、损益表或与技术产品相关财务收益统计；
2.技术产品开发研制资金投入及费用统计；
3.委托方未来五年发展规划；
4.委托方对该专利产品未来___年的收益预测及编制说明。
四、其它资料
1.技术产品获奖证书、高新技术企业认定证书；
2.委托方承诺书。
技术项目评估
一、用市场法评估技术价格
市场法是将待评估技术与近期技术交易中类似技术进行对照与比较，以后者的既知价格为基础加以修正，得出被评估的技术最可能实现的合理价格。
其基本公式为：
技术的评估值＝技术市场同类技术价格___（1－累计折旧比率）（8－4）
折旧时间是同类技术交易时间至评估时间的时差。
市场法应用的前提条件是：
1.有一个充分活跃的技术市场；
2.发生过可比性强的同类技术交易，各项资料是可得的；
3.被选取的样本是在公平条件下的正常交易。
例如，一种新的节能灯制造技术，了解到___年前已有同类技术在技术市场上成交，转让价格为___万元，技术寿命周期为___年，试评估该技术转让的价格。
由于两项节能灯技术交易的相似性，基本符合市场法的应用条件，按线性折旧法计算，该技术剩余寿命为___年，则：
节能灯技术价格＝50___（1－3/10）＝___万元
市场法看似简单明了，其实应用条件是苛刻的。
主要是可比性和交易信息的可利用性问题。
技术交易情况相当复杂，即使是同一科研单位转让同一技术，由于转让对象、转让方式、转让时间、配套服务等因素的区别，技术价格会有很大差异。
当交易样本少、技术相似性差、对交易背景不了解时，还是不能简单地套用公式（8－4）。
我国技术市场中交易行为尚不规范，信息统计尚不够准确，必须通过广泛的寻求和详细对比，找到可靠的参照样本。
由于我国无形资产评估起步较晚，理论框架和数学模型还不够完整，可以参照的样本和数据也不够丰富，用技术评估方法计算出来的价格与技术市场上实现的价格差异较大。
技术交易是在实践中发展起来的，在买方和卖方的千百次洽谈中，以及不同卖方之间的竞争中，逐渐产生了技术商品的价格行情，也形成了一些习惯价格和产业规范。
（范本）从这个意义上讲，市场法有着比较重要的实用价值，操作起来比较简便；习惯价格和产业规范也有着重要参考价值。
习惯价格是指在过去成交的同类技术转让中形成的一些价格范围和惯例，可以作为价格谈判的参照。
不同行业的不同技术价格差异很大，为了使价格谈判不离谱，昼靠近成交价格，了解本行业同类技术的价格惯例是必要的。
例如，食品行业转让一项新产品技术的价格在5000~___元之间。
如果对大型企业转让一项新产品技术，包括全套技术服务，综合收费可达30~___万元。
某生物研究所向___某厂转让一项蚓激酶生产技术，转让费___万元，这个价格给出了新医药产品和生物制品技术的价格数量观。
在国际上，技术提成比率在不同行业也形成了不同的惯例。
比如医药技术提成率是销售额的10~___%，信息处理技术是3~___%，日用消费品技术提成率是___%，造纸和木材业为4~___%，石油工业是___%或更低，0.5~___%。
二、用收益法评估技术价格
收益法是通过一种适当的还原利率，将被评估的技术产生的未来效益折算为现值（折现）的评估方法。
收益法不考虑技术商品开发研制成本，而集中考虑技术商品在使用过程中所能带来收益的能力。
收益法是建立在效用价值论的基础之上，通过对技术商品的经济效益进行预测来给技术定价，这种方法比较容易被技术买卖双方接受，可操作性较强，因而比较常用。
收益法的基本计算公式为：
－5）
vi----被评估的技术商品的价值
r----第i年的收益
r-----还原利率
（8n-----被评估技术商品的经济寿命周期
从（8－5）式可以看出，应用收益法对技术商品进行评估的三个基本要素：
一是技术商品所能产生的收益大小（r的确定）；
二是技术商品收益的持久期（n的确定）；
三是还原利率（r的确定）。
收益法进行技术商品价格评估的步骤是：
（一）市场调查
技术商品的收益，最终要通过产品上市，在市场上赚得超额利润来实现。
因而收益法评估的第一项工作就是了解新产品或改进后的产品的市场需求情况。
即系统地、客观地收集、整理和分析市场行情资料，为市场前景预测以及技术的经济效益分析打下基础。
（二）市场预测
即利用市场调查的结果，采用现代预测方法和手段，对产品的市场前景进行估算。
包括需求预测、供给预测和价格预测。
（三）新增经济效益预测
这里的“新增”经济效益是指企业采用新技术后所增加的经济效益。
计算方法是用企业引进新技术后的年净收入减去企业不引进新技术的年净收入，获得新增经济效益。
（四）把新增经济效益折成现值
按照经济规律，若干年后的___元钱，其价值必然小于现在的___元钱。
为了便于计算和比较，就需要把企业今后若干年的新增经济效益折合成现值。
这种办法叫做折现，也称为“贴现”。
计算公式是：
式中i为贴现率，t为年份代号
例如，求___元钱在___年之后的现值，设折现率为___%。
（8－6）
其意义为。
若折现率为___%，那么，___年之后的___元钱只相当现在的___元。
折现率的确定应当考虑安全利率（例如国库券、定期存款利率）、通货膨胀因素和风险调整因素。
各年新增经济效益折现之后再求和，就得到了技术新增经济效益的净现值（npv）。
这个净现值就是（8－5）式中的v。
值得强调的是，用收益法评估技术价格不是每一次必须从大规模的市场调查开始。
有的新技术采用后只是降低了成本、提高了售价，市场的销售不会产生什么波动。
就可以直接用（8－5）式求得新增经济效益的净现值。
例如，某工厂生产某种机械零件，年产___万件，每件售价___元。
由于采用一项新技术，使成本下降___元，售价提高到每件___元。
已知折现率为___%，技术寿命周期___年，年产值不变，求该项技术的新增效益现值。
解。
由于年产量不变，可省去市场调查与预测，直接代入（8－5）式进行计算。
每件产品新增效益___元，年新增效益___万元。
根据（8－5）式，则有：
由式中看出，采用新技术之后，每年新增效益虽然都是___万元，但是每年折现值递减，第___年只有___万元。
新技术的价值则为___万元。
在工业技术经济学和资产评估的书籍中，一般___有“复利系数表”，上述计算中的中间值和终值都可以在表中查出，从而省去繁琐的演算。
用上述方法求得的技术商品的评估值，很少能够直接成为技术交易的价格。
这些方法各有其适用范围和局限性，因而评估结果与技术商品实际开发、交易、转让实施有着或大或小的差距，需要进行一系列修正，而修正过多，又使数学模型过于繁复。
另外，修正系数又是虚拟的，导致了发生偏差的必然性。
因此了解上述各种方法的特征和局限性，在有些情况下进行综合运用是必要的。
在选择了比较接近实际的评估值之后，根据技术定价的原则，可以初步确定交易价格的上下限和调整幅度，技术价格的洽谈就有据可依了。
三、各种评估方法的特征及其局限性
（1）、成本法
直接以重置成本对评估对象进行评估和调整，具有评估准确性好等特点。
但是，应用成本法的起始点是对一种技术商品重置成本的估计，其方法是考察历史成本及趋势，并折成现值表示出来。
此法不考虑市场需求，不考虑与技术型资产相关的制成品的市场及经济效益量的信息。
因此，缺乏对影响技术商品价值市场因素及经济效益因素的考察。
（2）、市场法
市场法对评估技术商品的变现价格和清算价格是比较合适的，由于这两种价格均是高度依赖于市场的价格，在这种情况下，采用市场具有较好的客观性和可验证性。
中具有较大的局限性，它要求建立完善、规范的技术市场，而在目前这只是我国正在努力的目标。
完善、规范、活跃的技术市场是市场法应用的前提。
没有这种技术市场，应用市场法所需的市场参照物、技术参数和交易中的技术经济信息和资料就难以获得，即使获得，交易资料的可信度与可用性也有限，这将影响技术商品评估的可靠性。
特别是由于技术市场受国家政策、不同待业科技发展速度、交易的环境与可比性等因素的影响，常常波动较大，交易中的价格未必就是公平市价，模拟市场更是扑朔迷离。
当我们掌握到参照物及其交易的具体信息时，市场可能早已发生变化，过去的交易信息不再具有参考价值，以过去的交易价格作为现在进行技术商品交易的价值尺度，会造成较大的失真。
（3）、收益法
收益法是一种最常用的资产评估方法，它比较真实地反映了技术商品获利的目的及获利大小，是根据技术型资产所依托的实体----技术制成品的市场应用及收益大小，间接地确定技术商品的价值。
这种方法较全面地考虑了影响收益的各种因素，如市场收益大小、技术商品获利期的长短、市场的风险等三大要素，真实和较准确地反映本金化的价格。
与投资决策相结合，应用此法评估的技术商品的价格容易为供求双方所接受。
但是，要准确地确定收益法的三大要素是困难的：
收益的大小不仅取决于市场的需求和变化、技术本身的成熟度，还取决于技术应用单位相应的技术消化吸收能力、开发能力、企业整体素质等各种因素。
其次，即使能对收益进行较准确的预测，但要区分企业的收益中哪些是由技术商品带来的，
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