证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记.docx

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证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记

证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记

（1）

第一章证券经营机构的投资银行业务

　　第一节投资银行业务概述

　　一、投资银行业务的定义

（一）狭义含义

　　只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

（二）广义含义

　　包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

　　例1-1（2010年3月单选题）以下属于投资银行业务的广义含义的是（）。

　　A.资产管理B.投资价值C.募集资金量D.发行时机

　　【参考答案】A

　　二、国外投资银行业的发展历史

（一）投资银行业的初期繁荣

　　第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着手为战争的结束做准备。

战后，大量公司也开始扩充资本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。

　　美国的J.P.摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

　　为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。

在此背景下，以《格拉斯·斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。

　　其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律上规定了分业经营;

　　1934年通过的《证券交易法》不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响;同时，美国证券交易委员会取代了联邦贸易委员会，成为证券监管机构。

　　（三）分业经营下投资银行业的业务发展

　　1986年美联储通过了一项允许部分美国银行提供有限投资银行业务的政策，放松了对银行控股公司和其证券公司的监管;

　　1989年美联储甚至批准J.P.摩根公司重返证券业，此后许多大商业银行也纷纷设立了证券机构;

　　1997—1998年，美国国会取消了银行、证券公司、保险公司互相收购的限制，允许其进入非金融业;对银行在经营保险业方面也有类似放松。

　　（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营

　　20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制的外在原因。

　　1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。

　　《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。

　　（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响

　　2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。

　　美国监管机构越来越清楚地认识到，原投资银行模式过于依靠货币市场为投资银行提供资金，尤其是在雷曼兄弟申请破产之后，对于投资银行的借贷就变得日益困难。

如果转型为银行控股公司，原投资银行机构就将获准开展储户存款业务，这可能是一种更为稳定的资金来源。

为了防范华尔街危机波及高盛和摩根斯坦利，美国联邦储备委员会批准了摩根斯坦利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。

银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。

　　例1-2（2010年3月多选题）对大萧条的成因，调查研究的结论是，（）在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因。

　　A.证券业B.商业银行C.制造业D.保险业

　　【参考答案】ABD

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（2）

第二节　　投资银行业务资格

　　证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。

　　为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（1）首次公开发行股票并上市;

（2）上市公司发行新股、可转换公司债券;（3）中国证监会认定的其他情形。

　　同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。

　　例1-6（2010年3月判断题）经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币2亿元，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为5亿元。

（）

　　【参考答案】×

　　一、保荐机构的资格

（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件

　　1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

　　2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。

　　3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

　　4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

　　5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

　　6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

　　7.中国证监会规定的其他条件。

（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料

　　1.申请报告。

　　2.股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。

　　3.公司设立批准文件。

　　4.营业执照复印件。

　　5.公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。

　　6.董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。

　　7.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。

　　8.保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。

　　9.经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

　　10.保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。

　　11.研究、销售等后台支持部门的情况说明。

　　12.保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。

　　13.证券公司指定联络人的说明。

　　14.证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。

　　15.中国证监会要求的其他材料。

　　二、保荐代表人的资格

（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件

　　1.具备3年以上保荐相关业务经历。

　　2.最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。

　　3.参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。

　　4.诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。

　　5.未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　6.中国证监会规定的其他条件。

（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料

　　1.申请报告。

　　2.个人简历、身份证明文件和学历学位证书。

　　3.证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。

　　4.证券业执业证书。

　　5.从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。

　　6.保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。

　　7.保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。

　　8.中国证监会要求的其他材料。

　　三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准

　　中国证监会依法受理、审查申请文件。

对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定;对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。

　　四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理

（一）保荐机构的注册登记事项

　　1.保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。

　　2.保荐机构的主要股东情况。

　　3.保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。

　　4.保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。

　　5.保荐机构的保荐业务部门负责人情况。

　　6.保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。

　　7.保荐机构的执业情况。

　　8.中国证监会要求的其他事项。

（二）保荐代表人的注册登记事项

　　1.保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。

　　2.保荐代表人的联系电话、通讯地址。

　　3.保荐代表人的任职机构、职务。

　　4.保荐代表人的学习和工作经历。

　　5.保荐代表人的执业情况。

　　6.中国证监会要求的其他事项。

　　（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更

　　保荐机构和保荐代表人的注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。

　　保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交相关材料。

（四）保荐机构的年度执业报告

　　保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

　　五、国债承销业务的资格条件和资格申请

　　我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。

记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。

凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。

（一）国债承销业务资格

　　承销团业务申请人应具备下列基本条件：

在中国境内依法成立的金融机构;近3年在经营活动中没有重大违法记录;财务稳健，资本充足率、偿付能力或净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力;具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度;信息化管理程度较高;有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务。

　　申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：

注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构;营业网点在40个以上。

　　申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：

注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。

　　申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。

（二）申请与审批

　　申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应将申请材料分别提交财政部和人民银行;申请记账式国债承销团成员资格的，应将申请材料提交财政部。

　　六、企业债券的上市推荐业务资格

　　沪、深证交所对企业债券上市实行上市推荐人制度。

企业债发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1-2个机构推荐，并出具上市推荐书。

　　上市推荐人应符合下列条件：

具有交易所会员资格;具备股票主承销商资格，且信誉良好;最近1年内无重大违法、违规行为;负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则;交易所认为应当具备的其他条件。

2012证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记（3）

第三节投资银行业务的内部控制

　　一、投资银行业务内部控制的总体要求

　　根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。

　　做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。

　　其具体内容包括四个方面：

第一，建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度;第二，建立科学的发行人质量评价体系;第三，强化风险责任制;第四，建立严密的内核工作规则与程序。

　　2003年12月15日，中国证监会发布了《证券公司内部控制指引》，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求。

　　二、证券公司承销业务的风险控制

　　证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，依据自2006年11月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。

（一）净资本

　　净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

（二）风险控制指标标准

　　1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

　　2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

　　3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

　　4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

　　例1-8（2010年3月单选题）证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐业务的，其净资本最低限额为人民币（）。

　　A.2000万元B.5000万元

　　C.1亿元D.2亿元

　　【参考答案】D

　　（三）证券公司必须持续符合风险控制指标标准

　　1.净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%。

　　2.净资本与净资产的比例不得低于40%。

　　3.净资本与负债的比例不得低于8%。

　　4.净资产与负债的比例不得低于20%。

　　例1-9（2010年3月单选题）证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币（）。

　　A.1000万元B.2000万元

　　C.3000万元D.5000万元

　　【参考答案】B

　　三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚

　　1.证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：

承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：

提前泄露证券发行信息;以不正当竞争手段招揽承销业务;在承销过程中不按规定披露信息;在承销过程中的实际操作与报送证监会的发行方案不一致;违反相关规定撰写或发布投资价值研究报告。

　　3.发行人及其承销商违反规定向参与认购得投资者提供财务资助或补偿的，证监会可责令改正;情节严重的，处以警告、罚款。

2012证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记（4）

第四节投资银行业务的监管

　　一、监管概述

　　证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。

　　承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。

　　二、核准制

　　核准制相对行政审批制的特点：

在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任;在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择;发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能;在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

　　三、保荐制度

　　《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办法》）里规定的保荐制度的内容主要包括：

（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度

　　《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。

这样既明确了保荐机构的责任，也将责任具体落实到了个人。

中国证监会对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。

（二）保荐期限

　　《保荐办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。

保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。

证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市公司发

　　行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　（三）保荐责任

　　《保荐办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。

　　（四）监管措施

　　中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态的注册登记管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等，必要时可以将记录予以公布。

　　有关具体监管措施规定如下：

　　1.保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月;情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人;情节特别严重的，撤销其保荐机构资格：

（1）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）内部控制制度未有效执行。

　　（3）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行。

　　（4）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（5）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。

　　（6）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。

　　（7）通过从事保荐业务谋取不正当利益。

　　（8）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

　　2.保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格：

（1）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题。

（2）未完成或者未参加辅导工作。

　　（3）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责。

　　（4）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责。

　　（5）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作。

　　（6）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。

3.保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格;情节严重的，对其采取证券市场禁人的措施：

（1）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范。

（2）通过从事保荐业务谋取不正当利益。

　　（3）本人及其配偶持有发行人的股份。

　　（4）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件。

　　（5）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.保荐机构、保荐代表人因保荐业务涉嫌违法违规处于立案调查期间的，中国证监会暂不受理该保荐机构的推荐;暂不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

　　5.发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（1）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）公开发行证券上市当年即亏损。

　　（3）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6.发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3一l2个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

（1）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符。

（2）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

　　（3）首次公开发行股票并上市之日起l2个月内控股股东或者实际控制人发生变更。

　　（4）首次公开发行股票并上市之日起l2个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组。

　　（5）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起l2个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露。

　　（6）实际盈利低于盈利预测达20%以上。

　　（7）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大。

　　（8）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大。

　　（9）违规为他人提供担保，涉及金额较大。

　　（10）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大。

　　（11）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任。

　　（12）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的。

　　（13）中国证监会规定的其他情形。

　　四、中国证监会对投资银行业务的检查

（一）中国证监会的非现场检查

　　非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。

　　1.证券公司的年度报告。

　　2.董事会报告。

　　3.财务报表附注。

　　4.与承销业务有关的自查内容。

　　例1-10（2010年3月多选题）证券公司应向（）报送年度报告。

　　A.中国证监会

　　B.公司住所地的中国证监会派出机构

　　C.中国证券业协会

　　D.中国证券登记结算公司

　　【参考答案】ABCD

（二）中国证监会的现场检查

　　中国证监会可以对保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务的情况进行定期或者不定期现场检查，保荐机构及其保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

　　中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。

　　1.机构、制度与人员的检查。

　　2.业务的检查。

　　例1-11（2010年3月单选题）证券承销业务的（）不是中国证监会现场检查的重要内容。

　　A.安全性B.及时性C.正常性D.合规性

　　【参考答案】B

证券从业考试《证券发行与承销》课堂笔记（5）

第二章股份有限公司概述

　　第一节股份有限公司的设立

　　一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序

（一）股份有限公司的设立原则

　　股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则（符合条件即可到公司登记机关登记设立）。

　　核准设立