伊利风波.doc

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1、通过“伊利风波”剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？

反应的是经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东的独立董事之间矛盾。

俞伯伟被罢免的原因主要在于：

在公司公告投资国债项目前，独立董事们对其完全不知情。

俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国债投资项目进行质疑、声明和报告，但公司管理层提不出合理的解释，说明董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律保护。

对董事会治理的效果的影响：

对董事会治理效果的影响：

股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。

对股东价值的影响：

代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。

2、独立董事质询公司经理层做出的投资决策时正当要求，但却面临被临时董事会罢免的尴尬局面，这反应出当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？

反应出的是独立董事和管理层之间的矛盾。

管理层是指董事会中的执行董事，经理等其他具体负责公司决策和经营人员。

在我国由于我们对企业改革的核心把握不准，一度认为放权利就等于改革，结果经理们得到了自主权，而国家作为所有者的监督却没有跟上，造成严重的内部人控制的局面，内部人控制的结果导致了经理层独揽大权，此时的董事会就形同虚设了，公司的权力结构就严重的失衡了。

3、对该公司现在的治理状况你有何看法？

我国现有的公司治理结构是指具有中国特色的公司治理结构，既不等同于英美的一元制的治理结构也不等同于德日的二元制公司治理结构。

我国的公司的内部组织结构由以下几个机关相互制衡而形成，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会产生董事会和监事会，董事会直接向股东负责，负责公司的经营决策和执行，董事会下设经理层，负责具体的经营业务，监事会负责对董事会和董事行为以及公司的财务等进行监督。

显然我国的公司治理结构有着德日的二元制特色，但我国公司监事会不如德国的监事会权力大，其监督力度也不如德国的大。

我国公司治理的机构有着明显的缺陷：

（1）所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出。

我国大多数企业是由国企改革而来，股权结构不合理，存在着一股独大的现象，而国有股权的有持有主体的缺位，导致大股东对企业的有效监督监督机制难以建立，在这种情况下，容易产生经营者巨大的得道风险，产生了内部人控制的现象，使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。

（2）董事会与经理的关系没有理顺，董事会缺乏对经理的合理制衡，在我国董事会成员董事长兼任总经理的现象比比皆是，这就造成了董事会对于具体的经营者经理的有效监督，以至于经理人损害公司及其利益相关人的现象大量存在。

（3）监事会的功能与其他地位不符，缺乏对于董事会及其具体执行机构有效监督，我国的公司治理结构中，监事会和董事会是处于并列结构的机关，可以称的上是类似于日本的平行式的二元制结构模式，二者的主要不同在于职责的不同，监事会并不能对董事会造成很好的约束，这也不同于德国公司法的监事会制度，德国监事会不但具有监督权还具有董事的人事任免权，提请召开股东大会的权力，从而形成对董事会的有效监督，另外职工没有有效的途径参与企业的经营管理，难以形成来自职工方面的对经营者监督压力，这也是我国公司治理的缺陷。

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