注册会计师CPA经济法笔记7证券精心整理表格版.docx

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注册会计师CPA经济法笔记7证券精心整理表格版

第七章证券法律制度

§在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件

要求

条文

关键词

备注

1.持续经营时间3年以上

1）股份有限公司自成立后，持续经营时间在3年以上

2）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上

1）持续经营3年

2）股改，成立起算

有限变股份，实收股本总额≤有限公司净资产额

2.最近3年稳定

发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

近3年

董、高无变化

实际控制人不变

没有监事

视为公司控制权发生变更的：

持有、实际支配公司表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人

表决权最多

前后不是一个人

第一大股东变化，换股东了

视为公司控制权没有变更的：

1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化

股权结构，管理层，主业无大变

2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性

股权结构不影响公司治理

3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明

保荐人、律师证明

3.持续盈利能力

1）发行人的经营模式、产品或者服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

经营、产品、服务，

已经或将要

对持续盈利能力重大不利

2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响

行业地位、行业环境

已经或将要

持续盈利重大不利

3）发行人最近一个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

最近1年收入或净利

关联方，不靠谱客户

重大依赖

4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

最近1年净利润

表外投资收益

5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

商标、专利、技术、特许

重大不利变化

4.审计报告

由注册会计师出具了“无保留意见的审计报告”

标准无保留

5.财务指标

1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

连续三年均盈利，累计大于3千万

2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

最近3年

现金流累超5000万

或营业收入累超3个亿

3）发行前股本总额不少于人民币3000万元

发行前

股本总额≥3000万

发行前

4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％

无形资产，占净资产比例≤20%

不考虑土地、养殖、采矿

5）最近一期期末不存在未弥补亏损

亏损弥补完

6.发行人资本和资产

发行人的注册资本已足额缴纳，

发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

注资足

产权移

无纠纷

比如，以房屋出资，光交付没用，得过户登记

7.法定障碍

1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重

3年内违法受罚，且严重

2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见

犯罪被调查，结论不明

8.招股说明书中引用的财务报表

招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。

特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月

财务报表6月内有效

最多延长1个月

§在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件

1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限公司成立起算

3年以上，有限公司成立起算

2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。

净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2年均盈利，累计净利润≥1000万

或

1年盈利，营业收入≥5000万

3.最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损

净资产≥2000万

补亏完毕

主板中小板，没说要求净资产额多少

4.发行后股本总额不少于3000万元

发行后

股本≥3000万

发行后

5.发行人的注册资本已足额缴纳，

发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；

发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

注资足

产权移

无纠纷

6.发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策

有主业，合法，环保

7.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

2年

主业无重大变化

董、高无重大变化

实际控制人没变

8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷

股权清晰，无权属纠纷

9.发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利

治理结构完善

各种会健全

10.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告

会计规范

报表合规

无保留报告

11.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告

内控报告无保留

12.发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的

董监高：

1）不在禁入期

2）3年无证监会处罚

3）1年无交易所谴责

4）没犯罪，无立案

有监事

13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形

发行人、控股股东、实际控制人

3年

无违规公发

§证券的承销

1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销

不特定对象，公开，≥5000万，承销团

2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日

代销、包销≤90天

3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券

券商不得为己预留、预购

4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人

代销届满，未到70%，失败，本息返还

§上市公司“公开增发股票”的一般条件——10

1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格：

A）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产

B）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

C）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责

董监高不得：

1.职业贿赂、职业侵占

2.未经股东允许，与本公司交易

3.以权谋私

4.未经股东允许，自营、为他人经营同业竞争业务

5.近36月无证监会处罚

5.近12月无交易所谴责

2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为

12月内，无违规担保

3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据

3年均盈利

4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化

高管、核心员工稳定

近12个月无重大不利变化

5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形

24月内公开发行时，无营业利润下降>50%

6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

3年+1期，标注无保留

带强调事项段的，无重大不利影响或已消除

最近一期：

比如今年8月份发，那就提供今年上半年的财务报表

7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30％”

3年现金累计分红≥3年年均可分配利润30%

8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

不得：

交易性金融资产，可供出售金融资产，委托理财，投资证券公司

9.上市公司不存在下列行为：

（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为

1.擅改资金用途

2.近12月内收到交易所谴责

3.股东、实控人，近12月内没履行承诺

4.董事、高管被立案调查

5.违法违规，被处罚且情节严重

1.想改变用途得股东大会批准

4.被立案调查的没有监事

10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

股东会，出席会议，表决权，≥2/3

某某以上，包含数字本身

§配股条件：

10＋3

1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％

配股最多10配3

2.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量

会前，承诺认配数量

3.采用代销方式发行。

代销

只能是代销。

因为证券公司没有股票用于配股的

3-2控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东

1.不履行承诺

2.代销届满，认购数量<70%

本息返还

§增发股票条件：

10＋3

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

3年，加权平均净资产收益率≥6%

2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

无较大：

交易性金融资产，可供出售金融资产，出借款，委托理财

3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

≥前20交易日均价

或

≥前一交易日均价

增发股票，俩均价选一

§上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）发行条件：

10＋3

1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

3年，加权平均净资产收益率≥6%

2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％

发行后，期末，债券≤净资产40%

3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息

3年，平均可分配利润≥1年利息

§上市公司发行可转换公司债券（分离交易），发行条件：

10＋4

1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

净资产≥15亿

2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

3年，平均可分配利润≥1年利息

3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。

3年，平均现金净流量≥1年利息

但

3年，加权平均净资产收益率≥6%除外

如果加权平均净资产收益率≥6%，就不考虑现金净流量

4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额

1.发行后，期末，债券≤净资产40%

2.行权资金总量≤债券金额

比如，债券面值100，认股权证全部行权后的金额不能高于100

§上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）

1.发行条件

2.期限

可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年

1年，6年

3.担保

（1）公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

净资产≥15亿，免担

（2）提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

全额担保：

本息，违约金，赔偿金，费用

（3）以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

连带责任，净资产≥累计担保金额

为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是抵押、质押等担保方式，不仅限于保证

（4）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

1.证券公司、上市公司不得当担保人

2.上市商业银行，可当担保人

4.转股期限

可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定

结束日起，6个月后

5.转股价格

（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

转股价≥20交易日&前一交易日均价

转股、行权，两日期都满足

增发股票，选其一

（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

股份变动，同时调价

（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上同意。

股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

转股价向下修正：

1.股东会，出席会议，表决权，≥2/3，可转债股东回避

2.≥开会前20交易日&前一交易日均价

§上市公司发行可转换公司债券（分离交易）

1.发行条件

10＋4

2.认股权证

（1）行权价格

认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价

行权价≥20交易日&前一交易日均价

转股、行权，两日期都满足

增发股票，选其一

（2）存续期间

认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

≥发行结束日起6个月

≤债券期限

（3）行权期间

认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

发行结束日起满6个月

§股票价格的总结

配股

增发股票

可转债

非公开发行股票

没价格要求，有数量要求

≥前20交易日均价

或

≥前一交易日均价

转股价≥公告日前20交易日&前一交易日均价

≥前20日均价90%

转股价向下修正：

≥开会前20交易日&前一交易日均价

§关于XX变化的对比

主中小板

创业板

上市公司公开增发

最近3年内主营业务无重大变化

最近2年内主营业务无重大变化

高级管理人员最近12个月内未发生重大不利变化

最近3年内董事、高级管理人员无重大变化

最近2年内董事、高级管理人员无重大变化

核心技术人员最近12个月内未发生重大不利变化

最近3年内实际控制人无变更

最近2年内实际控制人无变更

§上市公司非公开发行股票

1.非公开发行股票的条件

1）非公开发行股票的发行对象不超过10名

【解释】证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为1个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

10人

基金公司看人头，信托公司用自有

2）发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

1.控股股东、实际控制人，傀儡

2.将取得控制权的人

3.国内外战略投资人

董事会定价，股东会批准，36月不转让

境外势力国务院批

3）除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。

发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让

其他人，竞价，12月不转让

4）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

≥前20日均价90%

2.法定障碍

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

虚、误、遗

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除

被控股人严重损害至今

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

违规担保至今

公开发行，改了也不行，得12个月。

非公开，昨天改了就行

（4）现任“董事、高级管理人员”最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责

董事、高管，36月受处罚，12个月受谴责

不包括监事

（5）上市公司或其现任“董事、高级管理人员”因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

董事、高管被立案

不包括监事

（6）最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

1年&一期，保留、否定、无法

消除影响或重大重组除外

3.股东会通过

上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决

2/3通过，回避

4.原前10名股东

非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售

前十名自理

无须证券公司承销

§首发、增发、非公开发行的比较

最近3年的盈利情况

发行价格/转股价格

审计报告

现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责

在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元

无保留意见的审计报告

√

在创业板上市的公司首次公开发行股票

最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元

无保留意见的审计报告

√

增发

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％

不低于前20个交易日股票均价“或者”前一个交易日的均价

最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除

√

非分离交易的可转债

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％

不低于前20个交易日股票均价“和”前一个交易日的均价

√

分离交易的可转债

最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6％时，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息

√

非公开发行

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90％

最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外

√

§公司债券的公开发行

1.发行对象

公司债券的公开发行是指既可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行

1.公众投资者

2.合格投资者

2.合格投资者

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合7资质条件

3.公司债券的期限

公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元

1年，面值100

4.公开发行一般条件

（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

净资产：

股份3000万，有限6000万

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40％；

累计余额≤期末净资产40%

（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

合法合规合政策

（4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

近3年年均可分配利润≥1年利息

（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

利率不超限

（6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷

内控健全

5.向“公众投资者”公开发行公司债券的特殊条件

（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

近3年无违约、无延付

又满足了这3条件，可以向公众公开发行

不满足，只能向合格投资者公开发行

（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

近3