章程226.docx
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章程226
**********8有限责任公司章程
（二O一四年二月二十五日股东会通过）
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）制定本章程。
第二条本企业是在原国有企业——********
第三条公司注册名称：
***********
第四条公司住所：
*******
第五条公司注册资本：
人民币7100万元。
第六条公司为永久存续的有限责任公司。
第七条董事长为公司法定代表人。
第八条公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事和高级管理人员依据《公司法》和本章程行使权利和履行义务。
第二章经营宗旨和范围
第十条公司经营宗旨：
在国家宏观调控下，按照市场需求，自主组织生产经营，为社会提供高质量的建筑产品和服务，创造良好的经济效益，获取最佳投资收益。
第十一条公司资质和经营范围：
房屋建筑工程施工总承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，高耸构筑物工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级；预拌商品混凝土专业承包贰级，电力工程施工总承包贰级，市政公用工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，机电设备安装工程专业承包贰级；房地产开发企业三级资质。
建筑材料销售，建筑机械、建筑模板及设施料租赁；对外工程承包经营：
承包境外房屋建筑、钢结构、高耸构筑物、起重设备安装工程和境内国际招标工程；对外派遣劳务人员。
第十二条公司可以根据自身发展需要，调整投资方向、经营范围和经营方式。
第三章股东姓名、出资方式、出资额及缴付时间
第十三条股东姓名、出资额、出资比例、出资方式如下：
第十四条公司或公司的分公司、子公司不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，用公款对出资人提供任何资助。
第四章股东和股东会
第一节股东
第十五条公司的实际出资人（法人或自然人）为公司的股东。
第十六条股东名册和公司签发的出资证明书是证明股东身份的证据。
股东出资证明书被盗、遗失或灭失，可以向公司申请补发。
第十七条股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会成员或监事会成员；
（四）按实缴的出资比例分取红利；
（五）按章程规定转让出资额；
（六）优先购买其他股东转让的出资；
（七）优先认缴公司新增资本；
（八）公司终止或清算时，依法分得公司的剩余财产；
（九）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东要求查阅有关信息或索取资料时，应当向公司提出书面申请，说明目的；在支付成本费用后可获得其复印件。
公司有合理根据认为股东查阅有关记录有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第十八条股东履行以下义务；
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回投资；
（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用权利损害公司和其它股东合法权益，对滥用权利造成损失的应承担赔偿责任和连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
其违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节股东会
第十九条公司设股东会。
股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第二十条股东会行使下列职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东（或股东代表）在决定文件上签名、盖章。
第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十二条股东会会议议程
（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，于上一会计年度完结后的六个月内举行。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应召开临时会议。
（二）股东会会议由董事会召集，由董事长主持。
董事长不能履行职务时，由副董事长或由董事长指定其他董事主持。
（三）董事会不能或不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（四）召开股东会会议，应于会议召开十五日前将有关事项通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十三条股东会的表决方式
（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
（二）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本、发行公司债券的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议做出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会议事规则另行制定。
第五章董事会
第二十四条公司设董事会，对股东会负责。
第二十五条董事会成员为九人，其中由职工代表出任的董事一人。
公司可根据《公司法》规定和企业发展需要，增加或者减少董事人数。
代表国有股的董事由上级机关推荐，其他股东董事由股东提名，股东会选举产生或更换。
职工担任的董事通过职工代表大会民主选举产生或更换。
董事会设董事长一名。
董事长由董事会选举产生。
董事会可根据工作需要设董事会秘书一名，负责处理董事会的日常事务。
第二十六条董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选、董事在任期内辞职或职工代表大会更换，导致董事会成员低于法定人数的，在新的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二十七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营方针和投资计划；
（四）根据股东会批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券方案；
（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）在股东会授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；
（十四）股东会授予的其他职权。
除公司章程规定由股东会决议的事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权做出决定。
第二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施；
（三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务；
（四）签署董事会文件、法律文书和对外合同、协议及其他应由法定代表人签署的文件；
（五）董事会授予的其它职权。
第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十条董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开，每年至少召开两次，并在每次会议召开时提前十天通知全体董事和监事。
有下列情形之一，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时;
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第三十一条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十二条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案保存十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会议事规则另行制定。
第六章监事会
第三十三条公司设监事会，对股东会负责。
第三十四条监事会由五名成员组成，其中职工代表出任的监事三人。
公司可根据企业发展需要增加或者减少监事人数，但职工代表的比例不得低于三分之一。
股东监事由股东提名的，股东会选举产生；职工代表监事，由职工代表大会选举产生。
监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十五条监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职或职工代表大会更换，导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第三十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理提出罢免的建议；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）法律、法规和公司章程规定的其它职权。
第三十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十八条监事会每年至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。
会议通知应在会议召开十日前书面送达每一监事。
第三十九条监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会做出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第四十条监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录作为公司档案保存十年。
第四十一条监事会主席列席董事会会议。
其他监事可以列席董事会会议，并对董事会决议提出质询或建议。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第四十二条监事会行使职权时发生的费用由公司承担。
监事会议事规则另行制定。
第七章总经理
第四十三条公司设总经理一名，副总经理和总工程师、总会计师、总经济师（以下简称“三总师”）若干名，由董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员。
第四十四条总经理和高级管理人员每届任期三年，可连续聘任。
第四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理和“三总师”；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司其他经营管理人员；
（八）拟订公司员工的工资、福利、奖惩计划，决定公司员工的聘用和解聘方案；
（九）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出进行审批；
（十）受董事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务，签署合同和协议；
（十一）公司章程或董事会授予的其它职权。
总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会的决议，不得超越决议授权范围。
非董事总经理列席董事会，但没有表决权。
第四十六条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行、资金运用和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第四十七条总经理拟订有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益计划时，应事先听取工会的意见。
第四十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第四十九条总经理、副总经理和“三总师”可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体办法由聘任合同规定。
第八章董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第五十条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚、执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算企业并对企业破产负有个人责任的主要领导，自该企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭、并负有个人责任的企业的法定代表人，自该企业被吊销营业执照之日未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
违反前款规定选举、委派、聘任者无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现前款之一情形的，解除其职务。
第五十一条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂和其它非法收入，不得侵占公司财产。
第五十二条董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以个人名义或以其他人名义开立帐户存储；
（三）违反公司章程规定或未经股东会、董事会同意，将资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其它行为。
违反前款规定所得收入归公司所有。
第五十三条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。
第五十四条股东会可以要求董事、监事、高级管理人员列席会议并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十五条董事、高级管理人员有本章程第五十三条规定的情形的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十三条规定情形的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十六条董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程的规定，损害股东利益的，公司股东可以向人民法院提起诉讼。
第九章公司党组织
第五十七条公司按照《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。
公司为党组织活动提供必要的条件。
第五十八条公司党组织参与企业重大问题的决策，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行。
第五十九条公司党委书记、纪委书记按照规定程序进入董事会或监事会。
第十章公司工会
第六十条公司按照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
公司为工会组织活动提供必要的条件。
第六十一条公司工会指导和帮助职工签订劳动合同，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第六十二条公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第六十三条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见。
法律、法规规定公司的相关事项需要职工代表大会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实施。
第六十四条公司工会主席按照规定程序进入董事会或监事会。
第十一章部门设置、劳动人事制度
第六十五条公司部门设置、职责划分、人员配备，应本着精简高效的原则，由总经理提出方案，报董事会批准实施。
第六十六条公司与职工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。
各类管理人员实行岗位聘任制。
第六十七条公司依法参加社会保险，依据《劳动法》及有关规定制订公司的工作制度和劳动纪律。
第六十八条公司采取多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高职工队伍整体素质。
第十二章公司与分公司、子公司
第六十九条公司可以依法设立分公司、子公司。
第七十条公司设立分公司、子公司应当符合下列条件：
（一）主业发展所必需；
（二）产业调整所必需；
（三）市场开拓所必需；
（四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划，并经投资人核准；
第七十一条分公司不具备企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第七十二条公司与分公司的关系：
（一）公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制；
（二）分公司的财务管理体制根据公司要求设计：
（三）分公司国有资产的收益分配，由公司决定；
（四）公司决定分公司负责人的任免和奖惩，财务人员实行委派制；
（五）分公司要确保国有资产的保值增值。
公司对分公司实行定期审计和绩效考核。
第七十三条公司与子公司的关系：
公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，公司作为母公司对子公司依法行使股东权利并承担相应责任；
第十三章财务与会计
第七十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本公司实际情况建立公司的财务、会计制度。
第七十五条公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日。
第七十六条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告。
财务会计报告按有关法律、法规的规定进行编制,并依法经会计师事务所审计。
第七十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。
第七十八条公司当年税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）按利润的10%提取法定公积金；
（三）按利润的5-10%提取公益金；
（四）经股东会决议提取任意公积金；
（五）按股东出资比例分配利润。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。
公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第七十九条法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存公积金不得少于公司注册资本的百分之二十五。
第八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依据国家有关法律、法规对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第八十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第十四章股权转让
第八十二条股东不可以自由转让自己所持有的股权。
自然人股东转让股权按照公司《职工股权管理办法》相关规定进行。
《职工股权管理办法》置备于公司。
股东向股东以外的人转让出资须由股东会讨论通过。
第八十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第八十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本章程规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
自股东会决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第八十五条自然人股东死亡后，其合法继承人不能继承公司股东资格，继承的出资额应按照公司股权管理相关规定进行转让。
第十五章合并、分立、增资、减资
第八十六条公司可以依法进行合并或者分立。
第八十七条公司合并或分立，各方的资产、债权、债务的处理，应当通过签订协议予以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第八十八条公司合并、分立、减少注册资本应当编制资产负债表和财产清单。
公司自股东会做出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第八十九条公司合并或分立时，公司董事会应采取必要措施保护股东的合法权益。
第九十条公司合并、分立、增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十六章解散和清算
第九十一条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
（四）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其它途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第九十二条公司因有本章前条第
（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。
清算组人员由股东会确定。
逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。
公司因有本章前条第
（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。
第九十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第九十四条清算组在清算期间行使下列职权；
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第九十五条清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应在自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告起四十五日内，向清算组申报其债权。
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