企业并购论文概要.docx

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企业并购论文概要

摘要

我国企业并购起步较晚，由于各种原因，在并购过程中存在着大量风险，其中又以财务风险最为突出。

在企业的并购活动中，财务风险问题贯穿始末，能否处理好财务风险问题成为企业成败的关键。

本文从企业并购财务风险的基本理论出发，引出并购的财务风险的种类，再针对企业财务风险提出具体的控制措施，即用事前和事后对财务风险进行控制，用事后控制以减轻财务风险程度，从而提高企业并购的成功率，最后提出企业并购的财务风险控制的策略建议。

关键词企业并购财务风险控制

Abstract

Thistopicintheguideteacherunderthedirectionoftopicselection,accesstorelevantreferences,academicperiodicalsandexcellentcollectionofthedoctoraldissertationcanlearnenterprisemergerandacquisition（moa）isamodernenterprisesystemofinnovationisanimportantaspect.Ourcountryenterprisemergerlatestart,becauseallsortsofreasons,inmoaprocesstherearealargerisk,whichisthemostprominentfinancialrisk.Intheenterprisemergerandacquisitionactivity,financialriskthroughoutthelast,behold,candealwithgoodfinancialrisktobecometheenterprisekeyofsuccessorfailure.Thispaper,fromthemergerofthefinancialriskofbasictheory,drawoutthefinancialriskofthemergerofthespecies,againfortheenterprisefinancialriskspecificcontrolmeasures,whichtoadvanceandafterwardsfinancialriskcontrol,useafterwardscontrolstoreducefinancialriskdegree,soastoimprovethesuccessrateofmerger,andfinallyputforwardthefinancialriskoftheenterprisemergercontrolstrategyadvice.

KeywordsEnterprisemergersandacquisitionsfinancialriskcontrol

引言

　20世纪90年代中期以来，在跨国公司主导的西方第五次并购浪潮的推动下，我国的企业并购也如火如荼地在上市公司或非上市公司之间进行着。

不论是通过政府出面的“拉郎配”,还是带有行政色彩的“搭售”,最终无不落脚于企业。

只要是企业的并购行为就存在着企业的财务风险。

由于我国企业并购的历史上短，在我国企业并购中普遍存在一个问题，即对我国财务风险的认识不足，也就是说企业在并购活动中不能达到预先设定目标的可能性以及因此对企业的正常经营、管理所带来的影响程度的风险。

我国企业中可能出现的财务风险主要有：

合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、市场资源风险和劳动力风险等，其中财务风险是企业并购成功与否的重要因素，本文就企业并购中的财务风险及其控制做了浅议分析。

一、企业并购的概述

（一）、企业并购的概述

企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，在我国称为并购。

企业并购是高风险经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，并购的基础是对目标企业的价值评估，即通过对并购标的所作出的价值判断，为并购双方的讨价还价提供基点和依据。

近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。

并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。

在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。

（二）、企业并购的动因及目的

　　企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

企业并购的直接动因有两个：

一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。

　　企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：

企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。

成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。

二、企业并购财务风险的基本理论

企业进行并购活动的动因是多种多样的，许多理论如产业经济理论、企业理论、经济学理论以及财务理论都对这一现象进行了解释，对并购的概念也做出了多种多样的界定。

一般认为，企业并购是兼并与收购的简称，兼并是指两个或多个企业按某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。

如下图1所示的是企业并购整合研究的系统图。

图1企业并购整合研究系统图

（一）、企业并购的风险

企业并购风险是指企业在并购活动中达不到预定目标而使企业面临失败的可能性。

一是并购方采取措施控制了目标公司，但控制权收益不如预期，难以达到企业价值最大化目的，一部并购案例中并购方接管目标公一司后经营业绩下滑就是很好的例证。

二是并购方未能按预期要求控制目标公司，自然难以实现预期并购目标。

按照并购风险的成因，可将其主要分为：

产业风险、信息风险、市场风险、法律风险、政策风险和财务风险。

由于各种风险因子的作用结果终究会反映在财务信息上，因此，广义的财务风险是一种综合性风险，可以看作是并购风险的最终表现形式。

如下表1所示的是企业并购成败比重分析。

表1企业并购成败原因比重

失败的原因

（%）

成功的原因

（%）

目标公司管理层态度和文化差异

（85）

详细的并购整合计划及快速实施

（76）

无并购后整合计划

（80）

并购目的明确

（76）

对行业或目标公司缺乏了解

（45）

文化整合好

（59）

目标公司管理效益差

（45）

目标公司管理层的高度合作

（47）

缺乏以往的并购经验

（30）

对目标公司及其行业的了解

（41）

（二）、企业并购财务风险的概念

现今的教材及相关书籍对企业并购的财务风险的解释，是指在一定时期内，为并购融资或因兼并背负债务，而使企业发生财务危机的可能性。

从风险结果看，这的确概括了企业并购财务风险的最核心部分，即“由融资决策引起的偿债风险”。

但从风险来源来看，融资决策并不是引起财务风险的惟一原因，因为，在企业并购活动中，与财务结果有关的决策行为还包括定价决策和支付决策。

企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。

因此，如果仅仅用融资风险作为衡量财务风险的标准，则在一定意义上降低了并购的价值动机。

所以，从公司理财的角度看，有学者认为企业并购的财务风险应该包含更宽泛的内涵，包括“由于并购而涉及的各项财务活动引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。

（三）、企业并购财务风险的种类

根据财务决策类型我们可以将财务风险来源分为四类：

目标公司的价值评估风险、融资风险、支付风险和整合期的财务风险。

这四种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。

1、目标公司的价值评估风险

在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，作为成交的底价，这是并购成功的基础。

并购价格是并购双方最关心的问题。

价值评估风险主要表现在以下几个方面：

（1）、或有事项和期后事项的披露；

（2）、表外融资；（3）、无法反映的重要资源价值；（4）、企业价值评估体系不健全；（5）、并购中政府干预太多；（6）、并购方对自身的并购能力估计过高。

我国对企业价值进行评估的方法主要有两种：

市场法和资产价值法。

市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照物企业，分析、比较被评估企业和参照企业的重要指标，在此基础上，修正、调整参照企业的市场价值，最后确定被评估企业的价值。

市场法的理论依据是替代原则为理论基础，以市场上的实际交易价格为评估基准，所以市场法的应用前提是股票市场是成熟、有效的，若市场发育不充分的情况下使用此法时具有相当高的风险。

资产价值法就是对目标企业的资产进行估价而确定目标企业价值的方法，主要有：

（1）、账面价值法。

即根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法，主要适用于简单的并购中，主要针对账面价值与市场价值偏离不大的非上市企业。

（2）、市场价值法。

即利用证券市场上证券的市场价格为基础来确定目标企业价值的方法，以为市场价值是依据公平竞争原则，在市场均衡条件上形成的，因此相对科学合理，此法主要适用于晚上的市场体系中上市公司的并购。

（3）、清算价格法。

即通过估算目标企业的净清算收入来确定并购价格的方法，是在目标企业作为一个整体已经丧失增值能力情况下的估价方法，此法主要适用于目标企业无存续价值的情况，并购企业和目标企业均可选择本法作为交易的基础。

2、融资风险

融资风险就是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，融资风险的具体表现形式分为以下几点：

（1）、降低短期偿债能力造成流动性风险；

（2）、资本结构恶化降低长期偿债能力；（3）、财务杠杆效应引发的破产清算风险；（4）每股收益的稀释；（5）、控制权的分散；（6）、资金超支风险。

任何一点的发生都会影响到企业融资，产生财务风险。

3、支付风险

目前，并购形成二种主要支付方式：

现金支付、股票支付和混合支付。

现金并购是指并购方以现金为支付工具，支付给目标公司的股东一定数额现金来达到并购目标公司的目的。

现金支付会直接影响到企业的现金流，造成财务风险。

在我国，大多数企业在并购时不无例外地均选择现金并购方式。

在2001年我国十大并购案例中，全部都采取现金支付方式。

在2002年我国十大并购案例中，有7家企业采取现金支付方式，有2家企业选择现金加股票的支付方式，只有台湾国泰金融控股公司并购世华银行采用换股方式。

4、整合期的财务风险

企业并购工作在形式上完成以后，就将面临战略整合阶段，这是非常重要的阶段，也会面临着财务风险，主要有以下几种：

首先是资产负债的整合风险。

资产整合的主要方式有出售、购买、托管、回购等，主要是对目标企业资产进行重新组合，增强企业的核心竞争力，并可有效地剥离非主营业务，提高资产效率。

一旦财务整合失败，不但目标企业核心竞争力没简历起来，原有的业务也可能受到损害，造成企业资金无法运转，给并购企业带来财务危机。

其次是财务组织机制风险。

并购企业在整合期内，由于相关企业的财务机构设置、财务只能、财务管理制度等因素的影响，财务收益与预期发生背离，因而遭到损失的可能性。

整合期内，若财务机构的设置不能适应并购企业的生存和发展的需要，就会导致企业财务风险。

第三是财务行为人风险。

并购企业财务行为人风险，是指由于企业财务组织内部管理主体因恶意或善意的财务失误、监控不力而造成的财务风险。

如：

利用职权行贿受贿、侵占共有财产、盲目投资、筹资不力等。

图2企业并购财务关系整合示意图

（资料来源：

程培先、胡书金，《重组公司的财务整合》，2002）

三、企业并购财务风险的控制

本课题通过查阅相关参考文献、学术期刊以及优秀的硕博士论文可以得知我国企业并购起步较晚，由于各种原因，在并购过程中存在着大量风险，其中又以财务风险最为突出，在企业的并购活动中，财务风险问题贯穿始末，能否处理好财务风险问题成为企业成败的关键。

针对企业并购财务风险提出以下几点具体控制措施，从而提高企业并购的成功率。

（一）、企业并购财务风险的事前控制

企业在并购前先要对自身实力进行评估，特别是对资金实力进行客观的分析和评价，减少不现实的盲目乐观和对自身实力的夸大，同时也要合理的评估目标企业的价值，并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽地审查和评价。

并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力做出合理的预期。

在此基础上做出的目标企业估价值较接近目标企业的真实价值，有利于降低估值风险。

另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格。

并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。

并购公司也可综合运用定价模型，如将运用清算价值法得到的目标企业价值作为并购价格的下限，将现金流量法确立的目标企业价值作为并购价格的上限，然后再根据双方的讨价还价在该区间内确定协商价格作为并购价格。

（二）、企业并购财务风险的事中控制

企业在并购的过程中应视野开阔，积极开拓不同的融资渠道，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。

同时要企业采取混合支付，在支付方式上要采用现金、债务和股权等方式的不同组合以减少现金支出。

如果并购方预期并购后通过有效地整合可以获得较大的赢利空间，则可以采用以债务支付为主的混合支付方式，利用债务的抵税作用，还可以降低资本成本；如果并购方自有资金充足，资金流人量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，则可选择以自有资金为主的混合支付方式；如果主并方财务状况不佳，资产负债率高，企业资产流动性差，则可采取换股方式，以优化资本结构。

（三）、企业并购财务风险的事后控制

企业在并购后应该适时地建立科学的财务预警管理系统，做到未雨绸缪。

财务预警管理系统是把并购企业在整合期内的财务管理失误和财务过程波动以及由此引发的财务风险和财务危机作为研究对象，并对其进行监测，管理失误行为，确保企业管理状态的良性发展。

应识别、评价、预测、预控，不断矫正不良财务发展趋势。

四、针对企业并购中的风险提出的建议

通过上述对企业并购财务风险的基本理、财务风险的种类以及提出相关控制措施的分析，最后提出几条企业并购的财务风险控制的策略建议如下所示。

（一）、发挥政府职能，确保并购行为的法制化、规范化

政府在企业并购中的作用应该是通过制定相关政策，导向并购市场，监管并购活动，严厉打击并购中的违法乱纪行为，协调和保障相关者的利益，推进我国并购的公开化、市场化。

制定和完善与并购相关的法规体系。

我国政府先后颁布了公司法、企业法、反不正当竞争法、关于企业兼并的暂行办法、证券法和企业破产法等相关法规。

但这些法规都只是初步界定企业并购的内容、程序和条件。

2002年12月开始实行的上市公司收购的管理办法，是对我国原有法规体系的一个有力补充。

国家应根据新情况及时制定出富有针对性的法规，指导和规范各参与主体的行为，这既有利于企业跳出眼前利益的局限，立足于企业长远战略；也有利于实现并购双方的信息均衡，减少不必要的财务风险。

（二）、建立并逐步完善目标企业估值与评价体系

并购中目标企业的评估区别于一般的企业评估，一般意义上的企业评估为了加强企业管理，提升企业价值，而对并购中目标企业进行评估是为了合理确定支付价格。

因此如果将一般意义上的企业评估的方法完全套用有对目标企业的评估上是不合适的。

当前应该着手建立并购目标企业评估体系，具体如下：

第一，建立基础分析评估三个子系统。

在财务分析评估中，国家应区分上市公司与非上市公司、境内与涉外企业统一一系列财务指标，既规范目标企业的信息，又利于主并方进行横向和纵向分析研究。

第二，完善价值评估方法系统。

企业价值的评估方法有资产价值基础法、收益法和贴现现金流量法等方法。

可以根据不同的评估方法建立相应的估价模型，并根据并购的发展对现有的估价模型进行完善。

这些方法都有其适用范围，对于同一目标企业采用不同的评估方法会得到不同的并购价格，主并方应根据自己的并购动机和对目标企业的基础分析评估资料等选取合适的估价方法和模型。

（三）、拓展融资渠道，保证融资结构合理化

企业在制定融资决策时，应视野开阔，积极开展不同的融资渠道，通过不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。

政府有关部门也要致力于研究如何丰富企业的融资渠道，如建立投资银行、并购基金等。

同时还要优化企业的融资结构，融资结构既包括企业自有资本、权益资本和债务资本之间的比例关系，也包括债务资本中的短期债务与长期债务的比例关系等。

合理确定融资结构应遵循以下原则，一要遵循成本最小化原则。

既要将自有资本、权益资本和债务资本之间的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；二是要保持自有资本、权益资本和债务资本适当的比例。

在这个前提下，再对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流入和偿还债务等现金流出按期限进行匹配，找出企业未来资金流动性的薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整。

（四）、实现并购支付方式的多样化

当前，各国的支付方式各有侧重，如美国采取换股并购的案例较多，而日本则是混合支付比较常见。

从全球来看，混合支付方式呈上升趋势。

我国伴随着并购法规的完善和并购程序的进一步规范，企业应立足长远目标，结合自身的财务状况，在支付方式上采用现金、债务和股权等方式的不同组合。

如果主并方可以采用以债务为主的混合支付方式，利用债务的税盾作用，还可以降低资本成本；如果主并方自有资金充足，资金注入量稳定，且发行股票代价较大或市场上企业的股票价值被低估，主并方可以选择以自有资金为主的混合支付方式：

如果主并方可采取换股方式以优化资本结构。

因此，更深入地发展混合收购，学习采用公司债券、可转换债券和认股权证等多种证券进行组合支付，是降低并购中财务风险的重要手段。

（五）、建立整合失败的补救机制

并购后企业如果不能实现财务上的协同效应，将很大程度上影响并购的成功及并购后企业的发展。

因此，建立补救机制，在出现财务整合失败的情况下可以从容应对，以免造成更大的损失。

这些机制包括：

1、套利出售。

并购方在完成并购后，妥善处理被并购企业财产，可将不符合经营战略的资产出售，以抵消筹资所引起的债务，减少财务风险。

2、果断撤资。

并购后，如果出现某些预料之外的情况，是的并购整合的结果与原来设想指定的战略规划差距较大，企业应果断撤资，以降低财务风险，避免持续下去造成更为严重的损失。

结论

企业并购的财务风险及其控制之所以重要是因为该风险常常会导致巨额损失的发生,并影响到整个并购的成败，以致于影响到企业的正常发展。

进行风险控制目的是尽可能避免风险,减少损失，有效杜绝和化解风险，特别是主并企业更要对整个并购过程中的财务风险进行科学的分析和估计，采取有效控制措施进行防范使并购企业的财务风险降到最小限度。

本文通过查阅相关参考文献和资料，希望从中总结经验并分析企业并购的财务风险及其控制措施，对指导我国企业的并购行为和降低并购的风险提供参考建议。

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致谢

本论文是在我的指导老师密切关心和悉心指导下完成的。

老师在课题开题期间和论文写作的过程中给予了我许多指导，导师总是以认真负责、一丝不苟的工作态度阅读并修改文章中不足的地方，他优良的作风和严谨治学的态度深深影响着我，至此,向恩师致以最真挚的感谢和最崇高的敬意！

同时我要感谢我的同学，特别是我的室友们，正是他们在这几年里陪我一起成长，一起学习，才让我有了今天的成绩。

他们在平时的学习和生活中他们给予了我无私的关怀和帮助，在此表示我最诚挚的谢意。