港交所上市规则要点.docx

港交所上市规则要点.docx

《港交所上市规则要点.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《港交所上市规则要点.docx（798页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

港交所上市规则要点港交所上市规则要点常問問題綜合版本（於2010年9月17日刊發/於2011年12月19日修訂）常問問題說明我們編制下列常問問題，是為了協助發行人理解和遵守上市規則，尤其是對某些情況上市規則可能未有明確說明，或者是某些規則可能需作進一步闡釋。

下列常問問題的使用者應當同時參閱上市規則；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。

常問問題絕不能替代上市規則。

如常問問題與上市規則有任何差異之處，概以上市規則為準。

在編寫回應欄內的答案時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些上市規則的條文規定，又或是集中於有關問題的某個方面。

回應欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相若的情況。

任何個案必須同時考慮一切相關的事實及情況。

發行人及市場從業人可以保密形式向上市科徵詢意見。

如有任何問題應儘早聯絡上市科。

以下列表所指的常問問題系列是指:

系列1-有關企業管治事宜及上市準則規則修訂系列2-非主要及輕微規則修訂系列4-網上預覽資料集系列5-與檢討創業板有關的上市規則修訂系列6-香港交所為預託證券（香港預託證券）設的架構系列7-關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券上市規則規定系列8-與2008年綜合諮詢有關的上市規則修訂系列9-關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告上市規則規定系列10-關於關連交易的規則修訂系列11-關於上市發行人通函及上市文件的上市規則系列12-關於就礦業公司制定新上市規則的規則修訂系列13-有關混合媒介要約的上市規則修訂系列14-關於上市發行人董事進行證券交易的標準守則系列15-關於物業估值規定的規則修訂系列16-檢討企業管治守則及相關上市規則（由系列17取代）系列17-檢討企業管治守則及相關上市規則下列常問問題以主板規則編號排列。

如某些常問問題的內容與多條規則有關，該常問問題會以我們視為最合適的規則編號作排列。

刊發日期（最後更新日期）主板規則創業板規則問問題系列常問問題編號問題回應30/03/20041.011.01.根據修訂後的上市是。

就聯繫人的定義而言，任何董事、最高行政人員或主要股東的權益或其任何家族權益包括上述任何人士直接或間接持有的所有實益擁有權益。

這將包括在以下信託中具有受託人身份的受託人:

規則，聯繫人的定義包括任何在以下信託中具有受託人身份的受託人:

任何董事、最高行政人員任何董事、最高行政人員或主要股東或其任何家族權益實益操控的公司為受益人的任何信託。

同樣地，凡主要股東為一家公司，聯繫人包括在該主要股東的附屬公司為受益人的任何信託中，具有受託人身份的受託人。

或主要股東（為個人股東）或其任何家族權益為受益人的任何信託。

經修訂後的聯繫人定義是否包括在以下信託中為受託人的人士：

一家由上述任何人士所控制的公司為受益人的信託？

09/05/2008（1/121.01不適用A1甚麼是預託證預託證券是由存管人所發、代表著一家發人存放在存管人或其指定託管人之正股的證券。

上市的主體為預託證券所代表的正股。

/2010）券？

投資者（預託證券持有人）可根據預託協議的條款購買預託證券。

存管人,以發行人代理人的身份,則充當預託證券持有人與發人之間的橋樑。

預託證券是向目標市場（東道市場）的投資者發，其交、結算及交收均是遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣進。

一張預託證券會視乎預託證券的比而代表某個目的正股（或單一股份的一部分）。

存管人會將股息兌換為東道市場的貨幣，在扣除其收費後支付給預託證券持有人。

存管人亦負責將其他權益及發人的公司通訊傳遞給預託證券持有人，並將預託證券持有人的指示傳達發人。

發人、存管人及預託證券持有人各自的權及責任載於預託協議。

19/12/20111.011.017.這些規則中的行政總裁上市規則中載列的行政總裁的界定為：

指一名單獨或聯同另外一人或多人獲董事會直接授權負責上市發行人業務的人士。

是指最高行政人員或是指財務總監、營運總監等？

20/05/20101.01,14.41,14A.491.01,19.41,20.4911.若交易已獲股東書面批准，經修訂的規則規定在上市規則中，營業日是指聯交所開市進行證券買賣的日子。

因此即使聯交所因任何原因只開市半天進行證券交易，當日亦算作一個營業日。

須於公告刊發後15個營業日內發送屬參考性質的通函。

若證券市場因颱風或其他原因只開市半天，當日是否算作一個營業日？

28/11/20081.01,14A.11

（1）1.01,20.11

（1）3.上市發行人所持有的共同控制實體之主要股東是否屬主板規則第十四A這將視乎該共同控制實體是否屬主板規則/創業板規則第1.01條所指的附屬公司。

如該共同控制實體按主板規則第1.01條/創業板規則第1.01條所述為上市發行人的附屬公司，則按主板規則第1.01及14A.11

（1）條/創業板規則第1.01及20.11

（1）條所述，其主要股東便為上市發行人的關連人士。

根據上市規則第1.01條，附屬公司包括：

（a）附屬企業（按公司條例附表23所界定的涵義）；（b）任何根據適用的香港財務匯報準則或國際財務匯報準則，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體；及章/創業板規則第二十章所界定的關連人士？

（c）其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的香港財務匯報準則或國際財務匯報準則，以附屬公司身份在該另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計算及並被綜合計算的任何實體。

14/12/20092.07A,13.51

（1）,附錄三第5段16.04A,17.50

（1）,附錄三第5段3.上市公司擬透過電子途徑發送公司通訊予股東。

主板規則第2.07A條旨在讓發行人在所有適用的法律及規則以及其本身公司組織章程所容許的情況下，多用電子途徑與股東通訊。

就此目的而言，發行人在應用附錄三第5段時應同時參閱主板規則第2.07A條。

如上市公司的修訂建議能符合載於主板規則第2.07A條的所有規定，而該項建議又是所有適用的法律及規則所容許的，則不會被視為違反附錄三第5段的規定。

就此而言，上市公司將會有充分安排以符合主板規則第2.07A條及所有適用的法律及規則。

上市公司亦會尋求股東批准其修訂公司組織章程，令其可透過電子途徑與股東通訊。

上市公司的公司組織章程修訂建議將會符合（i）其成立所在地的法例，以及（ii）上市規則（主板規則附錄三第5段除外）。

根據主板規則附錄三第5段，發行人的公司組織章程必須規定，其董事會報告或財務摘要報告必須交付或以郵遞方式送交每名股東的登記地址。

聯交所會否認為上市公司的修訂建議違反主板規則附錄三第5段？

28/11/20082.07A（2A）16.04A（2A）.事宜1在12個月內不得再設定股東同意的規限下，上市發行人應如何處理其獲取股東同意並上市發行人必須妥善管理其股東資料庫，始可以隨時清楚掌握適用於每名股東的通訊模式，以及知道他們有關28天的待覆期又或不得再設定股東同意的12個月禁制期尚餘多少時間。

如上市發行人擬於有關人士成為股東時即尋求設定同意，其將要處理不同股東有不同的12個月禁制期的情況。

上市發行人可能希望在同一日尋求所有股東的設定同意，以便較易掌握他們的12個月禁制期的情況。

上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意接受電子通訊，例如在一般的致股東函件內順帶提出。

不過，如股東先前已接獲同一類別公司通訊就設定程序發出的同意要求，則在隨後的12個月之內，有關股東不得再被設定為同意上市發行人就設定程序而再發出的任何相同要求。

隨時掌握他們這方面的最新資料？

28/11/20082.07A（2A）16.04A（2A）.事宜1如股東出售其於上市發行人的所有股份而不再是股東後又再購入若不可。

為清楚及一致起見，該股東須被視作新股東。

發行人須向其發出所有公司通訊的印刷本，除非及直至其重新明確表明或被設定為同意接受使用網站通訊。

干股份而再次成為股東，上市發行人可否利用股東先前給予或被設定的同意？

28/11/20082.07A（2A）16.04A（2A）4.事宜1上市發行人按設定程序可以。

儘管設定程序只可用以設定股東同使用網站通訊，但上市發行人按程序向股東提出設定同意的要求時，亦大可藉此機會要求股東表明是否同意使用其他電子通訊途徑（如以光碟或電郵收取公司通訊）。

如28天限期過後要求股東給予同意時，所提供的選擇除了網站上登載通訊外，可否亦包括透過電子渠道提供通訊（如發行人也未收到回應，而設定程序下所有有關條件已獲履行，股東將被設定為同意使用網站通訊。

光碟或電郵）？

28/11/2008（13/03/2009）2.07A（2A）,2.07B16.04A（2A）,16.04B.事宜1根據主板規則第2.07B條/創業板規則第16.04B條，應用此規則的上市發行人須此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則，並不包括所有情況。

發行人如擬使用主板規則第2.07A（2A）條/創業板規則第16.04A（2A）條所載的設定同意程序，其可因應本身情況就有關例子作出調整，只要有關安排是主板規則第2.07B條/創業板規則第16.04B條所指的充分安排即可。

如不能確定有關安排是否充分，發行人宜諮詢聯交所。

2009年3月13日最新資料作出充分安排，確定其股東擬收取哪種語言版本的公司通訊。

主板規則第2.07B條/創業板規則第16.04B條的附註舉例說明聯交所一般會視為充分安排的情況。

不過，發行人如擬使用主板規則第2.07A（2A）條/創業板規則第16.04A（2A）條所載的設定同意程序，其或未能完全參照上述例子（尤其是附註第（3）段）行事。

發行人可否偏離上述例子？

28/11/20082.07A（2A）（d）16.04A（2A）（d）.事宜1增訂的主板規則第2.07A（2A）（d）條創業板規則第16.04A（2上市發行人按設定程序要求股東同意網站通訊後，所收到的股東回應基本上有三類：

1.表示擬繼續收取印刷本的股東：

這類股東將獲發印刷本，故毋須向其發出有關通訊已經登載在網站上的通知。

2.未有在28日限期內回覆的股東：

若符合所有有關規定，這類股東可被視作已同意使用網站通訊。

不過，除非這類股東已就此提供電郵地址，否則發行人須向他們發出通知的印刷本。

如股東在28日內答稱選擇使用網站通訊但未有提供電郵地址，其情況等同未有回覆，發行人須向其發出通知的印刷本。

A）（d）條規定，就僅於網站上提供的公司通訊而言，上市發行人須通知其擬定的收件人下列的資料：

有關3.答稱擬於任何新的公司通訊登載上市發行人網站時獲發電子通知並已就此提供電郵地址的股東：

上市發行人須透過電郵向此類股東發出通知。

（注意：

此組別不同於曾另外表示想收取有關非上市規則相關資料（如推廣優惠）的電郵提示的人士。

）的公司通訊已登載在網站上；網址；資料登載在網站上的位置；及如何擷取有關的公司通訊。

這份通知應發給何人及如何發出？

26/11/20102.07C

（1）（b）（ii）16.17

（2）（b）32此規則訂明電子形式的申請表格及招股章程須登載在香港交易所網站及發我們不建議此做法。

使用從網站下載的申請表格進行認購會令申請無效的風險增加，因為下載及複製期間可能會出現違規問題。

一般而言，發行人多只接受填交發行人所提供的標準印刷本申請表格的公眾認購申請。

申請公開發售部分的申請人也可透過發行人提供的電子公開發售服務認購證券，此做法一般須填寫網上申請表格。

行人網站，那申請人可否直接從該等網站下載電子形式的申請表格作申購之用？

26/11/20102.07C

（2）16.18

（1）35如何檢查文件是否可主板規則第2.07C

（2）條及創業板規則第16.18

（1）條規定，發行人透過香港交易所電子登載系統向聯交所呈交以供登載的所有電子版本文件必須可在香港交易所網站展示及可供列印。

發行人必供下載作檢視及打印之用？

須確保在這方面遵守上市規則。

此外，公眾人士若發現香港交易所網站出現故障，可致電香港交易所的熱線。

如有查詢，可致電聯交所首次公開招股交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提出：

地址：

香港中環港景街1號國際金融中心一期11樓香港交易及結算所有限公司香港聯合交易所有限公司首次公開招股交易部電話總機號碼：

25221122公眾查詢號碼：

28403895傳真總機號碼：

22950590電郵：

.hk28/112.07C（3）,16.18

（2）,.有關按上市發行人應選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第/200813.25A17.27A事宜8主板規則第13.25A條創業板規則第17.27A條的規定在翌日披露報表內作出的披露，上市二級別新標題類別股份購回。

如翌日披露報表內的披露項目非股份購回，上市發行人應選擇第一級別新標題類別翌日披露報表下第二級別新標題類別其他。

在翌日披露報表內同時申報股份購回及已發行股本變動其他類別的上市發行人則應同時選擇股份購回及其他。

發行人在呈交翌日披露報表以申報購回股份時應使用什麼標題類別？

28/11/20082.07C（3）,17.06A16.18

（2）,23.06A.事宜8上市發行人若按主板規則上市發行人應選擇第一級別標題類別公告及通告標題類別下證券股本標題下第二級別標題類別股份期權計劃。

第17.06A條創業板規則第23.06A條的規定發布有關其按股份期權計劃授予期權的公告，其在呈交公告以供登載時應使用什麼標題類別？

26/11/20102.07C（3）16.18

（2）31刊發有關混合媒介要約的公告時，應使用哪個標題類別？

刊發混合媒介要約的公告，發行人必須選擇新上市（上市發行人新申請人）下混合媒介要約的相關標題類別。

26/11/20102.07C（4）（a）N/A36混合媒介要約如何適用於集體投資計劃的要約人？

集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒介要約，證監會將在其發出的認可函件中訂明條件，內容與適用於擬採納混合媒介要約的公司條例下的要約人的類別豁免公告所載相若（但會按需要作出修訂）。

26/11/20102.07C（6）16.19

（1）33發行人在其自設網站登載有關混合媒介要約的公告除類別豁免公告訂明要如何在發行人網站供人取覽電子形式的招股章程的規定（如第9A（3）（f）、（g）、（h）及9A（10）條）外，發行人應參考披露易的常問問題系列第36條（http:

/.hk/chi/rulesreg/listrules/listrulesfaq/Documents/FAQ3_c.doc）有關發行人網站版面編排的指引原則。

時，須遵循哪些作業標準？

19/12/20113.065.257.授權代表須向聯交所提供電郵。

這項規定是否適用於現任的授權代表？

是。

這項規定適用於現任的授權代表。

28/10/20113.06（授權代表）5.256.這些規則何時實施？

這些規則將於2012年1月1日生效。

須遵守主板規則第3.29條及創業板規則第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。

任何人士：

（a）如在2005年1月1日或之後成為發行人公司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及（d）如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。

3.08（董事職責）5.013.28,8.17（公司秘書）5.143.29（公司秘書的培訓）5.1513.25A（已發行股本的變動）17.27A13.39（毋須17.47以投票方式表決的情況）13.44（董事表決）17.48A13.51（通報董事人事變動）17.5013.51B（對發行人的制裁）17.50A13.88（委任罷免核數師）17.10014.6619.66（通函）14A.59（通函內容）20.5919A.16（中國發行人的公司秘書）25.11附錄十六第24及25段（財務資料披露）18.28,18.3019/12/20113.06（授權代表）5.257.這些規則何時實這些規則將於2012年1月1日生效。

須遵守主板規則第3.29條及創業板規則第5.15條的日期將按有關人士成為發行人公司秘書之日期而有別。

任何人士：

3.085.01（董事職責）施？

（a）如在2005年1月1日或之後成為發行人公司秘書，其必須就發行人2012年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2013年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期間成為發行人公司秘書，其必須就發行人2015年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定；及（d）如在1994年12月31日或之前成為發行人公司秘書，其必須就發行人2017年1月1日或以後開始的財政年度遵守此規定。

3.28（公司秘書）5.143.29（公司秘書的培訓）5.158.17（公司秘書）5.1413.25A（已發行股本的變動）17.27A13.39（毋須以投票方式表17.47決的情況）13.44（董事表決）17.48A13.51（通報董事人事變動）17.5013.51B（對發行人的制裁）17.50A13.88（委任罷免核數師）17.10014.66（通函）19.6614A.59（通函內容）20.5919A.16（中國發行人的公司秘書）25.11附錄十六第24及25段（財務資料披露）18.28及18.3019/12/20113.085.0171.獨立非執行董事或非執行董事守則認同不同董事對同一發行人而言有不同的角色及職能。

董事須付出的時間因公司而異，另每年也不盡相同，視乎公司營運而定。

非執行董事對發行人付出的時間很可能少於執行董事，因為非執行董事並無參與日常業務營運。

根據經修訂的守則，發行人應釐定各董事所需付出的時一般毋須參與發行人的管理，董事會如何評估他們對發行人事務所付出時間是否足夠（特別是業務或間，並檢討有關董事是否符合發行人的要求。

集團結構變動不多的較小型發行人）？

28/10/20113.08的附註5.01的附註6.若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的董事責任不是。

這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。

指引及香港董事學會的董事指引和獨非執董事指南），其是否違反了上市規則的規定？

19/12/20113.08的附註5.01的附註70.若發行人沒有遵循附註所指的指引（公司註冊處的董事責任指引及香港董事學會的董事不是。

這些指引只是建議參考資料，給擬就本身對發行人的職責尋求進一步指引的董事參照。

指引和獨非執董事指南），其是否違反了上市規則的規定？

30/03/20043.10

（2）5.05

（2）.請說明適當的專業資有關的規定包括兩部份。

第一部份當中的適當專業資格，一般指專業會計資格。

如一名人士具備其他專業資格，發行人應同時根據該名人士的經驗及專長去衡量他是否符合主板規則第3.10

（2）格的要求。

請說明適當的會計及相關的財務管理專長的要求。

條/創業板規則第5.05

（2）條的規定。

我們對此等經驗的要求已載列於主板規則第3.10

（2）條/創業板規則第5.05

（2）條的附註內。

30/03/20043.10

（2）5.05

（2）.交易所是否同樣承認從海外由一個獲相關海外地區認可的機構授予的事業資格可獲承認。

地區獲得的專業資格（例如中國或新加坡的合資格會計師資格）？

30/03/20043.10

（2）5.05

（2）4.律師是否符合適當的專業資格的規法律資格不被視作適當的專業資格，即使有關人士在求學時已獲取一些會計知識。

如果一名具有法律資格的人士能符合有關適當的會計及相關的財務管理專長的規定，他將會獲得承認。

不過，交易所或會就董事會在決定是否接納一名人士時所考慮的因素，提出查問。

定？

律師是否必須要具備適當的經驗？

30/03/20043.10

（2）5.05

（2）.一名曾任發行人審核委員會成員多年的人士，會否被視為具備有關適當專業知識的涵義，請參考主板規則第3.10

（2）條/創業板規則第5.05

（2）條的附註。

從表面上來看，只具備審核委員會成員經驗的人士不會被視為符合規則附註所載的準則。

本規則所指的適當的經驗?

30/03/20043.10

（2）5.05

（2）.一名人士於一家非公眾公司所獲取的經驗是否被視為適當的會計及相一般來說，該等經驗不會被視為適當的會計及相關的財務管理專長。

不過，交易所考慮到該名人士的經驗及職責範圍或可以証明其有能力去執行主板規則第3.10

（2）條/創業板規則第5.05

（2）條所載的職責。

然而，一切還須由董事會衡量該名人士總體的經驗及教育背景，來決定其經驗是否可予接納。

關的財務管理專長?

28/10/20113.10A,3.115.05A,5.0664.這些規則何時實施？

2012年12月31日或以前須符合主板規則第3.10A條及創業板規則第5.05A條。

主板規則第3.11條下涉及第3.10A條的規定，以及創業板規則第5.06條下涉及第5.05A條的規定，亦須於2012年12月31日或以前符合。

19/12/20113.10A及3.115.05A及5.067.這些規則何時實施？

2012年12月31日或以前須符合主板規則第3.10A條及創業板規則第5.05A條。

主板規則第3.11條下涉及第3.10A條的規定，以及創業板規則第5.06條下涉及第5.05A條的規定，亦須於2012年12月31日或以前符合。

30/03/20043.135.09.倘若有一位在任的可以；在任的非執行董事可以被重新任命為獨立非執行董事，但我們會考慮該名董事現時或以前與關連人士或發行人的任何關係，並按個別情況作決定。

如在任董事需要經過任何非執行董事符合獨立性的規定，發行人可否將他重新任命為獨立非執行董事？

發行人是否須在重冷卻過渡期方可被視為符合新規定，有關的冷卻期的結束日期為該董事確認其獨立性的日期。

發行人須為非執行董事重新被任命為獨立非執行董事發出公告，以提高透明度。

新任命該名董事為獨立非執行董事時發出公告？

30/03/20043.135.09.倘若發行人的非執行董事為法律顧問（例如律師行的合可以；只要該董事現時以及於被委任前一年內，並沒有向主板規則第3.13（3）條/創業板規則第5.09（3）所述人士提供服務，該董事可出任獨立非執行董事一職。

董若該律師行（無論是否為該名董事本人）仍提供有關的服務，他就不能出任獨立非執行董事一職。

若該律師行（無論該董事是否直接參與）再次向發行人或關連人士提供任何服務，他將會立即不再被視為獨立人士。

夥人），但在過去一年，該董事並沒有為發行人提供任何相關服務，而該董事亦符合主板規則第3.13條/創業板規則第5.09條的其他獨立指引，該名非執行董事可否出任為發行人的獨立非執行董事？

若該董事被重新委任為發行人的獨立非執行董事，而日後他再度為發行人提供服務，他是否仍會被視為獨立人士？

30/03/20043.135.09.一名在任的獨立非執行董事為律師行執業會計師行的合夥人，而有關公司現正為發該名人士並不符合出任獨立非執行董事的資格，而發行人須委任另一名人士出任獨立非執行董事一職。

不過，該名人士仍可留任為發行人的非執行董事。

發