港交所上市规则.docx
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港交所上市规则
「常问问题」综合版本（於2010年9月17日刊发/於2011年12月19日修订）
「常问问题」说明
我们编制下列「常问问题」，是为了协助发行人理解和遵守《上市规则》，尤其是对某些情况《上市规则》可能未有明确说明，或者是某些规则可能需作进一步阐释。
下列「常问问题」的使用者应当同时参阅《上市规则》；如有需要，应向合资格专业人士徵询意见。
「常问问题」绝不能替代《上市规则》。
如「常问问题」与《上市规则》有任何差异之处，概以《上市规则》为准。
在编写「回应」栏内的「答案」时，我们可能会假设一些背景资料，或是选择性地概述某些《上市规则》的条文规定，又或是集中於有关问题的某个方面。
「回应」栏内所提供的内容并不是选定为确切的答案，因此是不适用於所有表面看似相若的情况。
任何个案必须同时考虑一切相关的事实及情况。
发行人及市场从业人可以保密形式向上市科徵询意见。
如有任何问题应尽早联络上市科。
以下列表所指的「常问问题」系列是指:
系列1-有关企业管治事宜及上市准则规则修订
系列2-非主要及轻微规则修订
系列4-网上预览资料集
系列5-与检讨创业板有关的《上市规则》修订
系列6-香港交易所为预托证券（香港预托证券）设立的架构
系列7-关於须予公布的交易、关连交易以及上市发行人发行证券《上市规则》规定
系列8-与2008年综合谘询有关的《上市规则》修订
系列9-关於须予公布的交易、关连交易、公司组织章程的修订及会议通告《上市规则》规定
系列10-关於关连交易的规则修订
系列11-关於上市发行人通函及上市文件的《上市规则》
系列12-关於就矿业公司制定新《上市规则》的规则修订
系列13-有关混合媒介要约的《上市规则》修订
系列14-关於《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
系列15-关於物业估值规定的规则修订
系列16-检讨《企业管治守则》及相关上市规则（由系列17取代）
系列17-检讨《企业管治守则》及相关上市规则
下列「常问问题」以《主板规则》编号排列。
如某些「常问问题」的内容与多条规则有关，该「常问问题」会以我们视为最合适的规则编号作排列。
刊发日期
（最後更新日期）
主板规则
创业板规则
常问问题系列
常问问题编号
问题
回应
30/03/2004
1
根据修订後的《上市规则》，「联系人」的定义包括任何在以下信托中具有受托人身份的受托人:
任何董事、最高行政人员或主要股东（为个人股东）或其任何家族权益为受益人的任何信托。
经修订後的「联系人」定义是否包括在以下信托中为受托人的人士：
一家由上述任何人士所控制的公司为受益人的信托？
是。
就「联系人」的定义而言，任何董事、最高行政人员或主要股东的权益或其任何家族权益包括上述任何人士直接或间接持有的所有实益拥有权益。
这将包括在以下信托中具有受托人身份的受托人:
任何董事、最高行政人员或主要股东或其任何家族权益实益操控的公司为受益人的任何信托。
同样地，凡主要股东为一家公司，「联系人」包括在该主要股东的附属公司为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人。
09/05/2008
（1/12/2010）
不适用
6
A1
甚麽是预托证券？
预托证券是由存管人所发行、代表着一家发行人存放在存管人或其指定托管人之正股的证券。
上市的主体为预托证券所代表的正股。
投资者（预托证券持有人）可根据预托协议的条款购买预托证券。
存管人,以发行人代理人的身份,则充当预托证券持有人与发行人之间的桥梁。
预托证券是向目标市场（东道市场）的投资者发行，其交易、结算及交收均是遵照东道市场的程序以东道市场的货币进行。
一张预托证券会视乎预托证券的比率而代表某个数目的正股（或单一股份的一部分）。
存管人会将股息兑换为东道市场的货币，在扣除其收费後支付给预托证券持有人。
存管人亦负责将其他权益及发行人的公司通讯传递给预托证券持有人，并将预托证券持有人的指示传达发行人。
发行人、存管人及预托证券持有人各自的权利及责任载於预托协议。
19/12/2011
17
8.
这些规则中的「行政总裁」是指「最高行政人员」或是指财务总监、营运总监等？
上市规则中载列的「行政总裁」的界定为：
「指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市发行人业务的人士」。
20/05/2010
11
11.
若交易已获股东书面批准，经修订的规则规定须於公告刊发後15个营业日内发送属参考性质的通函。
若证券市场因台风或其他原因只开市半天，当日是否算作一个营业日？
在《上市规则》中，「营业日」是指联交所开市进行证券买卖的日子。
因此即使联交所因任何原因只开市半天进行证券交易，当日亦算作一个营业日。
28/11/2008
（1）
（1）
7
33.
上市发行人所持有的共同控制实体之主要股东是否属《主板规则》第十四A章/《创业板规则》第二十章所界定的「关连人士」？
这将视乎该共同控制实体是否属《主板规则》/《创业板规则》第条所指的「附属公司」。
如该共同控制实体按《主板规则》第条/《创业板规则》第条所述为上市发行人的「附属公司」，则按《主板规则》第及
（1）条/《创业板规则》第及
（1）条所述，其主要股东便为上市发行人的关连人士。
根据《上市规则》第条，「附属公司」包括：
（a）「附属企业」（按《公司条例》附表23所界定的涵义）；
（b）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在另一实体的经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体；及
（c）其股本权益被另一实体收购後，会根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，以附属公司身份在该另一实体的下次经审计综合账目中获计算及并被综合计算的任何实体。
14/12/2009
（1）,
附录三第5段
（1）,
附录三第5段
9
23.
上市公司拟透过电子途径发送公司通讯予股东。
就此而言，上市公司将会有充分安排以符合《主板规则》第条及所有适用的法律及规则。
上市公司亦会寻求股东批准其修订公司组织章程，令其可透过电子途径与股东通讯。
上市公司的公司组织章程修订建议将会符合（i）其成立所在地的法例，以及（ii）《上市规则》（《主板规则》附录三第5段除外）。
根据《主板规则》附录三第5段，发行人的公司组织章程必须规定，其董事会报告或财务摘要报告必须交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。
联交所会否认为上市公司的修订建议违反《主板规则》附录三第5段？
《主板规则》第条旨在让发行人在所有适用的法律及规则以及其本身公司组织章程所容许的情况下，多用电子途径与股东通讯。
就此目的而言，发行人在应用附录三第5段时应同时参阅《主板规则》第条。
如上市公司的修订建议能符合载於《主板规则》第条的所有规定，而该项建议又是所有适用的法律及规则所容许的，则不会被视为违反附录三第5段的规定。
28/11/2008
（2A）
（2A）
8
1.
事宜1
在12个月内不得再设定股东同意的规限下，上市发行人应如何处理其获取股东同意并随时掌握他们这方面的最新资料？
上市发行人必须妥善管理其股东资料库，始可以随时清楚掌握适用於每名股东的通讯模式，以及知道他们有关28天的待覆期又或不得再设定股东同意的12个月禁制期尚余多少时间。
如上市发行人拟於有关人士成为股东时即寻求设定同意，其将要处理不同股东有不同的12个月禁制期的情况。
上市发行人可能希望在同一日寻求所有股东的设定同意，以便较易掌握他们的12个月禁制期的情况。
上市发行人可随时鼓励及邀请股东同意接受电子通讯，例如在一般的致股东函件内顺带提出。
不过，如股东先前已接获同一类别公司通讯就设定程序发出的同意要求，则在随後的12个月之内，有关股东不得再被设定为同意上市发行人就设定程序而再发出的任何相同要求。
28/11/2008
（2A）
（2A）
8
2.
事宜1
如股东出售其於上市发行人的所有股份而不再是股东後又再购入若干股份而再次成为股东，上市发行人可否利用股东先前给予或被设定的同意？
不可。
为清楚及一致起见，该股东须被视作新股东。
发行人须向其发出所有公司通讯的印刷本，除非及直至其重新明确表明或被设定为同意接受使用网站通讯。
28/11/2008
（2A）
（2A）
8
4.
事宜1
上市发行人按设定程序要求股东给予同意时，所提供的选择除了网站上登载通讯外，可否亦包括透过电子渠道提供通讯（如光碟或电邮）？
可以。
尽管设定程序只可用以设定股东同使用网站通讯，但上市发行人按程序向股东提出设定同意的要求时，亦大可藉此机会要求股东表明是否同意使用其他电子通讯途径（如以光碟或电邮收取公司通讯）。
如28天限期过後发行人也未收到回应，而设定程序下所有有关条件已获履行，股东将被设定为同意使用网站通讯。
28/11/2008
（13/03/2009）
（2A）,
（2A）,
8
6.
事宜1
根据《主板规则》第条/《创业板规则》第条，应用此规则的上市发行人须作出充分安排，确定其股东拟收取哪种语言版本的公司通讯。
《主板规则》第条/《创业板规则》第条的附注举例说明联交所一般会视为充分安排的情况。
不过，发行人如拟使用《主板规则》第（2A）条/《创业板规则》第（2A）条所载的设定同意程序，其或未能完全参照上述例子（尤其是附注第（3）段）行事。
发行人可否偏离上述例子？
此附注仅属举例说明可如何遵守规则，并不包括所有情况。
发行人如拟使用《主板规则》第（2A）条/《创业板规则》第（2A）条所载的设定同意程序，其可因应本身情况就有关例子作出调整，只要有关安排是《主板规则》第条/《创业板规则》第条所指的充分安排即可。
如不能确定有关安排是否充分，发行人宜谘询联交所。
[2009年3月13日最新资料]
28/11/2008
（2A）（d）
（2A）（d）
8
5.
事宜1
增订的《主板规则》第（2A）（d）条／《创业板规则》第（2A）（d）条规定，就仅於网站上提供的公司通讯而言，上市发行人须通知其拟定的收件人下列的资料：
有关的公司通讯已登载在网站上；网址；资料登载在网站上的位置；及如何撷取有关的公司通讯。
这份通知应发给何人及如何发出？
上市发行人按设定程序要求股东同意网站通讯後，所收到的股东回应基本上有三类：
1.表示拟继续收取印刷本的股东：
这类股东将获发印刷本，故毋须向其发出有关通讯已经登载在网站上的通知。
2.未有在28日限期内回覆的股东：
若符合所有有关规定，这类股东可被视作已同意使用网站通讯。
不过，除非这类股东已就此提供电邮地址，否则发行人须向他们发出通知的印刷本。
如股东在28日内答称选择使用网站通讯但未有提供电邮地址，其情况等同未有回覆，发行人须向其发出通知的印刷本。
3.答称拟於任何新的公司通讯登载上市发行人网站时获发电子通知并已就此提供电邮地址的股东：
上市发行人须透过电邮向此类股东发出通知。
（注意：
此组别不同於曾另外表示想收取有关非《上市规则》相关资料（如推广优惠）的电邮提示的人士。
）
26/11/2010
（1）（b）（ii）
（2）（b）
13
12
此规则订明电子形式的申请表格及招股章程须登载在香港交易所网站及发行人网站，那申请人可否直接从该等网站下载电子形式的申请表格作申购之用？
我们不建议此做法。
使用从网站下载的申请表格进行认购会令申请无效的风险增加，因为下载及复制期间可能会出现违规问题。
一般而言，发行人多只接受填交发行人所提供的标准印刷本申请表格的公众认购申请。
申请公开发售部分的申请人也可透过发行人提供的电子公开发售服务认购证券，此做法一般须填写网上申请表格。
26/11/2010
（2）
（1）
13
25
如何检查文件是否可供下载作检视及打印之用？
《主板规则》第
（2）条及《创业板规则》第
（1）条规定，发行人透过香港交易所电子登载系统向联交所呈交以供登载的所有电子版本文件必须可在香港交易所网站展示及可供列印。
发行人必须确保在这方面遵守《上市规则》。
此外，公众人士若发现香港交易所网站出现故障，可致电香港交易所的热线。
如有查询，可致电联交所首次公开招股交易部或以邮递、传真或电邮方式提出：
地址：
香港
中环港景街1号
国际金融中心一期11楼
香港交易及结算所有限公司
香港联合交易所有限公司
首次公开招股交易部
电话总机号码：
25221122
公众查询号码：
28403895
传真总机号码：
22950590
电邮：
k
28/11/2008
（3）,
（2）,
8
7.
事宜8
有关按《主板规则》第条／《创业板规则》第条的规定在「翌日披露报表」内作出的披露，上市发行人在呈交「翌日披露报表」以申报购回股份时应使用什麽标题类别？
上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「股份购回」。
如「翌日披露报表」内的披露项目非股份购回，上市发行人应选择第一级别新标题类别「翌日披露报表」下第二级别新标题类别「其他」。
在「翌日披露报表」内同时申报股份购回及已发行股本变动其他类别的上市发行人则应同时选择「股份购回」及「其他」。
28/11/2008
（3）,
（2）,
8
8.
事宜8
上市发行人若按《主板规则》第条／《创业板规则》第条的规定发布有关其按股份期权计划授予期权的公告，其在呈交公告以供登载时应使用什麽标题类别？
上市发行人应选择第一级别标题类别「公告及通告标题类别」下「证券／股本」标题下第二级别标题类别「股份期权计划」。
26/11/2010
（3）
（2）
13
21
刊发有关混合媒介要约的公告时，应使用哪个标题类别？
刊发混合媒介要约的公告，发行人必须选择「新上市（上市发行人／新申请人）」下「混合媒介要约」的相关标题类别。
26/11/2010
（4）（a）
N/A
13
26
混合媒介要约如何适用於集体投资计划的要约人？
集体投资计划的要约人如拟采纳混合媒介要约，证监会将在其发出的认可函件中订明条件，内容与适用於拟采纳混合媒介要约的《公司条例》下的要约人的《类别豁免公告》所载相若（但会按需要作出修订）。
26/11/2010
（6）
（1）
13
23
发行人在其自设网站登载有关混合媒介要约的公告时，须遵循哪些作业标准？
除《类别豁免公告》订明要如何在发行人网站供人取览电子形式的招股章程的规定（如第9A（3）（f）、（g）、（h）及9A（10）条）外，发行人应参考「披露易」的常问问题系列第36条（）有关发行人网站版面编排的指引原则。
19/12/2011
17
9.
授权代表须向联交所提供电邮。
这项规定是否适用於现任的授权代表？
是。
这项规定适用於现任的授权代表。
28/10/2011
（授权代表）
16
1.
这些规则何时实施？
这些规则将於2012年1月1日生效。
须遵守《主板规则》第条及《创业板规则》第条的日期将按有关人士成为发行人公司秘书之日期而有别。
任何人士：
（a）如在2005年1月1日或之後成为发行人公司秘书，其必须就发行人2012年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；
（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期间成为发行人公司秘书，其必须就发行人2013年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；
（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期间成为发行人公司秘书，其必须就发行人2015年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；及
（d）如在1994年12月31日或之前成为发行人公司秘书，其必须就发行人2017年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定。
（董事职责）
（公司秘书）
（公司秘书的培训）
（已发行股本的变动）
（毋须以投票方式表决的情况）
（董事表决）
（通报董事人事变动）
（对发行人的制裁）
（委任╱罢免核数师）
（通函）
（通函内容）
（中国发行人的公司秘书）
附录十六
第24及25段
（财务资料披露）
19/12/2011
（授权代表）
17
1.
这些规则何时实施？
这些规则将於2012年1月1日生效。
须遵守《主板规则》第条及《创业板规则》第条的日期将按有关人士成为发行人公司秘书之日期而有别。
任何人士：
（a）如在2005年1月1日或之後成为发行人公司秘书，其必须就发行人2012年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；
（b）如在2000年1月1日至2004年12月31日期间成为发行人公司秘书，其必须就发行人2013年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；
（c）如在1995年1月1日至1999年12月31日期间成为发行人公司秘书，其必须就发行人2015年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定；及
（d）如在1994年12月31日或之前成为发行人公司秘书，其必须就发行人2017年1月1日或以後开始的财政年度遵守此规定。
（董事职责）
（公司秘书）
（公司秘书的培训）
（公司秘书）
（已发行股本的变动）
（毋须以投票方式表决的情况）
（董事表决）
（通报董事人事变动）
（对发行人的制裁）
（委任╱罢免核数师）
（通函）
（通函内容）
（中国发行人的公司秘书）
附录十六
第24及25段
（财务资料披露）
及
19/12/2011
17
11.
独立非执行董事或非执行董事一般毋须参与发行人的管理，董事会如何评估他们对发行人事务所付出时间是否足够（特别是业务或集团结构变动不多的较小型发行人）？
《守则》认同不同董事对同一发行人而言有不同的角色及职能。
董事须付出的时间因公司而异，另每年也不尽相同，视乎公司营运而定。
非执行董事对发行人付出的时间很可能少於执行董事，因为非执行董事并无参与日常业务营运。
根据经修订的《守则》，发行人应厘定各董事所需付出的时间，并检讨有关董事是否符合发行人的要求。
28/10/2011
的附注
的附注
16
5.
若发行人没有遵循附注所指的指引（公司注册处的《董事责任指引》及香港董事学会的《董事指引》和《独立非执行董事指南》），其是否违反了《上市规则》的规定？
不是。
这些指引只是建议参考资料，给拟就本身对发行人的职责寻求进一步指引的董事参照。
19/12/2011
的附注
的附注
17
10.
若发行人没有遵循附注所指的指引（公司注册处的《董事责任指引》及香港董事学会的《董事指引》和《独立非执行董事指南》），其是否违反了《上市规则》的规定？
不是。
这些指引只是建议参考资料，给拟就本身对发行人的职责寻求进一步指引的董事参照。
30/03/2004
（2）
（2）
1
请说明「适当的专业资格」的要求。
请说明「适当的会计及相关的财务管理专长」的要求。
有关的规定包括两部份。
第一部份当中的「适当专业资格」，一般指专业会计资格。
如一名人士具备其他专业资格，发行人应同时根据该名人士的经验及专长去衡量他是否符合《主板规则》第
（2）条/《创业板规则》第
（2）条的规定。
我们对此等经验的要求已载列於《主板规则》第
（2）条/《创业板规则》第
（2）条的附注内。
30/03/2004
（2）
（2）
1
交易所是否同样承认从海外地区获得的专业资格（例如中国或新加坡的合资格会计师资格）？
由一个获相关海外地区认可的机构授予的事业资格可获承认。
30/03/2004
（2）
（2）
1
律师是否符合「适当的专业资格」的规定？
律师是否必须要具备适当的经验？
法律资格不被视作「适当的专业资格」，即使有关人士在求学时已获取一些会计知识。
如果一名具有法律资格的人士能符合有关「适当的会计及相关的财务管理专长」的规定，他将会获得承认。
不过，交易所或会就董事会在决定是否接纳一名人士时所考虑的因素，提出查问。
30/03/2004
（2）
（2）
1
一名曾任发行人审核委员会成员多年的人士，会否被视为具备本规则所指的「适当的经验」?
有关适当专业知识的涵义，请参考《主板规则》第
（2）条/《创业板规则》第
（2）条的附注。
从表面上来看，只具备审核委员会成员经验的人士不会被视为符合规则附注所载的准则。
30/03/2004
（2）
（2）
1
一名人士於一家非公众公司所获取的经验是否被视为「适当的会计及相关的财务管理专长」?
一般来说，该等经验不会被视为「适当的会计及相关的财务管理专长」。
不过，交易所考虑到该名人士的经验及职责范围或可以证明其有能力去执行《主板规则》第
（2）条/《创业板规则》第
（2）条所载的职责。
然而，一切还须由董事会衡量该名人士总体的经验及教育背景，来决定其经验是否可予接纳。
28/10/2011
16
4.
这些规则何时实施？
2012年12月31日或以前须符合《主板规则》第条及《创业板规则》第条。
《主板规则》第条下涉及第条的规定，以及《创业板规则》第条下涉及第条的规定，亦须於2012年12月31日或以前符合。
19/12/2011
及
及
17
6.
这些规则何时实施？
2012年12月31日或以前须符合《主板规则》第条及《创业板规则》第条。
《主板规则》第条下涉及第条的规定，以及《创业板规则》第条下涉及第条的规定，亦须於2012年12月31日或以前符合。
30/03/2004
1
倘若有一位在任的非执行董事符合独立性的规定，发行人可否将他重新任命为独立非执行董事？
发行人是否须在重新任命该名董事为独立非执行董事时发出公告？
可以；在任的非执行董事可以被重新任命为独立非执行董事，但我们会考虑该名董事现时或以前与关连人士或发行人的任何关系，并按个别情况作决定。
如在任董事需要经过任何「冷却」过渡期方可被视为符合新规定，有关的「冷却期」的结束日期为该董事确认其独立性的日期。
发行人须为非执行董事重新被任命为独立非执行董事发出公告，以提高透明度。
30/03/2004
1
倘若发行人的非执行董事为法律顾问（例如律师行的合夥人），但在过去一年，该董事并没有为发行人提供任何相关服务，而该董事亦符合《主板规则》第条/《创业板规则》第条的其他独立指引，该名非执行董事可否出任为发行人的独立非执行董事？
若该董事被重新委任为发行人的独立非执行董事，而日後他再度为发行人提供服务，他是否仍会被视为独立人士？
可以；只要该董事现时以及於被委任前一年内，并没有向《主板规则》第（3）条/《创业板规则》第（3）所述人士提供服务，该董事可出任独立非执行董事一职。
董若该律师行（无论是否为该名董事本人）仍提供有关的服务，他就不能出任独立非执行董事一职。
若该律师行（无论该董事是否直接参与）再次向发行人或关连人士提供任何服务，他将会立即不再被视为独立人士。
30/03/2004
1
9.
一名在任的独立非执行董事为律师行／执业会计师行的合夥人，而有关公司现正为发行人或其附属公司提供法律／会计服务。
该名独立非执行董事是否不符合出任此职的资格？
发行人是否需要重新委任一名独立非执行董事？
於考虑一名董事是否为独立人士时，如何界定有关权益重大与否？
是否有
升级会员 