合同审查的方法修订版.docx
《合同审查的方法修订版.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《合同审查的方法修订版.docx（24页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
合同审查的方法修订版
第一章合同审查的基本分类
一、依据审查内容性质的不同，合同审查可分为形式审查与实质审查
形式审查，是指对合同审查内容中非法律问题部分的审查。
主要包括对合同资料的完整性、文字表述的准确性、格式的规范性等形式方面的内容进行的审查，目的是保证合同的规范性、严谨性。
实质审查，即狭义上的合同法律审查，主要是对合同文本内容的合法性、完整性等进行的审查，是合同审查的核心内容，对于法律风险的控制、合同目的的实现具有关键性作用。
形式审查与实质审查是合同审查的两个方面，两者相辅相成，缺一不可，审查中应该将两者结合起来，才能充分达到合同审查的目的。
二、合同内容依构成条款性质的不同，大致可分为法律条款、商务条款及技术条款三类内容。
1、法律条款：
是为了保障合同顺利履行、严格约束当事人的权利义务并提供明确有效的纠纷解决及救济方式的合同条款。
包括但不限于知识产权、适用法律、争议解决、违约责任、不可抗力等条款。
2、商务条款：
是对双方当事人之间相关合同交易的具体商务安排作出约定的条款，包括但不限于标的内容、交付时间与方式、价格、支付或结算方式、期限、运输、保险等条款。
3、技术条款：
是对合同标的物的物理化学性能、技术等级和规范、质量、规格等特征加以约定，使得合同标的物能够与种类物相区别和特定化的合同条款，包括但不限于商品的技术标准、质量标准、检验标准、包装、工艺、使用、验收、维护等条款。
第2章形式审查
第一节形式审查概述
一、形式审查的概念及目的
形式审查，主要是指依据公司的管理制度及流程规定，对合同前置审批流程、合同资料、文本表述、逻辑结构等内容的审查，该项审查一般不涉及具体的法律实体问题。
形式审查是合同管理的基础性工作，其目的是利用规范的管理手段事前防范合同风险。
二、形式审查的内容
结合审查工作的实际，可以考虑将如下几方面的内容纳入形式审查的范畴：
第一，前置审批流程审查
主要审查合同项目的开展是否履行了签约前的相关手续，具备了合同签订的基本依据。
一般审查两方面的内容：
一方面审查项目的开展是否通过了公司的立项审批，有特殊要求的项目还需要审查是否按规定履行了相关手续，如前期调研、可行性研究等；另一方面审查供应商的选择是否符合公司采购管理规定，是否按规定履行了招投标、供应商评审、商务谈判等相关手续。
第二，报审资料完整性、一致性审查
主要审查合同报审资料是否符合合同审批管理的要求，资料种类是否齐全，是否有缺漏，资料内容是否与合同相符等。
经办部门应及时将合同书、合同附件、合同审批表、呈报表、谈判记录等文件，合同对方当事人的营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书等资料一并作为报审资料送审。
第三，合同文本的形式审查
主要审查文字的准确性、表述的严谨性、格式的规范性及前后逻辑的一致性等方面，确保合同内容的准确、规范、严谨。
第二节形式审查的要点
合同形式审查的要点依据内容分类列举如下：
一、前置审批流程审查要点
要点1：
审查合同审批表的填写是否规范准确？
常见问题：
合同审批表的基本信息填写不完整、不规范、不清楚、与合同内容不一致。
要点2：
审查合同的形式选择是否合规？
常见问题：
没有按照要求使用公司已经制定的标准合同范本或充分利用之前已修改定稿的同类或近似合同文本。
要点3：
审查合同项目是否具备签约的依据，即是否通过公司立项审批或具备上级公司文件？
常见问题：
缺乏立项审批或其他依据；合同内容超出所依据文件的内容范围。
要点4：
审查供应商的选择方式是否符合公司的管理规定？
常见问题：
供应商的选择方式不符合规定。
应当招投标的项目，没有进行招投标；应当竞争性谈判的项目，采用了独家谈判等。
要点5：
审查合同选择的审批流程是否正确？
常见问题：
对于实行合同分级管理的公司，下属公司没有按照规定申请公司本部审批。
要点6：
审查授权委托手续是否完备？
常见问题：
合同签约主体非法定代表人时，缺乏合法有效的授权委托手续。
对于无权代理、越权大力、无权处分的主体签订的合同，可能导致合同被变更、被撤消或无效的法律后果，因此，涉及授权代为签订合同的应当对委托授权书的授权范围、授权期限、授权双方进行审查、核实并将其作为主合同必备附件。
二、报审资料完整性、符合性审查要点
要点1：
审查报审资料的种类是否完整齐全？
常见问题：
资料不完整，如缺少合同附件、立项审批文件、供应商评审结果文件、谈判记录、对方的资质证明、授权委托证明等。
要点2：
审查合同背景资料的内容是否与合同内容相符？
常见问题：
立项审批文件的内容与合同内容不一致，如合同的标的种类、数量与审批文件有偏差，中标供应商与合同对方主体不一致等。
要点3：
审查报审资料形式是否完整？
常见问题：
没有按要求提供资料的原件；提供复印件的资料，没有按要求盖章，如对方的营业执照复印件应该加盖对方公章，授权性文件应提供盖章的原件等。
三、合同文本形式审查要点
要点1：
审查合同文本结构是否完备？
常见问题：
合同的开头、正文及结尾三部分不完整。
要点2：
审查合同当事人的基本信息是否正确？
常见问题：
当事人名称与营业执照上的名称不一致，当事人的银行账号、联系地址、联系电话等重要信息缺漏，当事人法定代表人、地址等信息与营业执照登记信息不一致等。
要点3：
审查合同当事人在文本中的称谓是否前后不一致？
常见问题：
称谓不一致，如买卖合同中，同时存在“买方、卖方”与“甲方、乙方”两种称谓，且没有指代关系。
要点4：
审查合同金额是否准确一致？
常见问题：
金额只有小写没有大写、金额大小写不一致、数字计算错误、数量级错误、单位错误、分期付款总额与合同总金额不一致、合同金额前后不一致等。
要点5：
审查合同期限的表述是否准确且前后一致？
常见问题：
如合同上文表述为“期限一年”，下文表述却为“自2008年1月1日起至2009年2月”，表述前后矛盾
要点6：
审查文本行文逻辑是否前后一致、约定是否明确？
常见问题：
合同中存在前后逻辑混乱、表述矛盾、词义含糊不清、约定不明确等情况。
如合同中出现类似“......相关事项由双方另行商定”的表述，该表述缺乏实质性的内容，等于没有约定。
要点7：
审查合同条款序号是否连续，合同条款指代是否准确？
常见问题：
在合同拟定过程中增加或删除一些条款，没有修改相应的条款编号，而合同中往往出现“参照本合同第XX条”或“若出现本合同第XX条约定的情形”等具有指代内容的条款，条款序号出错，随之导致指代错误，产生混乱。
要点8：
审查格式是否规范、整齐、美观？
常见问题：
层级条款的序号不符合使用规范、字体大小不一、页码不连续、段落缩进及行高不统一等。
要点9：
审查数字区间的表述是否明确？
常见问题：
数字区间存在重叠或缺漏导致约定不明，如区间的临界值重叠或遗漏，全用“≤、≥”，或全用“<、>”等。
再如设置四个分档并支付不同比例的合同款时，四个分档约定为70分以下，70—80分，80—90分，90分以上。
上列各分档之间存在重叠，且以上、以下未标明是否含本数，如恰巧考核得分为重叠的分数时，则可以按不同比例付款，极易导致争议。
要点10：
参考范本或惯用文本起草合同时，审查相关信息是否前后一致？
常见问题：
合同信息前后矛盾、逻辑错误、格式混乱等情形。
如直接对模板的条款进行删改，常存在增删之后未响应调整条款序号的情况；未依合同文本增删附件，存在附件指向与附件内容表述不一致的问题；变更合同的条款序号，存在原有引用条款与调整后的条款内容不一致的问题，如原来引用第23条作为付款条件，序号调整后，第23条并非付款条件的规定。
要点11：
对于使用范本起草的合同，审查文中空白项是否填写清楚完整？
常见问题：
部分空白项填写不清楚或没有填写内容，也没有划线标示删除。
不填写或填写不清，容易造成合同相关内容不明确、权利义务不细致、违约责任难以追究等一系列问题。
要点12：
审查合同是否列明了附件清单且与实际送审附件内容一致？
常见问题：
合同设有附件，但没有清楚、完整地列明所有附件，或附件清单与实际送审的附件不一致，或者附件的序号与合同正文中的引用序号不一致。
要点13：
审查合同双方当事人是否在合同上签字或盖章？
常见问题：
签字、盖章不全；合同要求签字并盖章的，缺少其中之一。
要点14：
审查签字人是否法定代表人或其授权代表人？
常见问题：
签字非法定代表人或授权代表人。
要点15：
审查对方单位的法定代表人或负责人签字是否与营业执照上的名字一致？
常见问题：
签字不一致、签字潦草无法辨认（应要求其加盖法人章）等。
要点16：
审查自然人对方的签字是否与身份证上的名字一致？
常见问题：
签字不一致、签字潦草无法辨认（应要求其摁指印）等。
要点17：
审查合同签署部分对方当事人的盖章是否正确？
常见问题：
印章上的公司名称与合同中书写的单位名称不一致、所盖章非公章或合同专用章为部门章等不能对外签约使用的印章的。
要点18：
审查授权代表的签字是否与授权书上受托人的名字一致？
常见问题：
签字不一致、签字潦草无法辨认（应要求其摁指印）。
要点19：
签署部分的签章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致？
常见问题：
文本及附件中需要盖章的地方不只一处时，出现签章缺漏的情况，如保密协议等附件没有签章；合同的签订日期没有填写，或虽填写但与正文中约定的日期前后不一致。
要点20：
审查合同文本及附件是否页签或加盖骑缝章？
常见问题：
没有按规定页签或加盖骑缝章。
第三章实质审查
第一节实质审查概述
一、实质审查的概念及目的
实质审查，即狭义上的合同法律审查，是指依据法律法规的规定，对合同内容的合法性、合规性、完备性、明确性、严谨性等方面的审查。
该项审查是合同审查工作的核心内容，它对合同风险的控制、合同目的的实现具有至关重要的作用。
实质审查的根本目的是保证合同内容合规、明确有效，有利于合同风险的事前控制。
二、实质审查的主要内容
一般来讲，实质审查主要包括如下三个方面的内容：
合同主体审查、合同内容（具休条款）审查、合同订立程序审查。
（一）合同主体审查
合同主体审查的主要目的是保证合同主体签约资格的合法性。
1、主体资格合法性审查
合同主体是指依据合同享有权利承担义务的人，又称合同当事人。
享有权利的人称权利人或债权人，负有义务的人称为义务人或债务人。
依法律规定，具备合同主体资格的自然人包括：
完全民事行为能力人，限制民事行为能力人（可签订与其年龄、智力、健康状况相适应的合同），以及既非法人又非其他组织、主体资格类似自然人的个体工商户和农村承包经营户等。
法人的主体资格审查，主要是看其是否依法设立并领取企业法人营业执照并在核准登记的经营范围内签订合同。
对于特殊行业的主体，要审查其是否具有从事合同项下行为的行政许可和资质，如果合同主体不具有法律、行政法规规定的行政许可证、相应等级的资质证书，有可能导致合同无效。
外国法人依其所在国的法律，具有权利能力和行为能力的，则其能够作为独立的合同主体签署合同。
外国法人设在中国的代表处，依据中国法律规定，其不能独立开展经营性活动，只能签署非经营性质的合同。
2、经营资格合法性及有效性审查
（1）合同主体经营资格的合法性审查
审查合同的主体，还要审查其经营范围、经营资格。
对于一般的合同主体，可以通过审核其营业执照上的经营范围来判断。
对于超范围经营的，在实际中，为了避免不必要的争议和麻烦，建议最好与具备经营资质的主体签订合同。
对于国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的业务，在审查合同主体资格合法性时，除了审查营业执照之外，还须审查是否具备了相应的行政许可证、特殊资质证书。
（2）合同主体经营资格的有效性审查
营业执照、许可证、资质证书的经营（有效）期限和年检问题也是审查的重点，只有在经营（有效）期限内且通过年检才具备有效经营的资格。
实践中，为了保证交易安全，应尽量避免与未经过年检或超过经营期限的主体交易。
3、非企业法人主体资格审查
（1）机关法人
机关法人是指从中央到地方的具备法人条件的各级各类国家机关。
与机关法人签订合同，需要审查对方是否提供了合法有效的《组织机构代码证》。
（2）事业单位法人
事业单位法人是指依法设立，具备法人条件的，从事文化、教育、卫生、体育、科学技术等公益事业的社会组织，比如学校、医院、科学院、文艺团体等。
与事业单位法人签订合同，需要审查对方是否提供了合法有效的《事业单位法人证人》
（3）社会团体法人
社会团体法人是指人民群众依照法定程序自愿组织起来进行非生产性经营活动的一种社会组织，如工会，、妇联、学联、各种学会及研究团体。
与社会团体法人签订合同，需要审查对方是否提交了合法有效的《社会团体法人登记证书》。
另，还需注意，根据《社会团体登记管理条例》第4条第2款的规定，社会团体不得从事营利性经营活动，因为如果公司与其签订委托咨询服务、技术服务等有偿合同，属于营利性质的，那么这些合同的效力可能存在缺陷。
（二）合同内容（具体条款）审查
合同条款是当事人合意的产物，合同内容的表现形式，是确定合同当事人权利义务的根据。
当事人通过文字将订立合同的合意条理化、体系化、固定化，是合同当事人权利义务确定的依据。
合同条款可分为必要条款和一般条款。
合同内容（具体条款）审查的主要目的是保证条款的完备性、明确性、严谨性。
法律人员应当按照合同的性质，依据相应的法律、法规对合同条款进行认真审查，确认合同主要条款有无遗漏，各条款内容是否具体、明确、切实可行，避免因合同条款不全或条款过于简单、抽象、原则，导致合同无效，或虽然不会导致合同无效，但将影响合同的履行，造成合同纠纷。
尤其是注意合同中权利义务是否明确，以避免因权利义务约定不明而丧失权益或导致损失。
依据《合同法》总则的规定，合同一般应具备的条款内容如下：
1）双方当事人的名称（姓名）住所
2）标的
标的是合同必须有明确约定的条款，它是任何合同成立的必备要件。
若为动产，则应明确名称、规格、型号、性能及相关参数等；
若为不动产，应注明名称和坐落地点（权属证明、有无权利负担等）；
若为行为，诸如服务、劳务、施工、咨询等，则应明确行为的名称、性质、范围及履行方式等；
若为知识产权，则应明确性质、名称、权利状况、性能用途及有形载体等。
3）数量
应审查标的数量的计量单位、计量方法、数目等是否确定且约定明确。
4）质量
对于国家有强制性标准的，要明确标准代号全称。
可能有多种可适用标准的，要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。
5）价款或者报酬
该条款一般应明确支付货币的币种（人民币或外币），合同金额是否含税，金额是结算金额还是估算金额，支付方式是现金、汇款、转帐、支票等方式中的哪一种，付款的条件、时间等。
对该条款而言，可以从商业角度和法律角度两方面进行审查：
从商业角度而言，审查支付的价款与合同标的的比例是否适当、是否存在财务风险等‘从法律角度而言，审查是否明确约定价款的数额、单位以及支付条件、方式、时间、对象是否清楚明确等。
此外，按照公司财务流程，该条款还应也别明确：
价款或报酬支付前对方应当先行以合法有效的等额发票为依据
6）履行期限、地点和方式
应注意审查履行期限、地点、方式的约定是否清楚明确，是否有利于维护企业的交易安全、便于企业行使权利。
7）违约责任
审查该条款时，应注意承担违约责任的条件、时间、方式是否明确、有利。
对于对方提供合同的文本，还应注意审查违约责任条款的规定有无不公平或加重我方责任情形。
8）争议解决方法
审查该条款是，应注意仲裁条款的有效性及诉讼法院的管辖问题，应尽量选择对我方有利的方式。
缺少依合同特点须具备的条款，如知识产权条款；保密条款；商标使用方式及范围。
（三）合同订立程序审查
合同订立程序审查的主要目的是保证订立程序的合法性（略）
第二节实质审查的要点
一、合法合规性审查要点
要点1：
审查合同主体是否合法？
常见问题：
合同主体不具有签约、履行合同的权利能力和行为能力。
如①主体为非法人，且不属于具有签约资格的其他组织，常见的有不具备营业执照的法人分支机构、法人的下设机构等；②主体为不具备相应民事行为能力的自然人，如未成年人或精神病人；③营业执照已经过期或没有通过年检；④合同内容超出了营业执照注明的经营范围；⑤属于特许经营或限制经营的项目以及特殊行业的主体，缺乏相应的行政许可证明及行为资质的；对于涉及从业人员专业资格的交易，应具体审核是否具备相应的专业资格。
要点2：
审查合同名称是否正确？
常见问题：
合同名称词不达意，不能反映真正的合同法律关系，或无名合同使用有名合同的名称等。
如把代销写成买卖、把租赁写成承包、把借款写成投资、把雇佣写成承揽等
要点3：
审查所用合同范本或惯用文本依据的规范或引用的法律法规等内容是否过期？
常见问题：
范本中存在已经淘汰的标准规范或引用已经失效的法律法规。
如在工程建设及采购合同中，使用的标准或规范内容陈旧，但合同经办人员在起草合同时，不加修正，导致合同技术或商务标准指向不明导致验收不合格。
再如，以已经废止的法律法规作为签约依据。
某些合同常出现诸如“本合同依据《中华人民共和国经济合同法》的有关规定签订”等表述，显然不合法。
要点4：
审查合同的内容是否合法？
常见问题：
合同内容不符合法律、行政法规的强制性规定，存在《合同法》第52条规定的五种导致合同无效的情形：
①一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益的；②恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；③以合法形式掩盖非法目的的；④损害社会公共利益的；⑤违反法律、行政法规的强制性规定的。
要点5：
审查合同的内容是否显示公平？
常见问题：
我方处于强势单位的合同，存在加重对方责任的规定；对方处于强势地位的合同，加重我方责任的规定。
要点6：
审查格式条款的规定是否符合法律的规定？
常见问题：
存在违反《合同法》第39条、第40条的情形。
要点7：
审查合同中的免责条款是否合法？
常见问题：
存在《合同法》第53条规定的无效免责条款的情形：
①造成对方人身损害的；②因故意或重大过失造成对方财产损失的。
要点8：
审查法律使用的选择是否符合国家的强制性规定？
常见问题：
涉外合同中，没有按规定选择适用中国法律
要点9：
审查合同中对管辖权的选择是否符合专属、级别管辖规定及仲裁条款效力？
常见问题：
当事人对管辖法院的选择违背了专属管辖、级别管辖的规定。
如①不动产合同纠纷，约定了不动产所在地以外的法院管辖；②知识产权纠纷合同，约定争议由没有管辖权的基层法院管辖；③约定的仲裁机构名称错误；④同时约定仲裁和法院管辖；⑤同时约定了两个以上仲裁机构。
要点10：
审查合同的内容是否合规？
常见问题：
合同的内容不符合上级公司或本公司的规章制度规定等
要点11：
审查补充协议的内容是否符合公司立项审批规定？
常见问题：
补充协议的内容超出了原合同立项审批的范围，且没有提供新的审批文件。
要点12：
如果补充协议延长了原合同有效期，审查是否符合有关合同续签的规定？
常见问题：
签订补充协议延长了原合同有效期，规避公司合同续签审批规定
要点13：
如果补充协议增加了项目的费用支出，审查是否符合公司的预算管理规定？
常见问题：
补充协议大大增加了项目的费用支出，违反公司的预算管理规定。
二、条款完备性、明确性、严谨性审查要点
要点1：
审查合同条款是否完备？
常见问题：
缺少合同法要求的基本条款；缺少依合同特点须具备的条款，如知识产权条款、保密条款等。
要点2：
审查合同条款是否充分考虑了合同履行中可能发生的问题？
常见问题：
合同条款没有从实际出发，充分考虑履行过程中可能发生的各种情况，并事先在合同中做出规定，从而导致处置条款未对某些可能发生的情况进行约定，并因此而造成权利义务的不明确。
如广告发布合同中，未对广告牌坠落致人损害的赔偿责任等可能发生的问题做出明确约定。
要点3：
审查合同条款是否明确、具体、可识别？
常见问题：
条款约定不具体，表述没有实际意义或不具可操作性，尤其以合同争议解决及违约责任承担条款的约定不明问题比较突出，如”合同约定按照合同法解决争议”、“按合同法有关条款承担违约责任”、“由违约者承担违约责任”等。
此外，验收、维修等条款也可能存在同样的问题。
要点4：
审查交易程序是否明确且约定有时限、责任方？
常见问题：
交货或验收条款没有明确缴获或验收的时间、地点及交货方式。
要点5：
审查条款之间是否由于配合问题而存在权利义务不明确的缺陷？
常见问题：
约定一方享有的某项权利，但没有相应约定另一方应履行的义务，导致权利无法实现等。
要点6：
审查是否由于表述不严谨而存在权利义务不明确？
常见问题：
如服务质量考核条款规定了“60<得分<70，70<得分<80”等区间对应的结算标准，但对处于临界值的“60、70、80”等分值的结算没有约定。
要点7：
审查权利义务及违约条款是否明确可操作？
常见问题：
①约定一方严重违约则对方可解除合同，但没有明确什么样的情况属于严重违约，致使该条款的实用性不强。
②约定了构成违约的条件，但没有相应明确违约责任追究的具体方式。
③约定的检验、考核周期过短，实际不可能做到。
④未对可能发生的情况进行约定，造成权利义务不明确（如：
广告发布合同中，未对广告牌坠落致人损害的赔偿责任等可能发生的问题明确约定）。
要点8：
审查合同用语是否清楚、完整、准确无误，是否会产生歧义？
常见问题：
法律用语不准确，如“定金”错写为“订金”；其他用语不准确，如使用“巨大的”，“优良的”等不严谨的词汇。
要点9：
审查附件、补充协议的内容是否与主合同的内容一致？
常见问题：
附件、补充协议的内容与主合同的主要内容存在出入，且没有明确冲突情况下的效力优先顺序。
为最大限度避免歧义，建议最好在补充协议中增加一条“除本补充协议明确约定外，其他内容仍按原合同执行”等类似表述。
要点10：
审查合同是否明确正文与附件、补充协议内容冲突的解释顺序？
常见问题：
带附件的合同，没有明确正文与附件、补充协议的约定发生冲突时的解释顺序。
要点11：
审查合同的争议解决方式是否切实可行？
常见问题：
管辖法院选择错误，仲裁条款无效等。
要点12：
审查合同是否含有不具可操作性的条款？
常见问题：
如考核条款约定的考核周期过短、考核频率过高，而实际上不可能做到。
要点13：
审查是否对合同中的知识产权或商业秘密等采取了相应的保密或限制措施？
常见问题：
对方使用我方商标的合同，没有明确限制商标的使用方式及范围；需要采取保密措施的合同，缺乏相应的保密条款或保密协议等。
要点14：
审查合同标的、数量、质量等基本条款是否明确
常见问题：
标的条款缺少名标、规格、型号、性能等信息。
如“采购联想电脑十台”缺少相关的型号信息等。
标的数量的计量单位、计量方法、数目等缺漏，产品质量标准不明确，质量检验的有关规定及质量保证期间的规定不明确等；付款支付的币种、条件、方式、对象不明确，没有明确凭发票付款的要求等。
要点15：
不可抗力条款约定是否符合法律规定及利于合同目的实现？
常见问题：
约定的不可抗力过多，不利于目的实现。
要点17：
第三人提供保证的条款，保证人主体资格是否合法？
常见问题：
保证人不具有民事行为能力；保证人不具有代为清偿能力；保证人不符合法律关于保证人的禁止性规定的。
要点18：
合同条款是否存在可变更、可撤销的情况？
常见问题：
因合同可变更、可撤销导致合同目的不能实现。
三、程序合法性审查要点
要点1：
需要依法办理批准、登记手续的，审查合同是否就向有关机关批准或登记或备案做出明确的约定？
常见问题：
没有就批准、登记问题作出明确约定。
如户外广告需要办理登记，但在广告发布合同中就没有就登记问题做出明确的约定。
要点2：
公证生效的合同，审查是否实际到公证机关办理公证？
常见问题：
涉外合同约定公证生效的，但没有实际办理公证等
要点3：
审查合同所附
升级会员 