股份制企业章程样本.docx

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股份制企业章程样本

股份制公司章程

第一章总则

第一条为维护公司，股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，依照《中华人民共和国公司法》（如下简称《公司法》）和其她关于规定，制定股份有限公司章程（如下简称（公司及章程）。

第二条公司由、、为发行人，采用发起设立（或募集方式设立）。

公司注册名称：

××股份有限公司 

公司注册英文名称：

公司注册住所地：

公司经营期限：

第三条董事长为公司法定代表人，公司享有由股东投资形成所有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

依法自主经营，自负盈亏。

第二章公司宗旨和经营范畴

第四条公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以××××为宗旨。

第五条公司以××××为公司精神，严格遵守国家法律、法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。

第六条公司经营范畴：

第三章股份和注册资本

第七条公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股，均为普通股股份。

第八条公司发行股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。

第九条公司股本总数为：

××股，发起人共认购××股，占股本总数××%。

第十条公司注册资本为人民币××万元。

第十一条公司依照经营和发展需要，可以按照公司章程关于规定增长资本。

公司增长资本可以采用下列方式：

（一）向既有股东配售新股； 

（二）向既有股东派送新股； 

（三）法律、行政法规允许其她方式发行新股。

公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，依照国家关于法律、行政法规规定程序呈报审报。

第十二条公司需要减少注册资本时，必要编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后注册资本，不得低于法定最低限额。

第十三条公司不得收购我司股票，但在下列状况下，经股东大会通过并报经国家关于主管部门批准后，可以购回其发行在外某些股份：

（一）减少公司资本而注销股份； 

（二）与持有我司股票其她公司合并； 

（三）法律、行政法规允许其她状况。

第十四条公司增长或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十五条股东转让股份，必要在依法设立证券交易所进行。

尚未上市流通某些股份可以合同转让，证券交易所根据公司董事会意见，办理改名过户手续。

第十六条公司勉励内部职工持有我司股份。

有条件时可由股东大会授权董事会制定和履行内部职工持股制度。

第四章股东权利和义务

第十七条公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承担义务。

） 

第十八条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有股份份额领取股利和其她形式利益分派； 

（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权； 

（三）对公司业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； 

（四）依照法律、行政法规及公司章程规定转让股份； 

（五）公司终结或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产分派； 

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告； 

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予其她权利。

第十九条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程； 

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 

（三）依其持有股份为限，对公司债务承担责任； 

（四）维护公司合法权益； 

（五）公司股东不得退股。

第五章股东大会

第二十条股东大会是公司权力机构，根据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第二十一条股东大会行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资筹划； 

（二）选举和更换董事，决定关于董事报酬事项； 

（三）选举和更换由股东代表出任监事，决定关于监事报酬事项； 

（四）审议批准董事会报告； 

（五）审议批准监事会报告； 

（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 

（七）审议批准公司利润分派方案和弥补亏损方案； 

（八）对公司增长或者减少注册资本作出决策； 

（九）对发行公司股票和债券作出决策； 

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决策； 

（十一）修改公司章程； 

（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决策其她事项。

第二十二条股东大会分为股东年会和暂时股东大会。

股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后6个月内举办。

有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开暂时股东大会：

（一）董事人数局限性《公司法》规定人数或者少于公司章程规定数额2/3时； 

（二）公司未弥补亏损达股本总额1/3时； 

（三）持有我司股份10%以上（含10%）股东以书面形式规定召开暂时股东大会时； 

（四）董事会以为必要时； 

（五）监事会建议召开时。

第二十三条股东大会会议由董事长主持。

董事长因特殊因素不履行职务时，由董事长指定副董事长或者其她董事主持。

召开股东大会，应当将会议审议事项于会议召开30日此前告知各股东。

暂时股东大会不得对告知中未列明事项作出决策。

第二十四条股东出席股东大会，所持第一股份有一表决权。

半数以上通过。

股东大会对公司合并，分立或者解散作出决策，必要通过出席会议股东所持表决权股份2/3以上通过。

第二十五条修改公司章程必要经出席股东大会股东所持表决权股份2/3以上通过。

第二十六条股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范畴内行使表决权。

第二十七条股东大会应当对所议事项决定作成会议记录，由出席会议董事签名。

会议记录应当与出席股东签名册及代理出席委托书一并保存。

第六章董事会

第二十八条公司设董事会，其成员为5人至19人，设董事长1人，副董事长1~2人。

第二十九条董事由股东大会选举产生，任期3年，可以连选连任。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生。

董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无端解除其职务。

第三十条董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台； 

（二）执行股东大会决策； 

（三）决定公司经营筹划和投资方案； 

（四）制定公司年度财务预算方案和决算方案； 

（五）制定公司利润分派方案和弥补亏损方案； 

（六）制定公司增长或者减少注册资本方案以及发行公司股票、债券方案； 

（七）拟订公司合并、分立、解散方案； 

（八）决定公司内部管理机构设立； 

（九）聘请或者辞退公司经理，依照总经理提名，聘请或者辞退公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项； 

（十）制定公司基本管理制度； 

（十一）制定公司章程修改方案； 

（十二）股东大会授予其她职权。

董事会作出前款决策事项，除第六、七、十一项必要2/3以上董事表决批准外，别的可以由半数以上董事表决批准。

第三十一条董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日此前告知全体董事。

董事会召开暂时会议，可以另定召集董事会告知方式和告知时限。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其她董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范畴。

第三十二条董事会会议应由1/2以上董事出席方可举办。

董事会作出决策，必要经全体董事过半数通过。

第三十三条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 

（二）检查董事会决策实行状况； 

（三）订立公司股票、公司债券。

公司依照需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会某些职权。

副董事长协助董事长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定副董事长代行其职权。

第三十四条董事会应当对会议所议事项决定作成会议记录，出席会议董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会决策承担责任。

董事会决策违背法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失，参加决策董事对公司负补偿责任。

但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议记录，该董事可以免除责任。

第三十五条董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋取私利。

第七章经理

第三十六条公司设总经理一名，由董事会聘请或者辞退。

第三十七条公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实行董事会决策； 

（二）组织实行公司年度经营筹划和投资方案； 

（三）拟订公司内部管理机构方案； 

（四）拟定公司基本管理制度； 

（五）制定公司详细规章； 

（六）提请聘请或者辞退公司副总经理、总会计师； 

（七）聘请或者辞退除应由董事会聘请或者辞退以外负责管理人员； 

（八）董事会授予其她职权。

总经理列席董事会会议。

董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第三十八条公司总经理在行使职权时，应当依照法律、行政法规和公司章程规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得运用在公司地位和职权为自己谋私利。

第八章监事会

第三十九条公司设监事会。

第四十条监事会成员不得少于3人，任期3年，可连选连任。

监事会成员中，1/3以上（含1/3）但不超过1/2监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3如下（含2/3）但不低于1/2监事由股东大会选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对董事、总经理执行公司职务时，违背法律、法规或者公司章程行为进行监督； 

（三）当董事和总经理行为损害公司利益时，规定董事和总经理予以纠正； 

（四）建议召开暂时股不大会； 

（五）监事出席股东大会，列席董事会会议。

（公司章程规定其她职权）。

第四十二条监事会对股东大会负责，并报告工作台。

监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在7日前告知全体监事。

监事会在其构成人员中推选1名监事长，负责召集监事会会议。

监事会决策应由2/3以上（含2/3）监事表决批准。

第四十三条监事应当依照法律、法规和公司章程，忠厚履行监督职责。

第九章财务会计制度与利润分派

第四十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门规定建立我司财务、会计制度。

第四十五条公司应当在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当涉及下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表； 

（二）损益表；' 

（三）财务状况变动表； 

（四）财务状况阐明书； 

（五）利润分派表。

第四十六条公司年度财务报告应当在召开股东大会年会20日此前置备于我司，供股东查阅。

第四十七条公司年度财务报告要在法规规定期限内予以公示。

第四十八条公司分派当年税后利润时，按下列顺序分派：

（一）弥补上一年度公司亏损； 

（二）提取利润10%列入公司法定公积金（法定公积金合计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取）； 

（三）提取利润10%列入公司法定公益金； 

（四）经股东大会决策按比例提取任意公积金； 

（六）按照股东持有股份比例分派所余利润。

第四十九条股利分派采用派发钞票和派送新股两种形式。

第五十条公司股票发行价格超过票面值所得溢价收入列入资本公积金。

第五十一条公司公积金可用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。

但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本25%。

第五十二条公司提取法定公益金用于我司职工集体福利。