增资扩股协议基金拨款用.docx

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增资扩股协议基金拨款用

北京宏图投资（股份）有限公司

增资扩股协议

由

北京宏图投资股份有限公司

与

上海庆亮小妙股权投资中心（有限合伙）

共同订立

本协议于【2013】年【7】月【23】日在【北京】签订

甲方：

公司名称：

北京宏图投资股份有限公司

注册地址：

北京市朝阳区东三环中路12号1号楼1008室

法人代表：

刘合涛

乙方：

公司名称：

上海庆亮小妙股权投资中心（有限合伙）

注册地址：

执行代表：

王东

鉴于:

北京宏图投资（股份）有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是一家依据中华人民共和国相关法律成立的一家（股份）有限责任公司，公司有意通过增资扩股的方式引进投资者增加注册资本，以优化股权结构、扩大生产规模。

上海庆亮小妙股权投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）是一家依据中华人民共和国相关法律设立的一家有限合伙制企业，主要从事股权投资业务，企业拥有专业的投资团队与资金实力，能够为拟投资企业提供增值服务，并愿意以增资扩股的方式投资甲方，以期协议各方能够在多个领域展开合作。

据此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，协议双方本着平等自愿、公平、公正的原则，通过友好协商，就甲方增资，乙方认购事宜，达成如下协议条款，以兹遵守。

第一条:

股权的发行及认购

1、增资方案

1.1、甲方本次增加注册资本【壹仟壹佰】万元，从而使公司的注册资本从【壹仟】万元增加至【贰仟壹佰】万元。

1.2、协议双方一致同意，其中乙方向甲方出资大写：

人民币【肆仟】万元（￥40，000，000.00元），其中【壹仟壹佰】万元属于增加公司注册资本，剩余部分列入公司资本公积金。

1.3、增资完成后，乙方在甲方中的出资（股权）比例为【52.38】%。

2、交割条件

2.1、乙方支付投资价款及履行相关义务，以及公司发行新增股权及履行相关义务，以本条约定的交割条件获得满足或被豁免为前提。

2.1.1、甲方在本协议项下的各项陈述和保证在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性；

2.1.2、本协议已经签署，并且生效；

3、交割

3.1、双方同意，全部投资款人民币【肆仟】万元，乙方按照本协议第一条第二款2.1项下的应满足的交割条件全部满足的情况下，在收到甲方提供的投资款支付通知后向甲方投资款支付通知书提供的公司账户分期支付投资款项。

乙方增资款项汇至甲方提供的账户，即视为乙方履行了缴纳增资款的义务，并即按其出资比例享有股东权利。

4、利润分配

本次增资前公司实现的净利润及滚存利润，由增资后的新老股东按照出资比例共同享有。

第二条:

各方的陈述与保证

一、甲方的陈述与保证

1.1、甲方在签署本协议时为依法设立并有效存续的有限责任公司。

其现有注册资本人民币【壹仟】万元，甲方依法已实缴的出资额为人民币【壹仟】万元，已经按照相关法律规定办理了验资手续。

1.2、甲方保证自己具有合法的权利签署并全面履行本协议。

除本协议另有约定外，已依法取得为签署并全面履行本协议所需的任何批准、同意、授权和许可。

1.3、不存在有关甲方股东权益的以下任何情形：

1.3.1、任何股东权益的托管或类似安排；

1.3.2任何优先权、期权或可转换证券的相关权益；

1.3.3、司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让；

1.3.4、任何其他可能影响对甲方享有的股东权益或任何可能导致第三人直接或间接取得对甲方股东权益的情形。

1.4、本协议的签署或履行不违反以甲方为一方或约束甲方自身或其资产的任何重大合同或协议。

1.5、在乙方缴付本协议约定的认购款前，甲方不存在或没有发生任何未向乙方如实披露、且可能对甲方的业务、资产、财务、经营业绩、未来上市等产生重大不利影响的情势。

该等重大不利影响的情势包括但不限于：

1.5.1、对往年公司职工股转让的不实陈述；

1.5.2、未披露的未决诉讼；

1.5.3、未披露的或有负债；

1.5.4、严重的市场经营变动而没有及时向乙方披露，如：

关键客户流失、重大产品质量问题等。

1.5、在甲方上市之前，甲方保证按如下约定向乙方递交财务等有关材料并及办理有关事项：

1.5.1、在每一财政年度财务报表审计完成后10个工作日内，递交经审计的合并和母公司年度财务报表（由甲方选择的具有证券业务资格的会计师事务所）；

1.5.2、在每一财政季度后15个工作日内，递交未经审计的合并和母公司季度财务报表；

1.5.3、在每月后10个工作日内，递交未经审计的月度合并和母公司财务报表；

1.5.4、董事会或监事会召开前送交任何董事或监事的全部材料和信息的复印件；

1.5.5、在每一财政年度开始的第1个月内，递交当年的年度财务预算草稿；

1.6、甲方不存在欠缴应付税款的情形，包括但不限于营业税及相关附加税、企业所得税、增值税、代扣代缴的个人所得税等。

1.7、甲方未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议约定完成本次增资的行为或签署任何可能影响按照本协议约定完成本次增资的协议或文件。

二、乙方的陈述与保证

2.1、乙方为依法设立并有效存续的有限合伙企业。

2.2、乙方保证自己具有合法的权利签署并全面履行本协议。

除本协议另有约定外，已依法取得为签署并全面履行本协议所需的任何批准、同意、授权和许可。

2.3、本协议的签署或履行不违反以乙方为一方或约束乙方自身或其资产的任何重大合同或协议。

2.4、乙方保证按本协议的约定按时缴纳增资款。

2.5、除法律、法规或相关监管机构要求披露外，乙方保证对于本协议项下增资的相关保密资料及信息，承担保密义务。

第三条：

增资后公司股权结构的确认和董、监事或其他高管的委派

3.1、本次增资完毕后，乙方持有甲方注册资本中【壹仟壹佰】万元的出资（股权），占甲方注册资本总额的【52.38】％。

3.2、乙方依据公司法和公司章程等规定，享有各种股东权利和义务。

3.3、乙方有权利提名【1】名公司董事候选人，甲方应保证并促使新加入股东提名候选人当选。

3.4、乙方有权利提名【1】名公司监事候选人，甲方应保证并促使新加入股东提名候选人当选。

3.5、乙方有权利委派【2】名公司高管，甲方应保证并促使乙方提名候选人高管就任。

3.6、乙方有权查询、了解公司生产经营状况，在乙方行使上述知情权时，甲方应当提供保障。

第四条：

增资款的使用

4.1、按照公司法的规定，本次增资款超出注册资本部分列为甲方的资本公积金。

4.2、本次增资扩股所获得的资金用途由公司董事会或股东会决定。

第五条：

税费负担

本协议项下增资过程中或有产生的税费按照税法的规定各自相应承担。

第六条：

违约责任

6.1、任何一方违反本协议项下约定的义务或其所作出的承诺和保证，导致对方利益受损，违约方应赔偿守约方因此所承受的全部损失。

6.2、因一方存在单方违约行为，守约方可以采取法律行动，以此对抗违约方的违约行为，此对抗行为不视为守约方对有关保证、承诺的违反。

6.3、协议的解除并不免除协议双方违约责任的承担。

第七条：

协议的变更和解除

7.1、本协议履行过程中，发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但需以书面形式达成一致或通知其他方，以书面形式通知的，通知在到达其他方时生效。

7.1.1、由于不可抗力致使本协议无法履行，使一方或协议双方无法履行协议义务；

7.1.2、由于一方首先违约或隐瞒重大事实，影响了对方的经济利益，协议的继续履行有可能会使其受到损失，使协议继续履行成为不必要；

7.1.3、因本协议赖以存在的客观情况发生变化，双方经过协商一致同意变更或解除本协议；

7.1.4、除本协议另有约定，任何一方违反本协议约定或违反其做出的保证、承诺或陈述，对方均可催告该方补正履行；经两次催告后仍未能更正履行的，催告方可以单方解除本协议。

第八条：

不可抗力

由于地震、台风、火灾、战争及其它不能预料并且对其发生和后果不能防止或无法避免的不可抗力的事件，致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行时，双方协商决定是否解除协议，全部或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。

第九条：

权利的保留

9.1、任何一方没有使用其权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为是对权利的放弃或对追究违约责任的放弃，任何一方放弃针对另一方的某种权利，或放弃追究另一方的某种责任，不应视为对其他权利或追究其他责任的放弃。

9.2、如果本协议部分条款依据现行有关法律、法规被确认为无效，但该部分无效条款不影响本协议其他条款效力的，本协议其他条款继续有效；同时，双方应依据现行有关法律、法规对该部分无效条款进行调整。

第十条：

争议的解决

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。

协商不成，均可向有管辖权的人民法院提出诉讼。

第十一条：

未尽事宜

本协议未尽事宜，由协议双方另行商定并签订书面补充条款或补充协议加以约定；除非补充条款或补充协议另有约定，补充条款与补充协议与本协议具有同等法律效力。

第十二条：

协议文本及生效

本协议一式四份，甲方、乙方各执二份，本协议自协议各方签字、盖章之日起成立并生效。

（此页是协议双方于【2013】年【7】月【23】日签署的《北京宏图投资（股份）有限公司增资扩股协议》的签字页，本页无正文）

双方已于文首载明的日期在【北京】签署本合同，以资证明。

北京宏图投资（股份）有限公司

法人代表签署：

（此页是协议各方于【2013】年【7】月【23】日签署的《北京宏图投资（股份）有限公司增资扩股协议》的签字页，本页无正文）

双方已于文首载明的日期在【北京】签署本合同，以资证明。

上海庆亮小妙股权投资中心（有限合伙）

执行代表签署：