项目投资管理办法.docx

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项目投资管理办法

唐山高新创业投资有限公司

项目投资管理暂行办法

第一条为规范公司投资决策程序，防范和控制投资风险，提高投资后的管理及增值服务水平，保障公司资产的安全与增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，参照国际创业投资业的通行做法，特制定本办法。

第二条公司项目投资应遵循以下规定：

（一）投资原则

力求投资项目的成长性、增值性，优先选择具有较高科技含量且具有较大的增值潜力的项目进行投资，确保国有资产的安全性、收益性和流动性。

（二）投资资金的分配

合理分配长期投资资金与短期投资资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。

（三）投资限制

1、对单个项目的投资额不超过公司股本的10%；

2、不得投资于非VC领域；

3、不得投资于承担无限责任的企业；

4、不得直接投资于经营性房地产业务；

5、不得从事未经董事会授权的其它业务。

（四）投资项目污点否决条款

凡存在下列任一情况的创业企业，公司不予投资，项目直接否决：

1、公司法人或主要管理人员有违法犯罪记录；

2、公司曾有不良贷款记录；

3、公司曾有欺诈消费者行为；

4、公司因经济纠纷正处于仲裁或诉讼阶段；

5、公司所持有的高新技术发生权属纠纷；

6、公司因严重拖欠职工工资发生劳动纠纷进入仲裁或诉讼阶段。

（五）投资领域及基本条件

1、高新区注册（或有入区意向）的企业法人；

2、符合国家产业政策鼓励的高新技术企业，重点投资机电一体化、IT行业、生物环保等领域；

3、拥有自主知识产权；

4、优秀的管理团队及运作团队；

5、项目前景广阔、市场巨大、发展迅速。

（六）投资阶段比例

1、种子期5%公司产品研发中，未通过中试阶段；

2、成长期30%公司产品通过中试，刚刚开始推广；

3、发展期55%产品具有较多客户，扩大生产规模阶段，建立固定销售渠道；

4、成熟期5%（采用联合投资）具有较佳生产优势，固定销售渠道和稳定财务收益，具有上市前景，联合其他投资主体一同投资

（七）项目负责人

我公司项目经理以及项目经理级以上人员可以作为项目负责人独立承担项目的投资，其他人员必须与项目经理级以上人员共同承担项目的投资，不得单独承担项目的投资。

第三条本办法适用于公司所进行的项目投资。

本办法所称的项目投资是公司以股权或债权方式进行的项目投资，包括以各种方式进行的长期项目投资和短期项目投资。

长期项目投资是指以股权投资的方式直接投资于高新技术企业或技术VC企业，在设定的持股时间内采取多种变现方式撤出投资并获得增值的投资期限在一年以上的投资行为。

投资方式包括普通股、优先股等。

短期项目投资是指以国债现货及国债回购、新股认购或以机构投资者身份参与新股配售、二级市场证券投资、可转股债投资、短期资金拆借等方式进行短期资金运作的期限在一年以内的投资行为。

第四条职能权限

（一）公司项目部是公司的具体业务运营部门，负责收集项目方的《商业计划书》并进行投资项目的受理、审核、尽职调查、编制投资计划等；同时负责整个投资项目评审过程的具体运转。

项目负责人在项目部的统一调度、管理下开展项目投资的前期工作（主要涉及申请受理、尽职调查、实地调研等）。

项目部根据公司业务开展需要，配合管理部组织向被投资企业提供增值管理服务。

（二）公司财务部负责投资项目的具体财务状况分析测算，负责其经济指标的具体审核与跟踪管理，并具有项目否决权（须报告主管领导及总经理）。

公司财务部经理同时根据业务需要经总经理同意兼任被投资企业的会计。

（三）公司根据业务需要，外聘部分专家组织项目专家组，负责对拟投资项目进行论证。

组织项目论证要坚持公平、公正、透明的原则，防止因个人原因影响论证结果，公司应尊重项目专家组的论证结果，不得对其施加压力从而影响论证结果。

项目专家组对项目投资评审未通过的，与会专家须签署意见并以书面形式向总经理报告，。

（四）公司总经理办公会对通过项目专家组论证的投资项目进行评审，综合评价该项目是否符合公司各项指标要求，确定是否可以进行投资。

（五）公司董事会拥有项目投资的最终决定权。

未经董事会审议通过的项目，公司不得擅自与被投资企业签订协议并组织实施。

第五条公司的项目投资业务共包括：

申请受理，企业提交《商业计划书》；项目负责人对项目进行尽职调查；项目部初审；专家论证（专家委员会评审）；总经理办公会议评审；业务部门编制投资计划；与企业谈判并确定投资协议内容；投资协议的法律、财务审核；董事会审议通过；签署协议、资金投入；提供增值管理服务；变现退出等环节（具体流程图及规范见本办法附件一、二）。

第六条投资项目风险评估内容主要包括以下方面：

1、被投资企业形式审查；

2、尽职调查；

3、成长阶段分类；

4、风险等级确定；

5、综合风险评价。

第七条公司投资项目经董事会决议执行投资后，由项目部负责组织协议文本的拟订及具体的合同谈判和合同签订工作。

根据工作需要，总经理决定是否增加其他部门及主管人员。

项目部应及时将合同谈判进程及具体情况向主管领导及总经理汇报，项目部无权自行签订投资协议。

第八条专家评审办法

（一）公司所有投资项目均须由公司的专家委员会进行评审；

（二）评审方式可以是评审会议，或者保密函审；

（三）每个项目须经3名专家评审；

（四）专家对项目的技术和市场可行性论证；

（五）其中1名以上专家对项目持否定态度情况下，项目予以否决，专家在签署意见是不得弃权。

第九条职业道德规范

唐山高新创业投资有限公司是国有独资企业，公司是代表国家进行投资的，公司员工须严格遵守国家法律法规及职业道德，认真把关，确保国家利益、公司利益不因个人私利而受损。

因个人主观故意导致公司甚至国家利益遭受重大损失的，公司根据具体情况依据《刑法》的有关规定上报公安、检察机关。

公司员工应严格保守在工作过程中接触到的商业秘密、技术秘密，维护被投资企业及公司的合法权益。

第十条被投资企业约束

对企业投资后，根据投资协议公司可以派其员工或外聘人员进入被投资企业董事会，根据协议规定的表决权参与创业企业重大经营决策，外聘人员工资由创业企业负担，根据表现对其进行任免。

根据被投资企业规模大小，公司组织会计人员对其财务部门进行代理或采取重大资金使用申报制度，经我公司批准的重大资金使用计划方可执行。

第十一条管理增值服务

公司根据创业企业的实际运营情况，可以与被投资企业进行商洽，向其投资经营管理咨询、法律、会计及科技中介等增值服务，从而推动创业企业科学化、规范化管理。

具体业务由公司管理部负责组织实施。

公司提供管理增值服务是有偿的，在市场价格的基础上对创业企业给予一定的优惠。

第十二条公司项目投资撤出方式包括：

企业购并、股权回购、股票市场上市等。

公司在与被投资企业签订投资协议时详细制订撤出条款内容，从而保障资金有效回笼。

未约定撤出条款的投资协议不得签署，特殊情况须董事会同意后方可执行。

第十三条本办法附件一、二作为本《办法》的一部分，与本《办法》具有同等效力。

第十四条本办法经公司总经理办公会讨论通过，自发布之日起执行。

第十五条本办法的解释权归公司总经理办公会。

2007年7月23日

附件一：

唐山高新创业投资有限公司

项目投资业务流程图

项目否决

项目否决

附件二：

唐山高新创业投资有限公司

项目投资业务规范

第一条为规范公司项目投资业务流程，完善项目投资各项制度，确保公司合法权益，依据《公司章程》以及有关法律法规的规定，参照风险投资行业通行做法，特制定本规范。

第二条依据《公司章程》，我公司所经营的投资业务即为中小科技企业股权投资。

被投资企业仅限于唐山市高新区园内企业或有入园意向的企业。

第三条公司开展投资业务功能除拓展公司业务，扩大企业规模，确保国有资产增值外，还具有服务高新园区、作为中小科技企业创新发展的孵化器、催化剂功能。

第四条公司项目投资标准：

（一）所投资项目应符合国家产业政策，产业具有发展潜力，优先选择经国家、省市有关部门论证、鉴定的项目；

（二）选择投资的项目应具备良好的市场前景、较强的市场竞争力和盈利能力，要有完整、务实、操作性强的项目实施计划和具备项目实施能力的管理队伍，产权明晰、财务管理规范；

（三）投资价格合理。

第五条根据《公司项目投资业务管理办法》，公司开展投资业务的工作流程共涉及：

（一）申请受理，企业提交《商业计划书》；

（二）项目负责人对项目进行尽职调查；

（三）项目部初审；

（四）专家论证（专家委员会评审）；

（五）总经理办公会议评审；

（六）业务部门编制投资计划；

（七）与企业谈判并确定投资协议内容；

（八）投资协议的法律、财务审核；

（九）董事会审议通过；

（十）签署协议、资金投入；

（十一）提供增值管理服务；

（十二）变现退出。

第六条业务流程细化：

（一）被投资企业经与公司洽谈，具有申请投资合作意向听，要求其提供详细的《商业计划书》等资料；

（二）项目负责人组织实施尽职调查，编制《尽职调查报告》和《实地调研报告》

《尽职调查报告》参照公司拟订的样本逐项填写，要求尽可能的使各项数据详细化、准确化、规范化。

《实地调研报告》应包括以下主要内容：

1、现场调研的时间；

2、与企业哪些人员接触、交谈；

3、过现场调研得出的对该企业的总体印象，包括管理团队的素质和诚信状况、管理制度的建设情况、业务流程的规范性、员工的总体素质、公司气氛、企业的发展前景等。

组织实地调研要求一个投资项目至少要进行一次实地调研，由项目部组织，必要时邀请公司有关部门及总经理共同参与。

（三）项目部初审

经过审慎调查之后，对初步判断基本符合我公司投资条件的项目，项目负责人应与该企业及其原股东商谈、设计投资方案，公司主管领导或总经理应协助项目部进行谈判。

设计方案包括投资方式（增资、股权转让或新设公司）、股权结构、我方入股价格、投资款支付方式、董事或监事席位的分配、特殊条款和保护性措施、投资收回途径等，投资方案应经主管副总经理批准。

设计方案完成后，由项目负责人撰写《项目投资建议书》，项目部组织内部初审完毕后上报主管副总经理、公司总经理及财务部、管理部进行初审，各部门负责人及分管副总经理、公司总经理在初审会后出具初审意见及建议措施，初审意见包括对项目部进行的审慎调查是否满意，该项目是否具有投资价值，是否同意投资方案及方案改进等。

（四）专家论证

初审通过后，项目部向公司主管副总经理申请组织项目专家组进行论证。

针对项目所属行业技术，选定三名专家组成项目专家组，并邀请项目方的主要负责人和主要技术负责人来公司进行项目论证。

项目论证要坚持公平、公正、透明的原则，公司人员及项目方人员不得以各种方式干扰专家组成员工作。

（五）经项目专家组论证通过后，项目部申请公司总经理办公会审议。

公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、项目部经理、财务部经理、管理部经理以及列席人员。

会议由主管副总经理主持，项目部负责具体解释。

审议后与会人员均应签署书面意见备查，未通过的项目根据实际情况确定补充调查材料或退回申请。

（六）经公司总经理办公会审议通过后，由主管副总经理牵头，项目部负责、相关部门协助制订投资计划，同时由主管副总经理、项目部与被投资企业进行投资协议的细化谈判，确定协议条款，必要时公司总经理参加。

（七）投资协议拟订后由公司法律顾问及注册会计师针对法律及财务条款进行审查、修改，确保公司利益。

（八）经公司总经理批示后将《商业计划书》、《风险投资尽职调查报告》《项目投资建议书》、专家组论证结果、总经理办公会审议结果等材料报公司董事会审议，由董事会最终决定是否进行投资。

（九）根据董事会决议，公司组织签署协议书并实施投资。

（十）公司根据工作需要，向被投资企业投资增值管理服务，由项目部及管理部负责具体实施。

（十一）按照投资协议的约定，由主管副总经理牵头，组织项目部、财务部及管理部进行股权回收。

第七条投资后期管理

公司对所投资的项目可以通过委派产权代表或会计人员的方式进入被投资企业的董事会或监事会,进行项目投资后的管理工作。

产权代表为项目管理的责任人，原则上由项目部经理担任。

会计人员由公司财务产经理兼任。

第八条后期管理的主要职责包括：

（一）依据《投资协议》的规定，负责监管各方股东的投资资金及时到位；

（二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；

（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；

（四）监督被投资企业融资资金的使用，如遇资金使用计划的重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；

（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资企业生产经营计划的执行情况；

（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺席，并按照经批准的表决意见进行表决；

（七）被投资企业提供增值管理服务

（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。

第九条针对后期管理的各项职责，公司要求委派人员或会计人员：

（一）每周与被投资企业联系一次，并应有书面联系记录；

（二）每月对企业进行情况汇总，并向项目部提交项目跟踪管理报告，审核后上报公司；

（三）每季度向公司提交项目跟踪管理报告；

（四）每季度向公司提交被投资企业季度财务报表；

（五）每次参加被投资企业的股东会、董事会或监事会之前，须对会议预案提出本人意见，并按照审批程序提交公司审批。

（六）积极参加企业的重要工作会议、产品推介或订货会等。

第十条项目部每年须针对已投资项目的具体情况向企业提出有针对性的书面管理建议，作为向所负责企业投资企业提供增值服务的重要内容。

第十一条本业务规范由公司总经理办公会解释。

第十二条本业务规范自下发之日起执行。

2007年7月24日