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第一章 证券市场概述
大纲要求：
掌握证券与有价证券定义、分类和特征;掌握证券市场的定义、特征和基本功能。
掌握证券市场的层次结构、品种结构和交易场所结构;了解多层次资本市场的含义;了解商品证券、货币证券、资本证券、货币市场及资本市场的含义和构成。
掌握证券市场参与者的构成，包括证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织及证券监管机构。
掌握机构投资者的主要种类、证券市场中介机构的含义和种类、证券市场自律性组织的构成。
了解个人投资者的含义及证券交易所、证券业协会、证券监管机构的主要职责。
了解中国证券市场机构投资者构成的发展与演变。
熟悉证券市场产生的背景、历史、现状和未来发展趋势;掌握新中国证券市场历史发展阶段和对外开放的进程。
熟悉新《证券法》《公司法》实施后中国资本市场发生的变化;熟悉为推进资本市场的改革开放和稳定发展所采取的措施;了解资本主义发展初期和中国解放前的证券市场;了解我国证券业在加入WTO后对外开放的容。
第一节 证券与证券市场
证券是指各类记载并代表一定权利的法律凭证。
它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的容而取得应有的权益。
从一般意义上来说，证券是指用以证明或设定权利所做成的书面凭证，它表明证券持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益，或证明其曾经发生过的行为。
证券可以采取纸面形式或证券监管机构规定的其他形式。
一、有价证券
（一）有价证券的定义
有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。
1.证券本身没有价值；
2.但由于它代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入；
3.可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。
有价证券是虚拟资本的一种形式。
所谓虚拟资本，是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。
虚拟资本是独立于实际资本之外的一种资本存在形式，本身不能在生产过程中发挥作用。
通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。
（二
有价证券有广义与狭义两种概念。
）有价证券的分类狭义的有价证券即指资本证券，广义的有价证券包括商品证券、货币证券和资本证券。
商品证券是证明持有人拥有商品所有权或使用权的凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，持有人对这种证券所代表的商品所有权受法律保护。
属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。
货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。
货币证券主要包括两大类：
一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票；另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支票。
资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。
持有人有一定的收入请求权。
资本证券是有价证券的主要形式。
有价证券按不同标准分类：
1.按证券发行主体的不同，有价证券可分为政府证券、政府机构证券和公司（企业）证券。
政府证券通常是指由中央政府或地方政府发行的债券。
中央政府债券也称国债，通常由一国财政部发行。
地方政府债券由地方政府发行，通常以地方税或其他收入偿还，我国目前尚不允许除特别行政区以外的各级地方政府发行债券。
政府机构证券是由经批准的政府机构发行的证券，我国目前也不允许政府机构发行。
公司（企业）证券是公司（企业）为筹措资金而发行的有价证券，公司（企业）证券包括的围比较广泛，主要有股票、公司（企业）债券及商业票据等。
此外，在公司（企业）证券中，通常将银行及非银行金融机构发行的证券称为金融证券，其中金融债券尤为常见。
2.按是否在证券交易所挂牌交易，有价证券可分为上市证券与非上市证券。
上市证券是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所公开买卖的证券。
非上市证券是指未申请上市或不符合证券交易所上市条件的证券。
非上市证券不允许在证券交易所交易，但可以在其他证券交易市场交易。
凭证式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。
3.按募集方式分类，有价证券可以分为公募证券和私募证券。
公募证券是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。
私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。
目前我国信托投资公司发行的集合资金信托计划以及商业银行和证券公司发行的理财计划均属私募证券；上市公司如采取定向增发方式发行的有价证券也属私募证券。
4.按证券所代表的权利性质分类，有价证券可以分为股票、债券和其他证券三大类。
（三）有价证券的特征
1.收益性。
证券代表的是对一定数额的某种特定资产的所有权或债权，投资者持有证券也就同时拥有取得这部分资产增值收益的权利，因而证券本身具有收益性。
2.流动性。
证券的流动性是指证券持有人在不造成资金损失前提下，以证券换取现金的特性。
3.风险性。
指实际收益与预期收益的背离，即收益的不确定性。
从整体上说，证券的风险与其收益成正比。
通常情况下，风险越大的证券，投资者要求的预期收益越高；风险越小的证券，预期收益越低。
4.期限性。
债券一般有明确的还本付息期限，债券的期限具有法律约束力，是对融资双方权益的保护。
股票一般没有期限性，可以视为无期证券。
二、证券市场
证券市场是股票、债券、投资基金份额等有价证券发行和交易的场所。
证券市场是市场经济发展到一定阶段的产物，是为解决资本供求矛盾和流动性而产生的市场。
（一）证券市场的特征
证券市场具有以下三个显著特征：
1.证券市场是价值直接交换的场所。
2.证券市场是财产权利直接交换的场所。
3.证券市场是风险直接交换的场所。
（二）证券市场的结构
1.层次结构。
这是一种按证券进入市场的顺序而形成的结构关系。
按这种顺序关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。
证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。
证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的市场。
证券发行市场和流通市场的关系：
证券发行市场是流通市场的基础和前提，有了发行市场的证券供应，才有流通市场的证券交易，证券发行的种类、数量和发行方式决定着流通市场的规模和运行。
流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件，为证券的转让提供市场条件，使发行市场充满活力。
此外，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。
2.多层次资本市场。
证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。
根据所服务和覆盖的上市公司类型，可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型；根据上市公司规模、监管要求等差异，可分为主板市场、二板市场（创业板或高新企业板）；根据交易方式，可以分为集易市场、柜台市场等。
3.品种结构。
这是依有价证券的品种而形成的结构关系。
这种结构关系的构成主要有股票市场、债券市场、基金市场、衍生品市场等。
股票市场的发行人为股份。
债券的发行人有中央政府、地方政府、中央政府机构、金融机构、公司（企业）。
债券因有固定的票面利率和期限，因此，相对于股票价格而言，市场价格比较稳定。
基金市场是基金份额发行和流通的市场。
封闭式基金在证券交易所挂牌交易，开放式基金则通过投资者向基金管理公司申购和赎回实现流通转让。
4.交易场所结构。
按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场。
通常人们也把有形市场称作“场市场”，是指有固定场所的证券交易所市场。
人们也把无形市场称作为“场外市场”，是指没有固定交易场所的市场。
目前已有越来越多的证券交易不在有形的场市场进行，而是通过经纪人或交易商的电传、电报、、网络等洽谈成交。
（三）证券市场的基本功能
1.筹资—投资功能。
证券市场的筹资—投资功能是指证券市场一方面为资金需求者提供了通过发行证券筹集资金的机会，另一方面为资金供给者提供了投资对象。
筹资和投资是证券市场基本功能不可分割的两个方面，忽视其中任何一个方面都会导致市场的严重缺陷。
2.定价功能。
证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。
3.资本配置功能。
证券市场的资本配置功能是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配置的功能。
第二节 证券市场参与者
证券市场参与者：
证券发行人、证券投资人、证券市场中介机构、自律性组织、证券监管机构
一、证券发行人
证券发行人是指为筹措资金而发行债券、股票等证券的发行主体。
它包括：
（一）公司（企业）
企业的组织形式可分为独资制、合伙制和公司制。
现代股份制公司主要采取股份和有限责任公司两种形式。
欧美等西方国家能够发行证券的金融机构，一般都是股份公司：
所以将金融机构发行的证券归入了公司证券。
而我国和日本则把金融机构发行的债券定义为金融债券，从而突出了金融机构作为证券市场发行主体的地位。
但股份制的金融机构发行的股票并没有定义为金融证券，而是归类于一般的公司股票。
（二）政府和政府机构
随着国家干预经济理论的兴起，政府（中央政府和地方政府）和中央政府直属机构已成为证券发行的重要主体之一，但政府发行证券的品种仅限于债券。
由于中央政府拥有税收、货币发行等特权。
通常情况下，中央政府债券不存在违约风险，因此，这类证券被视为“无风险证券”，相对应的证券收益率被称为“无风险利率”，是金融市场上最重要的价格指标。
中央银行作为证券发行主体，主要涉及两类证券。
第一，类是中央银行股票，第二类是中央银行出于调控货币供给量目的而发行的特殊债券。
中国人民银行从2003年起发行中央银行票据。
二、证券投资人
（一）机构投资者
1.政府机构。
作为政府机构，参与证券投资的目的主要是为了调剂资金余缺和进行宏观调控。
各级政府及政府机构出现资金剩余时，可通过购买政府债券、金融债券投资于证券市场。
中央银行以公开市场操作作为政策手段，通过买卖政府债券或金融债券，影响货币供应量进行宏观调控。
我国国有资产管理部门或其授权部门持有国有股，履行国有资产的保值增值和通过国家控股、参股来支配更多社会资源的职责。
2.金融机构。
参与证券投资的金融机构包括证券经营机构、银行业金融机构、保险公司以及其他金融机构。
（1）证券经营机构。
证券经营机构是证券市场上最活跃的投资者，以其自有资本、营运资金和受托投资资金进行证券投资。
（2）银行业金融机构。
银行业金融机构投资一般仅限于政府债券和地方政府债券，而且通常以短期国债作为其超额储备的持有形式。
我国现行法规规定，银行业金融机构可用自有资金及银监会规定的可用于投资的表资金进行证券投资，但仅限投资于国债。
对于因处置贷款质押资产而被动持有的股票，只能单向卖出。
银行业金融机构经银监会批准后，也可通过理财计划募集资金进行有价证券投资。
（3）保险公司及保险资产管理公司。
目前保险公司已经超过共同基金成为全球最大的机构投资者，除大量投资于各类政府债券、高等级公司债券外，还广泛涉足基金和股票投资。
（4）合格境外机构投资者（QFII）：
QFII制度；我国QFII可投资围：
证交所挂牌交易的股票、债券、证券投资基金、权证等，还可参与新股和可转债发行，股票增发和配股的申购。
（5）主权财富基金。
中国投资责任公司被视为中国主权财富基金的发端。
（6）其他金融机构。
其他金融机构包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司等等。
3.企业和事业法人。
企业可以用自己的积累资金或暂时不用的闲置资金进行证券投资。
各类企业可参与股票配售，也可投资股票二级市场；事业法人可用自有资金和有权自行支配的预算外资金进行证券投资。
4.各类基金。
基金性质的机构投资者包括证券投资基金、社保基金、企业年金和社会公益基金。
（1）证券投资基金。
（2）社保基金。
在一般国家，社保基金分为两个层次：
其一是国家以社会保障税等形式征收的全国性基金；其二是由企业定期向员工支付并委托基金公司管理的企业年金。
在我国，社保基金也主要由两部分组成：
一部分是社会保障基金。
其资金来源包括国有股减持划入的资金和股权资产、中央财政拨入资金、经国务院批准以其他方式筹集的资金及其投资收益；同时，确定从2001年起新增发行彩票公益金的80%上缴社保基金。
其投资围包括银行存款、国债、证券投资基金、股票、信用等级在投资级以上的企业债、金融债等有价证券，其中银行存款和国债投资的比例不低于50%，企业债、金融债不高于l0%，证券投资基金、股票投资的比例不高于40%。
社会保险基金一般由养老、医疗、失业、工伤、生育五项保险基金组成。
在现阶段，我国社会保险基金的部分积累项目主要是养老保险基金，其运作依据是劳动部的各相关条例和地方的规章。
（3）企业年金：
投资的围和投资的比例。
（参见教材P13）
（4）社会公益基金：
可进行证券投资。
（二）个人投资者
三、证券市场中介机构：
证券公司、证券服务机构
（一）证券公司：
新《证券法》按照业务类型对证券公司进行管理。
（二）证券登记结算机构
证券登记结算机构是为证券交易提供集中的登记、托管与结算服务的专门机构。
根据《证券法》规定，证券登记结算机构是不以营利为目的的法人。
（三）证券服务机构
证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构，主要包括证券登记结算公司、证券投资咨询公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所和证券信用评级机构等。
四、自律性组织
（一）证券交易所
证券交易所是为证券集易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。
（二）证券业协会
证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
证券业协会的权力机构为由全体会员组成的会员大会。
根据《证券法》的规定，证券公司应当加入证券业协会。
五、证券监管机构
在我国，证券监管机构是指中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以其派出机构。
中国证监会是国务院直属的证券监督管理机构。
第三节 证券市场的产生与发展
一、证券市场的产生原因
（一）证券市场的形成得益于社会化大生产和商品经济的发展；
（二）证券市场的形成得益于股份制的发展；
（三）证券市场的形成得益于信用制度的发展。
二、证券市场发展的发展阶段
（一）萌芽阶段
1602年在荷兰的阿姆斯特丹成立了世界上第一个股票交易所。
1773年成立了英国第一个证券交易所---伦敦证券交易所的前身。
1790年成立了美国第一个证券交易所——费城证券交易所。
（二）初步发展阶段：
20世纪初
（三）停滞阶段：
1929——1933
（四）恢复阶段：
二战后——20世纪60年代
（五）加速发展阶段：
20世纪70年代
反映证券市场容量的重要指标——证券化率（证券市值/GDP）。
三、国际证券市场发展现状与趋势
（一）证券市场一体化
（二）投资者法人化
（三）金融创新深化
（四）金融机构混业化
1999年11月4日，美国国会通过《金融服务现代化法案》，废除了1933年经济危机时代制定的《格拉斯-斯蒂格尔法案》，取消了银行、证券、保险公司相互渗透业务的障碍，标志着金融业分业经营制度的终结。
（五）交易所重组与公司化
2000年3月18日，阿姆斯特丹交易所、布鲁塞尔交易所、巴黎交易所签署协议，合并为泛欧交易所；2006年6月，纽约证券交易所（NYSE）与泛欧交易所（Euronenxt）达成总价约100亿美元合并协议，组建全球第一家横跨大西洋的纽交所—泛欧证交所公司。
1993年斯德哥尔摩证券交易所挂牌上市到2002年12月6日芝加哥商业交易所在纽约证券交易所首次公开发行股票并上市。
（六）证券市场网络化
（七）金融风险复杂化
（八）金融监管合作化
次贷危机带来的影响：
金融机构去杠杆化、金融监管改革、国际金融合作的进一步加强。
四、中国证券市场发展史
（一）旧中国的证券市场：
证券在我国属于舶来品。
1918年夏天成立的北平证券交易所是中国人自己创办的第一家证券交易所。
（二）新中国的证券市场
1.新中国资本市场的萌生（1978～1992年）。
2.全国性资本市场的形成和初步发展（1993～1998年）。
1992年10月，国务院证券委员会（简称“证券委”）及其监管执行机构中国证监会宣布成立，标志着全国证券市场进行统一监督管理的专门机构产生。
中国证监会作为国务院直属事业单位，是全国证券、期货市场的主管部门。
3.资本市场的进一步规和发展（1999～现在）。
五、《关于推进资本市场改革开放和未定发展的若干意见》（2004.1.31）
六、中国证券市场的对外开放
（一）在国际资本市场募集资金
我国股票市场融资国际化是以B股、H股、N股等股权融资作为突破口的。
我国自1992年起开始在、证券交易所发行境上市外资股（B股），自1993年开始发行境外上市外资股（H股、N股等）。
1982年1月中国国际信托投资公司在日本债券市场发行100亿日元的私募债券，这是我国国机构首次在境外发行外币债券。
（二）开放国资本市场
1995年5月，中国建设银行、美国摩根士丹利国际公司等5家中外机构共同组建了中国国际金融，成为我国首个中外合资证券公司。
根据我国政府对WTO的承诺，我国证券业对外开放的容主要包括：
1.外国证券机构可以（不通过中方中介）直接从事B股交易。
2.外国证券机构驻华代表处可以成为所有中国证券交易所的特别会员。
3.允许外国机构设立合营公司，从事我国国证券投资基金管理业务，外资比例不超过33%；加入后3年，外资比例不超过49%。
4.加入后3年，允许外国证券公司设立合营公司，外资比例不超过1/3。
合营公司可以（不通过中方中介）从事A股的承销，从事B股和H股、政府和公司债券的承销和交易，以及发起设立基金。
5.允许合资券商开展咨询服务及其他辅助性金融服务。
2003年5月27日，瑞士银行成为首家获批的合格境外机构投资者（QFII）。
（三）有条件地开放境企业和个人投资境外资本市场
我国目前资本项目下的外汇收支尚未完全开放，但是近年来，有关开放合格境机构投资者（QDII）投资境外资本市场的呼声越来越高。
2007年8月，国家外汇管理局批复同意滨海新区进行境个人直接投资境外证券市场的试点，标志着资本项下外汇管制开始松动，个人投资者将有望在未来从事海外直接投资。
第二章 股 票
大纲要求：
掌握股票的定义、性质、特征和分类方法;熟悉普通股票与优先股票、记名股票与不记名股票、有面额股票与无面额股票的区别和特征。
熟悉股票票面价值、账面价值、清算价值、在价值的不同含义与联系;掌握股票的理论价格与市场价格的联系与区别;掌握影响股票价格的主要因素。
掌握普通股票股东的权利和义务;掌握公司利润分配顺序、股利分配原则和剩余资产分配顺序;熟悉股东重大决策参与权、资产收益权、剩余资产分配权、优先认股权等概念。
熟悉优先股的定义、特征;了解发行或投资优先股的意义;了解优先股票的分类及各种优先股票的含义。
掌握我国按投资主体性质划分的各种股份的概念;掌握国家股、法人股、社会公众股、外资股的含义;掌握我国股票按流通受限与否的分类及含义;熟悉A股、B股、H股、N股、S股、L股、红筹股等概念。
熟悉我国股权分置改革的情况。
第一节 股票的特征与类型
一、股票概述
（一）股票的定义
股票是一种有价证券，它是股份签发的证明股东所持有股份的凭证。
股票应载明的事项主要有：
公司名称、公司成立的日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。
（二）股票的性质
1.股票是有价证券。
持有有价证券，一方面表示拥有一定价值量的财产，另一方面也表明有价证券持有人可以行使该证券所代表的权利。
股票具有有价证券的特征：
第一，虽然股票本身没有价值，但股票是一种代表财产权的有价证券；第二，股票与它代表的财产权有不可分离的关系。
2.股票是要式证券。
股票应具备《公司法》规定的有关容，如果缺少规定的要件，股票就无法律效力。
3.股票是证权证券。
证券可分为设权证券和证权证券。
设权证券是指证券所代表的权利本来不存在，而是随着证券的制作而产生，即权利的发生是以证券的制作和存在为条件的。
证权证券是指证券是权利的一种物化的外在形式，它是权利的载体，权利是已经存在的。
4.股票是资本证券。
股票是投入股份公司资本份额的证券化，属于资本证券。
股票独立于真实资本之外，在股票市场进行着独立的价值运动，是一种虚拟资本。
5.股票是综合权利证券。
股票不属于物权证券，也不属于债权证券，而是一种综合权利证券。
股东权是一种综合权利，股东依法享有资产收益、重大决策、选择管理者等权利。
（三）股票的特征
1.收益性。
是最基本的特征。
股票的收益来源可分成两类：
一是来自于股份公司。
二是来自于股票流通。
2.风险性。
股票风险的涵是股票投资收益的不确定性，或者说实际收益与预期收益之间的偏离程度。
风险不等于损失。
3.流动性。
判断流动性强弱的三个方面：
市场深度、报价紧密度、价格弹性（恢复能力）。
4.永久性。
是指股票所载有权利的有效权利的有效性是始终不变的，因为它是一种无期限的法律凭证。
5.参与性。
是指股票持有人有权参与公司重大决策的特性。
二、股票的类型
（一）普通股票和优先股票
按股东享有权利的不同，股票可以分为普通股票和优先股票。
1.普通股票。
普通股票是最基本、最常见的一种股票，其持有者享有股东的基本权利和义务。
普通的股票的权利完全随公司盈利的高低而变化。
在公司盈利较多时，普通股票股东可获得较高的股利收益，但在公司盈利和剩余财产的分配顺序上列在债权人和优先股票股东之后，故其承担的风险也比较高。
2.优先股票。
优先股票的股息率是固定的，其持有者的股东权利受到一定限制。
但在公司盈利和剩余财产的分配上比普通股票股东享有优先权。
（二）记名股票和不记名股票
股票按是否记载股东，可分为记名股票和不记名股票。
1.记名股票。
股份向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。
记名股票有如下特点：
（1）股东权利归属于记名股东。
（2）可以一次或分次缴纳出资。
我国《公司法》规定，设立股份的条件之一是发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
采取发起设立方式设立股份的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的，应当缴纳首期出资。
全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年缴足。
以募集方式设立股份的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（3）转让相对复杂或受限制。
（4）便于挂失，相对安全。
2.无记名股票。
发行无记名股票的，公司应当
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