加盟上市股权合作协议.docx

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加盟上市股权合作协议

加盟上市股权合作协议

甲方：

上市公司国内全资子公司

乙方：

加盟公司股东身份证号：

丙方：

加盟公司

鉴于：

1、甲方系按照《中华人民共和国外商投资企业法》以及相关法律法规合法设立并合法存续有限责任公司，其母公司为在美国证券交易所OTCBB上市公司。

甲方在中国大陆境内主要从事对中小企业孵化。

2、乙方系中华人民共和国公民，具备完全民事权利能力及行为能力，现实际合法持有丙方【】%股权，系丙方实际控制人。

3、丙方系按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规合法设立并合法存续有限责任公司。

4、甲方通过及符合其产业联合及利润标准公司，以连锁加盟形式实现上市公司转板，并最终实现由联合到产业整合目标。

5、甲方通过及丙方订立本协议，在三年孵化期内对丙方发展进行支持，以帮助丙方实现其产业目标。

本协议于2010年月日由以下各方在中国（地点）签署，合同文本号为：

CUBC（或CUSC或GFORT）加合（字）2010第****号。

上述三方经平等、友好协商，订立本协议如下，以供各方遵守。

第一条定义

1.1OTCBB上市公司：

系指在美国证券交易所场外交易系统挂牌公司。

1.2SEC：

系指美国证券交易委员会（英文全称为：

theU.S.SecuritiesandExchangeCommission）。

1.3关联交易：

在本合同项下，系指丙方及丙方股东（实际控制人）、丙方附属公司、或及在丙方间接占有权益且存在利害关系关联方之间所进行交易。

1.4转板:

系指OTCBB上市公司由OTCBB市场转入美国证券交易市场主板挂牌交易。

1.5股票：

在本协议中特指作为丙方股权转让对价款OTCBB上市公司（即本协议中甲方母公司）股票；

1.6经营管理权：

任免企业经营管理人员权利，包括但不限于企业总经理、主管生产、营销或采购等副总经理、关键技术岗位人事任免权。

1.7财务管理权：

任免企业财务管理人员权利，包括但不限于财务总监、主管财务副总经理、财务经理、出纳及其他关键会计岗位人事任免权。

1.8加盟：

指该企业组织甲方及加盟公司丙方二者之间持续契约关系。

1.9孵化：

能够为国内中小企业提供资金、管理等多种便利，旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵化，以推动中小企业通过孵化体系实现被孵化公司在国内上市及孵化器母公司在美国转板。

第二条基本合作内容

2.1乙方将其合法持有丙方【】%股权转让给甲方，丙方加盟甲方后，为保证乙方对丙方资产及其股权控制性，甲方同时将持有丙方股权全部质押给乙方。

2.2丙方加盟甲方三年后，乙方享有回购其出让丙方股权并退出加盟权利，具体操作遵照各方另行签署《可选择性股权回购协议》执行。

第三条股权转让款支付方式和安排

3.1乙方同意向甲方转让其合法持有丙方【】%股权，且甲方也同意受让乙方持有丙方【】%股权；

3.2丙方股权作价公式为：

最近一个完整会计年度税后净利润×【】倍市盈率=100%股权当前价值；

3.3丙方确认：

乙方向甲方转让上述股权未违反丙方公司章程，并已经得到丙方全体股东批准；丙方同意配合甲、乙两方履行本协议。

3.4甲方确认：

甲方受让乙方持有丙方【】%股权未违反甲方公司章程，并已经得到甲方股东会及董事会批准。

第四条股权转让款支付方式

4.1经甲、乙、丙三方确认：

本协议项下股权转让对价款按照本协议第三条第二款确定为人民币【】万元。

该股权对价款将直接以同等市值甲方股票向乙方支付，甲方股票代码：

【】。

4.2在完成本协议股权工商变更后【】个工作日内，甲方应将价值万元股票过户给乙方本人名下，同时将美国股权登记证原件提供给乙方。

4.3股票价格以本协议签订日前20个交易日平均收盘价计算，美元汇率以本协议签订当日中国人民银行公布美元及人民币汇率中间牌价为准。

第五条对加盟企业及管理薪酬相关约定

5.1丙方加盟甲方后，甲方委托乙方继续负责丙方管理和经营，甲方将连续三年向乙方支付管理薪酬。

5.2每年支付给乙方管理薪酬计算方式为：

丙方当年经营税后净利润*加盟股权比例*（10%~30%）。

5.3当年管理薪酬支付时间：

在甲方公告其年度会计报表后15个工作日内，甲方或其指定第三方向乙方支付管理薪酬。

乙方须保证丙方加盟甲方后每年经营全部税前利润减去应缴纳而未缴纳各项税金金额（即“当年认定利润”），不得低于加盟前对丙方股权定价时确定该方法计算税后利润（即“约定税后利润”）。

如果当年认定利润低于约定税后利润，则甲方实际支付管理薪酬将相应进行调整，具体计算公式为：

实际支付管理薪酬=（当年认定利润*2-约定税后利润）/约定税后利润*加盟股权比例*（10%~30%）。

5.4丙方加盟甲方后三年内不得退出，加盟三年后具有可选择性行使退出加盟甲方权利，行使该项退出权利时将根据《可选择性股权回购协议》执行。

5.5如果丙方税后净利润非因不可抗力导致下降50%以上且利润下降非上述恶意行为所致，三方应协商解决，如协商不成甲方有权要求乙方退还10%~25%股票作为补偿。

第六条乙方持有股票

6.1丙方加盟甲方后乙方将持有****上市公司（）股股票，该等股票将根据美国证券法规定，在一定期限内可以陆续上市流通。

加盟期内乙方持有股票数量代表了乙方在丙方相应权利。

6.1.1股票未出售前即乙方持有全额股票时，丙方董事会成员均由乙方委派。

6.1.2当乙方出售其持有股票且出售数量在25%以内，乙方仍可享有对“丙方股权可选择性股权回购协议”中选择退出加盟权利。

但返售款中不足原股数部分可以现金补足支付，现金部分按照甲方收到乙方发出退出加盟申请后20个交易日内股票收盘均价*差额股数计算。

6.1.3当乙方出售其持有股票数量在25%以上时，乙方将丧失对“丙方股权可选择性股权回购协议”中选择退出加盟权利。

同时，乙方自愿放弃丙方董事会中1/3席位，该席位改由甲方派出。

6.1.4当乙方出售其持有股票数量在50%以上时，丙方经营团队人员或财务团体人员（经营管理权和财务管理权只能保留一项）将由甲方委派和任命。

同时，乙方自愿放弃丙方董事会中2/3席位，该席位改由甲方派出。

6.1.5当乙方出售其持有股票数量在75%以上时，丙方经营管理团队人员和财务管理团体人员将全部由甲方委派和任命。

同时，乙方自愿放弃丙方董事会中全部席位，所有席位都由甲方派出。

6.1.6在甲方转板之前，乙方可通过公开市场增持甲方股票，上述规定丧失权利在乙方达到相应持股数后也相应返还给乙方。

第七条甲方收取价值运营费及转板费

7.1甲方股票价格高于丙方加盟甲方时定价，乙方将其在市场中出售而谋取利益，甲方有权收取相应价值运营费：

在甲方转板前，当乙方将其持有甲方股票在市场中出售时，甲方将收取：

（售价-原价）*20%价值运营费；

在成功转板后，当乙方将其持有甲方股票在市场中出售时，甲方将收取：

（售价-原价）*5%价值运营费；

7.2为保证乙方按照前述条款约定履行向甲方支付价值运营费之义务，乙方同意将其持有作为对价款甲方股票总额25%质押给甲方作为履约保证。

7.3乙方不可撤销地授权甲方：

在乙方不履行本协议第七条第1款约定向甲方支付价值运营费之义务时，甲方有权按依照相关法律法规规定处置质押股票。

第八条孵化期辅导和审计

8.1丙方加盟甲方后，甲方将根据深圳中小板/创业板上市公司规范运作指引及美国萨班斯法案对丙方进行定期规范，规范内容包括但不限于：

公司治理、内控建设、财务核算、消除法律瑕疵。

乙方和丙方对甲方定期辅导工作应予以积极配合。

8.2甲方作为美国上市公司在国内全资子公司，丙方进入甲方孵化后必须接受美国上市公司委派审计师对丙方各年度财务报表审计，及每个季度向甲方报送相关财务资料接受审计师对丙方季度财务报表审阅。

8.3如甲方和乙方认为必要，可同时聘请国内具有证券期货从业资格会计师事务所对丙方年度会计报表进行审计

第九条乙方及丙方承诺

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9.1乙方承诺：

乙方按本协议第三条一款之约定转让给甲方股权，是乙方合法拥有股权，乙方对其拥有完全和有效处分权，并保证对其所转让股权没有设置任何质押权或任何其它担保权利，并免遭任何第三人追索。

否则，乙方承担由此而引起所有经济赔偿责任和法律责任。

9.2在加盟期，乙方或乙方为实际控制人投资主体在丙方经营地域同一地区另外设立或经营同类企业时，应当书面征求甲方是否投资该同类企业意见。

甲方应于接到征求意见书后30个工作日内答复，如甲方书面确认不投资时，乙方可以独资在丙方经营地域同一地区另外设立或经营同类企业。

在甲方要求投资乙方或乙方为实际控制人投资主体所成立同类企业时，甲方有权享有投资该同类企业权利，且甲方持股比例应不低于51%。

第十条或有债务和风险处理

10.1本协议生效后，若发现在本协议乙方签字日前（含签字日）发生、应由乙方承担债务（如经济债务、担保债务等），且该等债务或担保在本协议乙方签字日前（含签字日）未告知甲方，则该等债务概由乙方承担。

10.2本协议生效后【】个工作日内，乙方、丙方负责完成丙方经营所需公司商标注册、依照法律规定完成丙方进行合法经营所需立项、批文、验收报告、合同等所有文件及证明资料、以及完成资产产权和土地使用权确定协议；若未消除以上或有债务和风险内容，则乙方及丙方无条件同意甲方暂停支付对价股票直至该等情形消除为止；若因以上或有债务和风险（包括但不限于以上风险）产生债务和相关其他责任均由乙方及丙方连带承担，且如果对甲方造成实际损失，则应当一并由乙方及丙方连带承担。

第十一条保密条款

11.1各方必须对本协议内容、相关商业行为及交易保密；除法律规定或者政府有权调查部门要求披露以外，未得到其它各方事先书面形式一致同意，任何一方不得向第三方披露本协议存在及其内容，亦不得披露本协议签订之前乙方财务资料、文书资料以及商业秘密。

11.2各方应同时确保其所聘用或咨询律师事务所、会计师事务所、其它中介机构及各方各自雇员对本协议内容、相关商业行为及交易保密；各方不必对各自隶属组织保密，但各自隶属组织负有保密义务。

第十二条违约责任

12.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约。

违约方应向守约方支付不少于美元万元违约金；若该等违约行为给守约方造成损失、且上述违约金仍不足以补偿守约方实际损失，则违约方还应当负责赔偿该等违约行为给守约方造成实际经济损失。

12.2丙方加盟甲方后，如果出现抽逃丙方资金、非正常转移丙方资产，及泄露丙方商业资料或秘密情况，或乙方在同一区域从事及丙方同业竞争性业务，甲方有权要求乙方和丙方退出加盟、返还股票且按照违约责任赔偿。

第十三条本协议变更及终止

13.1本协议变更，必须经三方共同协商，并订立书面变更协议。

如协商不能达成一致，本协议继续有效。

13.2在本协议生效后，并在中国有管辖权工商行政管理部门完成乙方股权变更登记之前，出现下列情形之一，本协议立即终止：

13.1甲、乙、丙三方协议终止履行本协议；

13.2签订本协议任何一方丧失民事权利能力和民事行为能力；

13.3甲方持有乙方股权被司法机关冻结、查封且无法在合理期限内解决。

13.3根据甲、乙、丙三方协商一致约定，如发生因违法导致本协议无效或无法继续履行情形，双方依法可解除合同。

合同解除责任由发生违法行为一方承担。

13.4协议终止效力：

本协议终止后，因本协议所发生违约责任执行第十条第一款，追究违约方责任。

第十四条其它约定事项

14.1全部意向

各方签署本协议及其附带附录和附件包含了各方就本协议标达成全部意向，并且取代各方此前就此标做出所有口头陈述和书面协议。

14.2连带性

若乙方为两名及以上主体，则乙方各主体对合同责任承担连带责任。

14.3可分割性

本协议某一条款无效不影响本协议其它条款效力。

并且，本协议项下仲裁条款应独立于本协议而存在，不因本协议无效而无效。

14.4转让

非经其它各方书面同意，任何一方不得向其他第三方转让其在本协议项下权利和义务。

14.5补充协议

本协议未尽事宜将以补充协议另行约定。

补充协议及本协议具有同等法律效力。

第十五条适用法律及争议解决

15.1本协议适用中华人民共和国现行有效相关法律法规。

15.2凡因本协议产生或及本协议有关任何争议或分歧，当事各方应友好协商解决，无法解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按提交申请时其生效仲裁规则通过仲裁解决。

仲裁裁决对各方均有约束力，一经做出即生效，各方均应履行仲裁裁决书内容。

除非另有约定，仲裁费用应由败诉一方承担。

第十六条本协议生效

16.1本协议经甲乙丙三方法定代表人或授权签署代表签字并加盖公章后即生效。

16.2本协议一式三份，其中甲方、乙方、丙方各持一份，每份均具同等效力。

16.3本协议生效后，各方在此之前签署一切协议、合同、意向备忘录等涉及本协议内容一律终止，各方权利义务则以本协议为准。

兹证明，各方均已经授权其各自合法代表，于本协议文首所载日期签署了本协议。

甲方：

乙方：

丙方：