PreIPO私募股权投资实操要点浅析债权融资计划.docx

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PreIPO私募股权投资实操要点浅析债权融资计划

Pre-IPO私募股权投资实操要点浅析债权融资计划

Pre-IPO一直是中国投资圈最热的关键词，夸张一点说，现在市场上就两类投资人，一类叫投资人，一类叫Pre-IPO投资人。

据估计，至少有70%-80%的投资机构把精力转向了Pre-IPO项目。

投资人整体花在Pre-IPO项目上的时间比去年同期至少会多一两倍。

今天就和大家一起深入了解Pre-IPO投资相关的专题内容，包括Pre-IPO的一般投资流程、业务关键点以及具体的操作细节，等等。

    Pre-IPO投资的定义

    1.Pre-IPO基金是指投资于企业上市之前，或预期企业可近期上市时，其退出方式一般为:

企业上市后，从公开资本市场出售股票退出。

     Pre-IPO投资的一般操作流程

    1.项目收集:

通过各种方式寻找项目信息,做好项目储备;

    2.项目初审:

对项目初步实地调查，填制《项目基本信息表》并提出可否投资的初审意见;

    3.签署保密协议:

在要求项目企业提供完整的商业计划书及材料之前，项目投资经理应主动与企业签订保密协议; 

    4.立项申请与立项:

项目初审后认为可以对企业做进一步调查研究的，项目组报部门立项、评审，经部门初步尽职调查后，填写《项目立项审批表》报公司项目考评会批准立项;

    5.项目尽职调查:

立项批准后，项目组到项目企业进行尽职调查，并填写完成《尽职调查报告》，尽职调查认为可以投资的企业和项目，项目经理编写完整的《投资建议书》;

    6.投资决策:

完成《投资决策委员会决策意见表》;

    7.签定投资协议:

投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目，经公司法律顾问审核相关合同协议后，由董事长或董事长授权代表与合作对方签署《投资协议》;

    8.动态跟踪:

对项目企业进行跟踪管理,取得相关资料,参加重要会议,并形成《企业情况月度分析表》和《企业情况季度报告》；

    9.投资退出：

管理者提交《投资退出方案书》并组织实施、项目退出后完成《项目总结报告》。

    关键点——项目立项

    立项表格要简单扼要的把项目情况及操作性讲清楚，主要包括下面几项：

    企业做什么----行业界定和行业分析行业分类、行业所处产业链的位置和地位（上游、下游、横向关联）、行业状况（发展、前景、目前竞争态势、行业特点）

    企业竞争优势在哪里----标的企业的核心竞争能力和企业核心价值

    企业相对于行业内其他竞争对手是否具备竞争优势（包括规模效益、区位优势、品牌优势、企人才及技术优势等），公司是否具备独特的赢利模式并且公司潜在目标市场潜力巨大，公司是否为高增长态势等。

    业务（投资）利益----投资价值和服务价值

    公司是否主导投资（主投、跟投）、项目投资预期的退出方案、关于IPO可行性的初步分析、投资收益估计。

    项目实施的可能性----投资项目的可操作性

    公司可参与规模、类别、可参与的基金组合、项目风险控制措施、渠道来源和利益处理、项目投资的竞争对手。

     关键点——尽职调查

    企业尽职调查为详细全面了解企业的一个非常重要的步骤，涉及到多方面的内容，根据项目情况不同，公司不但要安排项目人员参与，并要根据需要安排会计师事务所、律师事务所进入公司尽职调查程序。

    关键点——投资建议书

    投资建议书主要根据项目立项报告及尽职调查报告的原始材料，根据当前市场情况做出合适的投资判断结论，一般的投资建议书目录一般可分为以下九个部分：

    •一、执行摘要

    •二、投资亮点

    •三、企业概况

    •四、主营业务分析

    •五、行业分析

    •六、财务分析与盈利预测

    •七、估值与投资方案

    •八、募集资金使用计划及上市可行性分析

    •九、投资风险揭示

    关键点——投资协议

    私募股权投资根据投资项目的不同，所涉及到的投资协议也有所不同，一般情况下包括以下几种：

    1.增资入股协议

    2.新设公司入资协议

    3.股权转让协议

    4.股权转让协议之补充协议（估值调整或大股东回购及现金补充或分红补偿协议等，估值调整也就是俗称的对赌协议）

    关键点——项目跟踪管理

    私募股权投资在已经于目标企业签订了投资协议后，之后还需对项目进行跟踪管理，在投资项目的外部环境和内部管理发生变化时，及时将项目情况进行反馈和分析，并及时汇报公司决策委员会以便公司做出合理的决策。

    项目进展正常：

定期跟踪项目财务报告及经营动态，及时参加公司股东大会，配合项目方提供相关资料，配合券商对目标公司辅导期间及股份制改造过程需要的材料的提供，每季度向投资者汇报项目进展并及时根据项目生命周期进行投资项目的估值。

    项目进展异常：

在定期跟踪项目财务报告及经营动态时发现与企业预先设立或者承诺的情况有偏差时，及时汇报投资决策委员会并作出是否能够进行管理改进并同时进行估值调整、或退出策略，公司要根据项目情况及时与项目企业进行良好沟通，在投资不如预期的情况下积极参与到公司的管理改进和退出调整中去，如果企业在公开市场IPO中遇到困难，要积极拓展其他退出道，包括但不限于第三方并购、大股东回购、定向分红等策略，如果预计投资方股权会在未来时间遭遇巨大损失或者不符合公司的投资策略，应该即时止损并积极寻找接手盘。

    关键点——投资退出

    投资退出涉及到股权投资增值及损失，未能在公开市场上市的股权退出一般采用股权转让的形式进行退出，在签订好投资退出的各种协议后，要积极推动工商变更及税务筹划，制定出切合实际的投资退出策略。

    如投资的股份在公开市场进行上市，在锁定期过后，公司应向中国证券登记机构进行登记并在二级市场进行择时卖出策略，如当时股权登记人为自然人，还涉及到退税等政策，要根据项目情况选择合适的退税地；公司在股份锁定期间，也可做股份质押融入资金供投资者提早进行分红，公司如果所持股份量比较大，可在大宗交易市场进行交易。

    投资退出款项在缴纳必要的税收后，可由公司根据合同条款进行投资者的投资分配，自然人投资人要由有限合伙人代扣代缴，法人类投资人不进行代扣，由法人自己缴纳。

    项目筛选的核心要点

    针对处于不同生命周期的投资企业，项目筛选的把握点是不一样。

一般来讲在风险投资阶段，主要筛选的要点在于公司是否具有独特的盈利模式，细分行业是否具备很大的成长性等，而对于成熟期的项目，关注的是盈利指标及公司是否具备公开上市的可能等，我们重点针对PE行业重点关注的后期Pre-IPO项目来谈项目筛选的要点。

     成熟项目（Pre-IPO）筛选要点

    针对Pre-IPO项目，主要投资高新技术、高成长，高不确定性的行业，重点关注公司行业成长性、企业的核心竞争力、是否能够通过上市审核及公司估值水平的高低，重点借鉴国家战略新兴产业目录及《首次公开发行股票并上市管理办法》

    投资标准：

    1、细分行业增长前景广阔

    •符合未来产业链革新的方向

    •具备上下游延伸能力

    •具有容量和份额的增长空间

    2、企业拥有独特核心竞争力

    •细分行业中的领先地位

    •具备一定的盈利能力和快速成长的要素

    •拥有自主知识产权的技术核心

    3、退出方式明确

    •IPO

　　 •产业并购

　　 •大股东回购

    Pre-IPO项目筛选要点——发行审核

    在对项目企业分析过程中，除了看硬性的盈利要求外，重点关注以下五个方面的内容：

    主体资格：

发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营3年，应关注项目企业的股改情况，股份制改造过程要注重是否不存在重要瑕疵；项目企业合法经营，符合国家产业政策，不存在重大纠纷及股份瑕疵；项目企业股权清晰，最近3年（创业板2年）内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

    独立性：

发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不得有其他严重缺陷，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。

    规范运行：

公司治理完善，最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或12个月内未受到交易所公开谴责。

    财务会计方面：

发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，内部控制有效，依法纳税，不存在对税收优惠的严重依赖，不存在重大偿债风险，不存在持续影响经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，发行人具备持续盈利能力。

    募集资金运用：

募集资金应有明确的使用方向，原则上应该用于主营业务，符合国家产业政策、环保及土地等法律法规规定。

    Pre-IPO投资具体操作——项目估值

    Pre-IPO项目的估值比较复杂，根据不同的要求差异比较大，很难做到精确,目前一般情况下主要有三种价值评估方法应用得比较广泛,包括收益法、市场法、成法，一般对一个特定项目重点使用一种方法进行评估，并可以使用另外一种方法进行复核。

    条款条文范例：

年度经营结束之后，经审计后2016年度的A公司实际完成的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）假设为K，当K

补偿金额=所投资金额*（R-K）/R，在年月日之前支付完毕。

浅析债权融资计划 

郑蒙

在债券市场监管力度增强及优质企业发债额度消耗殆尽等压力下，债权融资计划作为一种新兴的债务融资工具应运而生。

本文对债权融资计划概况进行分析，揭示债权融资计划主要特征、发行概况及现存问题。

    一、债权融资计划概述

    债权融资计划是指融资人以非公开方式挂牌，向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者募集资金的债权性固定收益类产品，采用备案制发行,交易场所为北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）。

与传统非公开定向债务融资工具相比，债权融资计划主要具备特征：

    债权融资计划在主体评级、融资规模及行业准入等方面更加灵活，具备如下优势：

    主体评级：

无强制外部评级要求，发行人、投资人及中介机构自行判断风险；

    融资规模：

根据实际需求，自行确定发债额度；

    资金用途：

短期流动资金、长期项目资金、归还借款等；

    行业准入：

以国家政策方针为依据，灵活放宽； 

    期限：

以3年期为主。

    与其他产品相比，债权融资计划主要区别如下：

    此外，商业银行作为债权融资计划的主承销商，对发行人也设置了相应的准入标准。

目前，商业银行多以其行内授信客户作为潜在发行人进行发掘，一般限定发行人公开主体级别在AA（含）及以上，对于主体级别低于AA的发行人多要求其补充增信措施；发行主体所属行业需为非过剩产能行业；若为城投类企业，则不得在银监会名单中。

    二、债权融资计划政策背景

（一）宏观背景

    “十三五”期间，国家提出支持金融机构完善产品创新机制，要求降低企业融资门槛，提高直接融资比重，发展多层次资本市场和多样化金融产品，提高市场流动性和透明度。

同时，发展普惠金融，健全和完善多层次普惠金融组织体系。

面对债券市场监管力度加强、优质企业发债额度耗尽等压力，债权融资计划的宽松性、多样性、灵活性为债务融资工具市场提供有效的补充。

（二）政策背景

    根据《中国人民银行办公厅关于北京金融资产交易所成为中国银行间市场交易商协会指定交易平台的意见》（银办函【2013】399号）批复，北金所被认定为交易商协会指定交易平台。

交易商协会《关于同意<北京金融资产交易所债权融资计划业务指引>备案的通知》（中市协发【2017】70号）的出台，标志着债权融资计划正式被划归为银行间市场产品。

    （三）业务指引

    2017年6月，交易商协会发布中市协发70号文关于同意《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》（以下简称“《业务指引》”）的通知，为债权融资计划提供了明确的操作依据。

《业务指引》从备案、挂牌转让和信息披露多个维度，对债权融资计划的定义、特征和业务流程等进行了介绍。

    三、债权融资计划市场概况

    自首单债权融资计划落地以来，得益于灵活的业务模式和强劲的市场需求，债权融资计划得到了较快发展。

就现有北金所备案的债权融资计划项目而言，央企及地方国企作为发行人的项目占比高于民营企业；民营企业项目中，75.00%以上的项目存在抵/质押或保证的担保方式；发行主体BBB-及以下的项目均设置担保或抵/质押等增信措施。

    四、债权融资计划存在的问题

（一）无外部评级，欠缺统一的风险评判标准

    由于债权融资计划对发行主体级别无强制性要求且对计划本身不强制要求外部评级，这就意味着对于发行主体偿债能力及计划本身未来现金流对于应付本息的覆盖没有明确的判定。

受投资人风险偏好差异的影响，欠缺统一的风险评判标准。

若未来引入外部评级，可对发行主体偿债能力及计划本身还本付息能力进行明确判定。

（二）交易场所仅限于北金所，产品流动性较低

债权融资计划须通过北金所转让，而北金所作为新生的债务融资工具交易场所，其挂牌、交易项目及投资人对其认可程度均有限，在一定程度上削弱了债权融资计划产品的流动性。

    （三）“非标转标”的认定，有待商榷

    从投资端来说，债权融资计划的投资资金一方面来自于外部投资机构，另一方面来自于银行授信企业或理财资金。

根据8号文的规定，债权融资计划虽不属于“非标”，但关于“非标转标”的认定，各银行结果不一。

若未来银监会明确北金所债权融资计划能够实现“非标转标”，债权融资计划业务空间将大大提升，若以银行理财资金对接，能有效释放银行表内资本计提压力。