募集资金管理办法.docx

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募集资金管理办法

XXX科技（集团）股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》制定本管理办法。

第二条本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第四条公司董事会应根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

第七条公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。

协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（二）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐

机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控

股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条公司不得怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议。

第三章募集资金使用

第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十二条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：

（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；

（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

（三）总经理审查同意；

（四）董事会审议通过；

（五）财务部门与具体使用部门执行。

第十三条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

（一）具体使用部门填写申请表；

（二）财务负责人签署意见；

（三）总经理审批；

（四）财务部门执行。

第十四条募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度30%以内（含30%）时，由总经理决定；超出额度在计划额度30%以上时，由董事会批准。

第十五条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十八条公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。

第十九条公司可以使用暂时闲臵的募集资金进行现金管理，投资的产品需满足以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十条使用闲臵募集资金购买投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照相关规定应当提交股东大

会审议的，还应当提交股东大会审议并履行相关信息披露义务。

投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经公

司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。

公司使用闲臵募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲臵的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

第二十一条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但

应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见并披露；

（五）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

超过募集资金净额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十二条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当

经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告如下内容，独立董事、

监事会、保荐机构发表明确同意意见。

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）深圳交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金

专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第二十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的为

超募资金，应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理，公司实

际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分用于永远补充流动资金和归还银行借款的，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%且应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

公司应当承诺在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。

如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合应当提交股东大会审议情形的，还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所相关要求履行信息披露义务。

第二十五条因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司可将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。

公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用前款规定。

第四章募集资金投向变更

第二十六条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。

公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过后

方可变更。

第二十七条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议

后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关

规则的规定进行披露。

第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交

易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事

会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第三十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第三十三条公司拟将募投项目对外转让或臵换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或臵换的除外），应当在提交

董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或臵换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或臵换募投项目的意见；

（七）转让或臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、投入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况。

第五章募集资金管理与监督

第三十四条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对半年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并及时披露。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

当期使用闲臵募集资金进行现金管理投资产品的，

公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产

品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关要求的

格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述审核意见的原因，并提出明确的核查意见。

公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。

第三十六条公司已发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资金的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十七条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后上市公司的盈利预测。

第三十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。

经二分之一以上独立董事同意，独立

董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

公司

应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。

第三十九条上市公司拟出售上述资产的，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对上市公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第四十条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第四十一条本管理办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十二条本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本管理办法，提交公司董事会审议通过。

第四十五条本管理办法由公司董事会负责解释。