股权收购合作协议范本.docx
《股权收购合作协议范本.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股权收购合作协议范本.docx（23页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
股权收购合作协议范本
股权收购合作协议范本
LT
己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权重新分配之后十日内退还乙方。
十二、违约金的约定
若单方违反协议约定，则按收购金额的20%支付违约金。
十三、争议的解决
凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，依法向人民法院起诉。
十四、保密条款
甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本合同所获得的有关对方的一切形式的商业文件、资料和秘密等一切信息，包括本合同的内容和其他可能合作事项予以保密。
十五、一般规定
1、本合同自生效之日起对双方均有约束力，非经双方书面同意，本合同项下的权利义务不得变更；
2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力；
3、本合同中的标题，只为阅读方便而设，在解释本合同时对甲乙双方并无约束力；
4、本合同经双方签字后生效；
5、本合同一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力；
6、本合同于年月日，在签订。
甲方：
乙方：
篇二：
股权收购协议书
股权转让协议
编号：
出让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真：
受让方：
住所：
企业性质：
银行账号：
法定代表人：
职务：
电话：
传真：
鉴于：
1、甲方同意出让其持有的_____________有限公司（以
下简称a公司）___%的股权，乙方同意受让之；
2、a公司已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规
定通过对前述股权转让的决议；
3、a公司其他股东在同等条件下自愿放弃优先购买权；
4、甲和/或乙双方已经按照法律规定或公司章程约定取
得本公司相应权力机构的批准（当甲/乙方为公司时）。
现甲乙双方就股权转让事宜达成如下正式协议，以资共
同遵守：
第一条股权现状
a公司的股权现状如下：
一、公司资本及其构成（附件一）
二、股东出资情况及持股比例（附件二）
三、资产清单（附件三）
第二条转让标的
转让标的为甲方持有的a公司的____%股权；
第三条转让价款
转让价款金额按照以下第_____项约定确定：
（一）人民币____元；
（二）按照__方指定的资产评估机构即__________
评估的a公司资产净值的___%支付。
第四条转让价款的支付
股权转让价款由乙方以货币支付，乙方应按照第____项
方式履行付款义务：
一）一次性支付，即于（1.协议生效；2.股东工商变更
登记完毕）之日起________日内将转让款一次性汇入甲方指定的银行帐户；
二）分期支付，即股权转让款的__%于协议生效后的___日内一次性支付，剩余款项于股东变更登记完毕后____日内一次性支付；
三）过渡期提存，即乙方将股权转让款存入双方确认的
银行账户（账号为：
________）并由（1._____银行；2._____公证处；3.______）负责监管，监管人有权在且仅在_______________时向甲方支付该款而不受任何干涉（具体事项见甲乙双方与指定监管人订立的监管协议文件）。
但股权转让手续无法在_____年___月____日前法办理完毕的，除非乙方以书面通知继续监管，监管人将有权将该款项退还乙方。
乙方未依上述约定支付价款的，股权的所有权仍由甲方
享有。
第五条转让手续办理
1、法律规定股权变更须经审批机关批准或上级领导部
门审批的，甲方应根据规定备妥相关文件在本协议签订后日内办理审批手续，乙方应予以尽力配合。
2、本协议生效后，甲方应确保a公司将乙方的名称（姓名）、住所以及受让的出资额记载于股东名册，备妥有关文件到相关政府部门（包括但不限于工商行政管理局）办毕有关a公司股东变更登记手续，并办理公告事宜（如需要）。
除非乙方书面同意，全部股东变更手续必须在本协议生效后的____日内办理完毕。
第六条交接工作
1、在（a、乙方付清全部股权价款b、股权工商变更登记）之日起日内，甲乙双方应开始交接a公司的资产，（包括但不限于全部帐册记录及最新的财务报表），办理交接手续，交接工作应在天内完成。
2、甲乙双方应按本合同附件及清单（包括但不限于）对资产进行清点和交接，经确认后，双方代表在交接确认书上签字。
3、交接工作结束后，甲方应保证乙方按本合同约定而接收a公司资产在法律上的专有权，如果该部分资产受第三方追索，甲方有义务与第三方交涉，并承担由此发生的法律和经济上的责任。
第七条甲方的陈述与保证
1、甲方具有签约和履约能力，签订和履行股权转让协议已获得所有（包括但不限于甲方公司章程要求的或相关第
三人要求的）合法的、必要的决议、授权或同意，并且不会违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定；
2、a公司为年在工商局依法设立并领取营业执照的公司，营业执照的最后年检日期为年月日，住所地为______________，经营范围为_________；
3、本协议签订时，a公司合法存续且其股东为：
①_____，持股%；②_____，持股%；③，持股%；
4、本协议签订时，a公司股东会已根据公司章程依法通过决议，同意本协议约定之股权转让，且其他股东放弃优先购买权；
5、本协议签订时，a公司的注册资本为人民币（美元）__万元，a公司的资产和负债与___________出具号《资产负债表》以及本协议附件所列的资产清单与状况完全一致，且不存在任何未列明债权债务关系；
6、本协议签订时，不存在影响公司经营的涉及关键技术人员或高级管理人员的劳资纠纷或股东纠纷，也不存在影响a公司财产的尚未解除的通知、命令或担保，以及能对该财产产生不良影响的征用、诉讼/仲裁或其它情事；
7、本协议签订时，甲方拟向乙方转让的股权为甲方现实地、合法地持有和控制，所有权依法被承认和保护，且未向任何人设置任何质押或其它权利负担，任何第三人对拟转让股权不具有主张权利的合法理由，乙方也不会因签订和履篇三：
股权收购意向书
股权收购意向书
xxxxxxxx甲方（收购方）：
----有限公司
乙方（转让方）：
-----
甲、乙双方已就乙方持有的-----有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权的相关收购事宜，经友好协商达成以下股权收购意向：
一、鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。
乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力，并持有目标公司100%的股权。
2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权（以下简称“目标股权”），甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的股东（以下称“股权转让”）。
二、目标公司概况
------有限公司（注册号：
xxxxxx）成立于xxxx年xx月xx日，是由乙方独资设立的一人有限责任公司，注册资本100万元，经营范围为矿产品经销;汽车运输。
三、收购标的
甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中80%的股权以及目标公司的全部资产、债权债务、权益等全部财产（附资产明细、债权债务清单）信息。
四、收购价格、方式xxxxxxxx
1、收购价格：
甲乙双方初步商定收购价格为xxxxxxxxxxxxxx人民币（￥xxxxxx），最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产基础确定最终收购价格。
2、收购方式：
甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxxx方式一次性于双方签订《股权转让合同》后xxxxxxxx日内全额支付完毕。
或者：
甲、乙双方均同意，甲方将以现金方式和/或xxxxxxx方式分xx期完成收购，在签订《股权转让合同》后xxxxxxxx日内，甲方应至少首先向乙方人民币xxxxxxxxxx元，具体在尽职调查完毕后，由《股权转让合同》中约定。
五、尽职调查
1、在本意向书签署后，甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。
对此，乙方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。
2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），甲方应书面通知乙方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。
若在甲方上述书面通知发出之日起xxxxxxxx日内，乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满xxx日后，以给予乙方书面通知的方式终止本意向。
六、保障条款
1、甲方承诺如下：
（1）甲方已完成对目标公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决）时，应于xxxxxxxx日内与乙方进入《股权转让合同》的实质性谈判，并最迟于xxxxxxxx年月日前签订正式《股权转让合同》;
（2）确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案。
（3）甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利，并保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权，在本协议上签字的代表已经获得授权签署本
协议，并具有法律约束力。
2、乙方承诺如下：
（1）在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同之日的整个期间，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。
（2）乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于甲方更全面地了解目标公司真实情况;并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。
xxxxxxxx（3）乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
（4）乙方承诺目标公司在《股权转让合同》签订前所负的一切债务，由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由乙方承担。
（5）因目标公司采矿许可证正在办理之中，乙方承诺在双方签订《股权转让合同》后最迟于xxxx年xx月xx日前将采矿许可证办理完毕，并办理至目标公司名下;
1、如股权转让成功，则目标公司股东由乙方一人变更为甲、乙两方，自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由xxxxxxxx方具体实行经营管理;
2、双方对目标公司实行共同经营管理，公司组织机构应于双方签订《股权转让合同》后xxx日内进行变更，董事会由x名董事组成，其中由甲方委派x名，董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任;监事会由xxxx名组成，其中甲方委派xxxx名，其余由目标公司依法选举产生。
或者：
目标公司由xxxxxxxx方具体经营管理，有权自主经营、自主用工，另一方不得无故干涉;另一方有权依法查阅、了解、调取目标公司财务记录、会议记录等公司文件，对xxxx方的经营行为有权予以合法合理监督。
3、交割：
在《股权转让合同》签订后xxx日内，乙方应将目标公司的公章、财务章、财务账册、凭证、合同等全部资料交付目标公司新成立的董事会。
4、工商变更：
在《股权转让合同》签订后xxx日内，双方应相互配合，积极完成工商变更手续。
5、因目标公司采矿许可证正在办理之中，涉及到包括但不限于探矿权价款处置、采矿权使用费、采矿权的变更费用、税费等后续费用，在双方签订正式《股权转让合同》后由甲方依法承担/由双方按股权转让完成后的股权比例进行分担/由目标公司依法承担;
6、目标公司在取得采矿许可证前不得进行生产销售。
八、保密条款
1、除非本意向书另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密义务：
范围包括商业信息、资料、文件、合同。
包括但不限于：
本意向书的各项条款;协议的谈判;协议的标的;各方的商业秘密;以及任何商业信
息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。
2、上述限制不适用于：
（1）在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息;
（2）并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息;
（3）接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料;
xxxxxxxx（4）任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;
3、如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
4、该条款所述的保密义务于本意向书终止后应继续有效。
九、生效、变更或终止
1、本意向书自双方签字盖章之日起生效，经双方协商一致，可以对本意向书内容予以变更。
2、若甲、乙双方未能在xx个月期间内就股权收购事项达成实质性股权转让合同，则本意向书自动终止。
3、在上述期间届满前，若甲方对尽职调查结果不满意或乙方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，有权单方终止本意向书。
4、本意向书签署时应取得各方有权决策机构的批准和授权。
5、本意向书在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后始生效。
十、其他
1、在股权转让时，甲、乙双方和/或相关各方应在本意向所作出的初步约定的基础上，分别就有关股权转让、资产重组、资产移交、债务清偿及转移等具体事项签署一系列合同和/或其他法律文件。
届时签署的该等合同和/或其他法律文件生效后将构成相关各方就有关具体事项达成的最终合同，并取代本意向书的相应内容及本意向书各方之间在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
2、甲乙双方要诚信履行自己的承诺，并不得以本意向书在法律上可能存在的瑕疵或尚未完备的手续而借故不信守本意向书的约定。
3、任何一方违反本意向书约定内容的，应依法向对方承担缔约过失责任。
4、本意向书正本一式xx份，各方各执x份，具同等法律效力。
甲方（盖章）：
乙方（签字、捺印）：
法定代表人：
法定代表人：
x年x月x日x年x月x日篇四：
股权收购意向书（定稿）
股权收购意向书
签订时间：
签订地点：
下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。
甲方（转让方）：
住所：
法定代表人：
乙方（受让方）：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1、甲方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有a公司·%股权，而a公司是一家于·年·月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司。
2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的a公司·%股权。
甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。
第一条目标公司概况
目标公司成立于·年·月·日，注册资本：
人民币·万元，法定代表人：
，住所：
·。
·
第二条标的股权
本次收购的标的股权，为甲方持有的a公司·%股权。
甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。
第三条股权转让价格及支付方式
1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。
2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。
3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整（￥·），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。
4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。
第四条收购方案（视收购股权比例而定）
收购完成后，乙方持有a公司100%股权，a公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有a公司的任何股权，并退出其经营管理。
第五条相关问题的沟通、解答和补充
对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。
第六条股权转让基准日
1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。
2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为·年·月·日。
第七条或有债务及新债务
1、甲方在此确认：
将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。
2、甲方在此确认：
除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。
第八条声明和保证
1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。
2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。
3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。
如确需处置则事先应书面通知乙方。
4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。
5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担；
有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。
6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。
第九条费用分担
无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：
1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：
差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。
2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：
聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；
3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：
向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担
第十条不可抗力
1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。
2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。
在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。
但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可
抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。
3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。
但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。
第十一条排他性
本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。
第十二条限制竞争
甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事·的生产和经营活动。
第十三条保密
适用甲乙双方签订的《保密协议》。
第十四条特别条款
本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。
尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。
第十五条通知及送达
1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。
通知在下列日期视篇五：
股权收购框架协议
股权收购框架协议
本协议由以下各方于2007年月日在签署：
股权受让方：
（以下简称“甲方”）
股权转让方：
（以下简称“乙方”）
前言
1、鉴于乙方于年月日签署发起人协议和章程，设立xx有限公司（简称“目标公司”），主要经营范围为xx。
目标公司的营业执照于xx年xx月xx日签发。
2、鉴于目标公司的注册资本为人民币xx万元整（rmbxx元）,乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司xx%股权;乙方愿意依其与甲方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方;甲方愿意依双方另行签订的股权收购协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。
基于上述鉴于条款，为便于双方另行签订股权收购协议，以及便于双方对股权收购协议的顺利履行，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下股权收购框架协议，以兹共同信守：
1、定义
1.1在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义:
“转让股权”指在本协议签订日乙方所持有的目标公司全部股权;
“转让价”指转让股权的收购价格;
“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件;
“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件;
“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。
1.2条、款及项均分别指本协议的条、款及项。
1.3本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。
2、收购标的
2.1本协议中的收购标的为本协议1.1条款所定义的“转让股权”。
3、转让价
3.1甲方收购“转让股权”的转让价为人民币xx万元整（rmbxx元）。
3.2在本协议有效期内，甲方可依3
升级会员 