保荐人胜任能力考试大纲.docx

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保荐人胜任能力考试大纲

2010年保荐代表人胜任能力考试大纲

目录

第一部分证券综合知识

第一章　保荐制度及执业规范4

第一节保荐机构和保荐代表人的资格管理4

第二节保荐机构和保荐代表人的职责4

第三节保荐业务规程和保荐业务协调4

第四节执业规范和法律责任4

第二章金融基础知识4

第一节货币供求4

第二节金融机构5

第三节金融市场与金融业务5

第四节货币政策与金融监管5

第五节财政与税收6

第六节外汇管理与金融全球化6

第三章证券基础知识7

第一节证券及证券市场概述7

第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金8

第三节证券产品－其他产品8

第四节证券交易8

第五节证券投资分析9

第六节证券市场监管体系10

第七节证券市场对外开放10

第四章财务会计相关知识10

第一节会计10

第二节财务成本管理13

第三节审计与评估13

第五章法律法规14

第二部分投资银行业务能力

第一章股权类融资15

第一节首次公开发行股票15

第二节上市公司发行新股177

第二章债权类融资17

第一节可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券17

第二节企业债券与公司债券18

第三节证券公司债188

第四节短期融资券与中期票据18

第五节资产证券化18

第六节担保与信用评级18

第三章资本市场——定价与销售199

第一节股票的估值定价199

第二节债券的估值定价19

第三节其他产品的估值定价19

第四节股票的销售19

第五节债券及其他产品的销售20

第四章财务顾问业务20

第一节收购与兼并20

第二节上市公司重大资产重组20

第三节财务顾问业务的信息披露21

第四节上市公司向外商转让股份21

第五章持续督导——上市公司规范运作及持续信息披露21

第一节上市公司法人治理21

第二节上市公司规范运作22

第三节上市公司持续信息披露22

第四节上市公司相关行为的法律责任233

第六章　财务会计在投资银行业务中的综合运用233

第一节　基本要求233

第二节　发行业务审核中的相关要求233

第三节　个别事项的处理与披露要求23

第四节　审计与评估的相关要求234

附件：

参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录255

一、参考书目255

二、相关法律法规255

第一部分证券综合知识

第一章　保荐制度及执业规范

第一节保荐机构和保荐代表人的资格管理

掌握保荐机构、保荐代表人注册、变更登记的条件和程序，维持保荐机构、保荐代表人资格的条件，年度执业报告的报送要求。

第二节保荐机构和保荐代表人的职责

掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责。

第三节保荐工作规程和保荐业务协调

　　掌握保荐工作需要建立的相关制度体系以及开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐要求及更换，对与保荐义务有关的文件的签字要求及保密义务等。

掌握保荐机构及保荐代表人承担保荐责任时的权利、保荐业务协调工作的具体要求等。

　　掌握保荐机构和保荐代表人进行注册登记、年度备案、重大事项报告和发行上市推荐时相关报表的填报要求。

第四节执业规范和法律责任

　　掌握市场经济条件下诚信的概念、意义、指导思想和基本原则；熟悉证券行业诚信建设的主要内容和实施举措。

掌握证券从业人员的行为规范、行为准则的主要内容，保荐工作过程中当事人的相关责任。

掌握因违反保荐制度产生的法律后果，相关监管措施及法律责任。

第二章金融基础知识

第一节货币供求

掌握货币需求和货币需求量的概念，熟悉货币需求量的决定机制及相关理论。

掌握货币供给和货币供应量的概念，我国的货币层次划分，货币均衡的概念，货币失衡的两种状况，通货膨胀的定义。

熟悉通货膨胀的类型和原因，消费价格指数的概念，通货紧缩的概念，当前全球通货膨胀情况。

掌握存款乘数、货币乘数、原始存款、派生存款、基础货币的基本含义。

熟悉存款货币创造的过程。

第二节金融机构

掌握我国金融机构的种类，中央银行的类型和职能。

熟悉中国人民银行、国家外汇管理局、中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的历史沿革、主要职责和组织机构特点。

掌握中央银行的资产负债业务，基础货币的概念和运用，中央银行体制下货币创造的机制。

掌握我国商业银行的性质、特征、构成类型和组织机构。

掌握我国政策性银行、保险公司、信托投资公司、金融租赁公司、财务公司、邮政储蓄机构和信用合作组织等金融机构的概念、特征、分类和业务范围。

掌握境内外资金融机构的审批条件、市场准入，熟悉境外中资金融机构的发展与监管。

熟悉金融资产管理公司的组建背景、目的、性质及其管理体制。

熟悉商业银行设立基金管理公司的规定。

第三节金融市场与金融业务

掌握商业银行资产、负债和资本的构成，银行账户、票据、银行卡的概念、分类，资金结算的方式，我国商业银行主要贷款分类、期限及利率，按风险程度对贷款进行的分类。

熟悉商业银行的成本管理，中间业务、网上银行业务和表外业务的概念、分类及风险，商业银行派生存款创造功能。

掌握保险、保险市场的概念和分类。

熟悉保险产品、保险合同和保险费的概念、分类和特点。

熟悉保险资产管理公司的相关规定。

掌握保险机构投资者的股票投资和企业债券投资的相关规定。

熟悉信托投资公司的主要业务（含证券业务）和有关法律法规。

掌握同业拆借市场的概念、特点和类型。

熟悉我国同业拆借市场的历史沿革、特点、类型和作用，全国银行间同业拆借市场的特点，银行间拆借利率的作用、形成机制和特点。

熟悉国际开发机构的人民币债券的相关规定。

熟悉项目融资的概念，资产证券化的概念、特点与作用。

掌握期货交易的概念与特征，期货合约的概念与上市品种，商品期货的概念与品种，期货价格的形成原理，期货市场的价格发现与套期保值功能。

掌握金融期货与商品期货的区别，掌握股指期货、融资融券业务的交易规则和参与规则。

第四节货币政策与金融监管

掌握货币政策的基本概念和传导机制。

掌握我国现行货币政策工具的种类、概念、特点和作用，包括利率政策、存款准备金、央行再贷款、公开市场业务、再贴现和信贷政策等，熟悉其具体实施情况。

掌握货币政策的目标、传导机制和中介指标，货币政策与财政政策的区别，货币政策与财政政策的配合。

掌握通货膨胀的成因、社会效应和有关对策。

掌握金融监管的定义、模式，目前我国金融分业监管的监管内容。

熟悉金融风险的定义，我国金融风险的表现形式及其成因。

熟悉金融机构市场退出的方式和特点，金融企业内部控制和行业自律的相关内容，金融诈骗的种类、主要特点和防范对策。

掌握1988年《巴塞尔协议》中关于银行资本构成、资产风险权重的概念及计算资本充足率、核心资本充足率的相关规定。

了解新《巴塞尔协议》相对旧《巴塞尔协议》的继承与发展。

第五节财政与税收

熟悉政府与市场、财政概念、财政职能。

掌握财政支出的分类、社会消费性支出的性质、财政投资支出的一般分析、财政补贴、税收支出、财政收入构成和预算外资金分析。

掌握税收术语和税收分类、税收原则、税负的转嫁与归宿。

熟悉财政平衡与财政赤字概述、财政赤字与社会总供求平衡、财政政策的传导和效应、财政政策与货币政策的配合。

熟悉我国税法的制定与实施、我国现行税法体系、我国税收管理体制。

掌握增值税法的征税范围及纳税义务人、税率与征收率的确定、一般纳税人应纳税额的计算、几种特殊经营行为的税务处理、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。

熟悉纳税人资产重组有关增值税的相关政策。

掌握消费税法的纳税义务人、税目与税率、应纳税额的计算、自产自用应税消费品应纳税额的计算、纳税义务发生时间与纳税期限、纳税地点与纳税申报。

掌握营业税法的纳税义务人与扣缴义务人、税目与税率、计税依据、纳税义务发生时间与纳税期限。

掌握企业所得税法的有关知识，企业所得税的法定减免税优惠规定及企业所得税优惠过渡期的相关政策。

熟悉个人所得税的相关政策。

熟悉土地增值税法的纳税义务人、征税范围、税率、应税收入与扣除项目的确定、征收管理与纳税申报。

熟悉印花税法的纳税义务人、应纳税额的计算。

第六节外汇管理与金融全球化

掌握外汇与汇率的基本概念，购买力平价和利率平价的基本内容。

熟悉汇率变动的主要因素，汇率变动对经济的影响。

掌握汇率制度、固定汇率和浮动汇率的概念。

熟悉当前人民币汇率制度的特点和我国外汇市场的基本情况，汇率风险的概念和类型。

掌握外汇管理的概念、类型和我国所属类型，熟悉我国外汇管理条例的最新调整。

掌握主要的国际汇率决定理论的主要观点和学说的主要内容，并可以利用有关理论进行汇率水平的测算。

熟悉人民币经常项目可兑换条件下经常项目管理、资本项目和金融项目管理的内容和方法，个人外汇管理的相关规定。

掌握国际收支和国际收支平衡表的概念，国际收支平衡表的构成。

熟悉近年来我国国际收支情况及其形成原因。

掌握外汇储备管理的基本知识，熟悉近年来我国外汇储备的相关情况。

掌握国际储备的概念和作用以及国际储备的管理。

掌握国际金融市场的概念，欧洲货币市场、离岸金融市场的概念及其类别、特点、运作机制等。

熟悉国际资本流动的定义、原因和类型，资本流动的作用和政府干预资本流动的手段，国际收支主要理论及其主要观点。

熟悉世界贸易组织（WTO）与金融相关的基本原则和运行机制，主要国际金融机构的职责。

掌握国际货币制度的类型和历史发展过程，当前的国际货币制度的主要内容。

掌握我国加入世界贸易组织（WTO）在开放金融服务方面的主要承诺。

熟悉金融全球化的主要表现。

第三章证券基础知识

第一节证券及证券市场概述

掌握证券与有价证券的定义、分类和特征，证券市场的定义、特征、结构、地位及基本功能，证券的票面要素，虚拟资本的含义，商品证券、货币证券、资本证券、证券市场的含义和构成。

熟悉公募证券与私募证券、上市证券与非上市证券的含义，证券市场参与者的构成，机构投资者的种类。

掌握证券发行市场和交易市场的概念及关系。

掌握证券交易市场的分类、定义、特征和职能。

熟悉我国的股份代办转让系统的沿革、现状、功能、相关规定和改革方向。

掌握证券公司的定义、功能和主要业务种类；熟悉不同业务种类公司的设立条件、业务范围。

掌握证券公司内部控制的原则、目标与主要内容。

熟悉证券登记结算公司以及证券投资咨询公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构等证券服务机构的职能、业务范围与管理体制。

熟悉我国机构投资者的种类、构成和管理体制。

掌握证券服务机构及其从业人员的法律责任和行为规范。

熟悉证券公司直接投资和创业投资的有关规定。

熟悉证券公司分类监管和上市证券公司监管的相关规定。

第二节证券产品—股票、债券、证券投资基金

掌握股票的概念、性质、特征和类型，股票票面价值、账面价值、清算价值及内在价值的含义与联系，股票的理论价格与市场价格的联系与区别，影响股票价格的因素。

掌握优先股的概念、分类和特征，熟悉普通股票与优先股票的区别。

掌握有限售条件流通股的概念、特征与常见类型。

掌握国家股、国有法人股、法人股、社会公众股、外资股的概念。

熟悉A股、B股、H股、N股、S股、红筹股和存托凭证等概念。

掌握债券的概念、票面要素、特征和分类，债券与股票的区别。

掌握政府债券、金融债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的概念、品种和特征，企业债券和公司债券的区别。

掌握各类债券在我国的发行方式。

掌握我国债券交易市场的分类及各类债券交易市场的交易品种、交易主体、交易方式和运行特点。

掌握国际债券的概念、分类和特征，熟悉我国在境外市场发行国际债券。

掌握证券投资基金的概念、分类和特征。

熟悉基金的募集与销售，基金当事人之间的关系，基金管理人和托管人的职责。

掌握不同种类基金的认购、申购、赎回与交易。

掌握基金资产、基金负债、基金资产净值、基金费用、基金收益的概念和计算方法。

掌握基金收益的来源、分配方式与分配原则。

掌握我国证券投资基金运作管理的一般规定和证券投资基金的投资限制。

第三节证券产品－其他产品

掌握金融衍生工具的概念、品种和特征。

期货交易与期权交易的概念、特征、功能和区别。

掌握期货与期权的理论价格及影响因素。

掌握金融期货的概念、品种、特征及基本功能，金融期权的概念、品种、特征及基本功能。

熟悉我国金融期货的交易规则和交易制度。

掌握权证的概念、分类和特征。

第四节证券交易

掌握证券交易的含义、种类和方式。

熟悉证券投资者的含义，证券交易场所的含义及作用，证券交易所和证券登记结算公司的概念和职能，其他证券交易场所的含义，股票交易的报价方式，债券交易的全价交易和净价交易。

掌握信用交易的概念。

掌握基金、权证和可转换公司债券的相关操作。

熟悉股票价格平均数和股票价格指数的概念和功能，我国主要的股票价格指数，主要国际证券市场及其股价平均数、股价指数。

掌握证券账户管理、证券登记、证券托管、公司行为服务、委托买卖、竞价与成交及其他交易事项、代办股份转让、网上发行的申购、配股缴款和可转换公司债券转股、交易信息披露。

熟悉股东大会网络投票的有关规定。

熟悉证券经纪业务的风险、防范及监督与检查。

熟悉证券公司提供中间介绍业务的资格条件和业务范围。

掌握自营业务的含义、特点和诚信执业的规定。

熟悉自营业务的风险及其防范、监管和法律责任。

掌握客户资产管理业务的含义、种类及资格。

熟悉定向资产管理业务和集合资产管理业务的有关规定。

熟悉客户资产管理业务的风险及其防范、监管和法律责任。

掌握融资融券业务的含义、资格管理和交易操作。

熟悉融资融券业务的监管和法律责任。

熟悉证券公司内部控制制度的主要内容及相关财务监管指标。

掌握证券回购交易的概念，证券交易所和全国银行间市场债券回购交易的程序。

熟悉证券回购交易的规则及清算，债券质押式和买断式回购业务。

熟悉证券的清算与交收。

熟悉保险资金、社保基金、企业年金、合格境内投资者、合格境外投资者投资证券市场的相关规定。

熟悉股票停复牌的规定、掌握《上市规则》、《创业板股票上市规则》中关于股票特别处理的种类和内容，暂停、终止和恢复上市的内容和程序。

掌握中小企业板股票暂停上市、终止上市的特别规定。

熟悉交易异常情况的处理。

熟悉固定收益证券综合电子平台的功能和有关规定。

熟悉创业板交易制度的相关要求。

第五节证券投资分析

熟悉证券投资分析的主要流派与方法；了解有效市场的概念和分类，有效市场假说的意义。

熟悉货币时间价值、货币终值和现值的概念；熟悉计算债券内在价值和股票内在价值不同模型的原理和计算公式；了解估计股票价值的市盈率、市净率方法；掌握利率期限结构的概念和类型；掌握可转换证券、金融期货、金融期权、ETF、LOF、权证的投资价值分析计算。

掌握评价宏观经济形势的基本变量，证券市场与宏观经济运行之间的关系；熟悉GDP、经济周期、通货膨胀和通货紧缩对证券市场的影响；了解财政政策、货币政策和收入政策对证券市场的影响；了解国际金融市场环境及人民币汇率预期对证券市场的影响。

了解股票市场的供给关系。

熟悉上市公司调研中公司基本分析的主要侧重面；掌握用多种方法对企业价值进行评估，现金流量模型、经济利润模型、相对价值模型的原理及应用；我国目前关于企业价值评估方法的有关规定及指导意见。

掌握证券投资技术分析的主要理论。

掌握证券投资风险的分类，风险与收益的度量；证券组合的含义、类型及其特点；掌握最优证券组合的选择原理；掌握资本资产定价模型的实际应用；熟悉证券组合业绩评估指数的定义及应用。

第六节证券市场监管体系

掌握证券市场监管的意义、原则、目标和手段。

熟悉证券市场监管的内容和证券市场监管机构的主要类型、职责。

熟悉证券市场自律性监管的主要内容。

第七节证券市场对外开放

熟悉我国证券市场对外开放的进程。

熟悉境内上市外资股（B股）的投资主体、发行及上市条件，境外上市外资股（H股）的发行、上市条件，境内企业在香港创业板发行与上市的监管要求，境内上市外资股公司非上市外资股上市流通的条件，外资股招股说明书的形式，国际推介与询价、国际分销与配售的基本知识。

掌握合格境外机构投资者的资格条件。

熟悉合格境外机构投资者的托管、登记和结算、投资运作、资金管理及监督管理。

掌握外资参股证券公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

熟悉外资参股证券公司的设立条件和经营业务。

熟悉申请设立外资参股证券公司及内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的程序。

掌握外资参股基金管理公司境内、境外股东的资格条件、持股比例规定。

熟悉QDII基金的基本概念、投资对象。

熟悉外国投资者境内投资的规定。

第四章财务会计相关知识

第一节会计

现行《企业会计准则》的重点内容。

　　掌握会计核算基本假设和会计基础，会计信息的质量要求；熟悉资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。

　　掌握金融资产的定义和分类；掌握以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的分类及会计处理；掌握持有至到期投资的分类及会计处理；熟悉贷款和应收款项的分类及会计处理；熟悉可供出售的金融资产的分类及会计处理；掌握金融资产减值损失确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量。

　　掌握存货的种类和确认条件；掌握取得、发出及期末存货的计量；掌握可变现净值的概念，确定存货可变更净值时应考虑的因素及具体应用。

掌握长期股权投资的初始计量原则，投资成本中包含的已宣告未发放股利等处理；长期股权投资核算的成本法和权益法的定义、适用情况及会计处理；掌握控制、共同控制、重大影响等概念；掌握长期股权投资核算方法转换的情况，长期股权投资的处置；长期股权投资减值的判断标准。

掌握固定资产的定义和确认条件，固定资产的初始计量；掌握2009年1月1日后购入固定资产增值税的处理；固定资产使用寿命的定义，固定资产折旧的范围和方法，固定资产改扩建和维修的会计处理；掌握固定资产减值的判断标准；掌握固定资产的处置、盘亏等情况的会计处理；掌握持有待售固定资产的划分标准及会计处理。

熟悉生物资产的分类，确认和初始计量，后续计量方法，收获与处置的结转成本方法。

掌握无形资产的确认条件及主要类别，无形资产的初始计量；掌握研究阶段和开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的条件及计量；掌握无形资产使用寿命估计的要素，使用寿命有限及使用寿命不确定的无形资产的确认及会计处理；掌握无形资产处置的会计处理。

掌握投资性房地产的定义及范围；掌握投资性房地产的确认条件及初始计量，与投资性房地产相关后续支出的会计处理；掌握投资性房地产后续计量模式及计量模式的变更；掌握投资性房地产的转换以及处置的会计处理。

掌握非货币性资产交换的认定；掌握非货币性资产交换的确认和计量原则，商业实质的判断；掌握非货币性资产交换中以公允价值计量时的会计处理，以换出资产账面价值计量的会计处理；熟悉多项非货币性资产交换的会计处理。

掌握资产减值准则涵盖的范围，资产减值的迹象与测试；掌握估计资产可收回金额的基本方法，资产公允价值减去处置费用后净额的估计，熟悉未来现金流量现值的估计；掌握资产减值损失确认与计量的一般原则；掌握资产组的认定及资产组减值测试；掌握商誉减值测试的基本要求，熟悉商誉减值测试的方法与会计处理。

熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的类别；熟悉短期借款、应付票据、预收款项、职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款等流动负债的核算内容；掌握长期借款、应付债券、长期应付款的核算内容。

掌握实收资本确认和计量的基本要求，实收资本增减变动的会计处理；掌握资本公积的主要内容、确认和计量；掌握盈余公积的核算内容，分配利润及弥补亏损的会计处理。

　　掌握收入的定义和分类，各类收入（包括：

特殊销售商品业务收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入、建造合同收入）的确认条件和计量方法；掌握费用的概念，期间费用的概念及核算内容；掌握营业外收支的核算内容。

掌握财务报表的主要构成及列报的基本要求；掌握资产负债表、利润表、现金流量表的主要项目及编制方法，采用间接法调整计算经营活动现金流量；掌握所有者权益变动表的内容及编制方法；掌握财务报告附注的有关披露要求，掌握经营分部的内容和披露要求；掌握中期财务报告的构成及编制要求，中期财务报告附注编制的基本要求及至少应包括的内容。

掌握关联方关系及关联方交易的披露内容和要求；掌握构成关联方关系的情形，关联方关系的性质，关联方交易的类别；熟悉关联方交易公允的条件和证据。

掌握或有事项的概念及特征，或有负债和或有资产的主要内容；掌握或有事项的确认，预计负债的计量及复核；掌握或有事项会计的具体应用，包括：

未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务；掌握预计负债的列报表，或有负债的披露，或有资产的披露。

掌握债务重组的定义及主要方式；掌握各种债务重组方式及组合方式债务重组的会计处理，包括：

资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式。

掌握政府补助的定义及特征，政府补助的主要形式及分类；掌握与收益及资产相关的政府补助的不同会计处理方式。

掌握借款及借款费用的范围，符合资本化条件的资产；掌握借款费用开始资本化的时点，暂停资本化和停止资本化的时点；掌握借款利息资本化金额的确定，借款辅助费用资本化金额的确定。

掌握股份支付的各个主要环节，股份支付工具的主要类型；掌握股份支付的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更；熟悉权益工具公允价值的取得方式；掌握股份支付各个时点的会计处理；掌握所授予权益性工具条款和条件发生变更时的会计处理。

熟悉资产负债表法的理论基础；掌握所得税会计的一般程序；掌握资产、负债的计税基础和暂时性差异；掌握递延所得税负债及递延所得税资产的确认和计量；掌握当期所得税、递延所得税、所得税费用的确认和计量。

　　熟悉记账本位币的定义及确定；熟悉外币交易的会计处理；掌握外币财务报表的折算方法。

掌握与租赁相关的定义及租赁的分类；掌握承租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；掌握出租人对经营租赁及融资租赁的不同会计处理方式；熟悉售后租回交易的定义及会计处理。

掌握会计政策、会计政策变更的定义，会计政策变更与会计估计变更的划分，会计政策变更时追溯调整法及未来适用法的适用情况，会计政策变更在附注中的披露；掌握会计估计、会计估计变更的定义，会计估计变更的会计处理，会计估计变更在附注中的披露；掌握前期差错的定义，前期差错更正的会计处理，前期差错更正的披露。

掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容；掌握调整事项与非调整事项的区别与处理原则。

掌握企业合并的概念，企业合并的方式，同一控制和非同一控制下合并类型的划分；掌握同一控制下企业合并的处理原则、会计处理；非同一控制下企业合并的原则、会计处理，通过多次交易分步实现的企业合并及购买子公司少数股权的处理，被购买方的会计处理；掌握反向收购的概念和会计处理。

掌握非上市公司购买上市公司股权间接上市的会计处理。

掌握合并范围的确定、母子公司的定义，控制标准的具体应用，应纳入母公司的合并财务报表的合并范围；熟悉合并财务报表的编制程序；掌握编制合并资产负债表过程中对子公司个别财务报表进行调整的内容，按权益法调整对子公司的长期股权，应进行抵销处理的项目；掌握编制合并利润表时应进行抵销处理的项目，在报告期内增减子公司的处理，合并利润表基本格式；掌握编制