天津和光成长股权投资基金合伙企业有限合伙募集说明书概要说课材料.docx
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天津和光成长股权投资基金合伙企业有限合伙募集说明书概要说课材料
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投资有风险,决策需谨慎。
第一部分基金募集概要说明（1
第二部分市场机会与投资策略（3
1、中国经济的市场机会（3
2、投资策略（4
第三部分管理团队（6
1、管理团队主要成员（6
2、团队优势（8
第四部分组织架构、投资管理与风险控制（10
1、组织架构与运作（10
2、投资管理与风险控制机制（11
第五部分收益分配与费用承担（15
第六部分认购程序（16
附件:
入伙协议（18
图表目录
图表1基金设立要点（2
图表2基金的投资阶段（5
图表3基金运作模式（11
图表4项目投资流程（12
第一部分基金募集概要说明
凭借中国最具实力的本土管理咨询公司——和君咨询集团在中国本土商业社会历经十年风雨所形成的强大管理咨询及投资银行服务能力,天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙（以下简称和光投资拥有其他投资机构所不具备的独特竞争优势。
我们立志为具有优秀成长特质的中国中小企业持续提供资本支持,为目标企业提供管理增值服务及资本运作系统解决方案,推动企业价值成长,实现投资价值增值,为基金投资者提供稳健的财务回报。
中国经济未来的成长动力将来自中小企业的发展和创新,大力培育和支持中小企业的发展已上升为中国的国家战略。
创业板市场的正式启动为中小企业的成长创造了极佳的资本市场环境,也为股权投资事业的发展敞开了大门。
和光投资管理团队在股权投资领域积累了丰富的经验和大量的市场资源,在投资决策和风险控制方面具备独特能力。
本管理团队已于2009年9月完成第一期股权投资基金——天津和光股权投资基金合伙企业（有限合伙的募集,预计2009年年底之前完成该基金的投资。
为进一步抓住目前股权投资的战略性机遇,和光投资现正发起募集第二期股权投资基金——天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙,募集概要如下:
图表1基金设立要点
基金名称
天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙（以下简称和光成长基金
组织形式有限合伙制
基金管理人
天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙（以下简称和光投资
基金规模人民币1-1.5亿元
基金存续期5年,可延长2年
主要投资方向未上市公司股权及境外上市公司的内资法人股募集开放时间2009年12月-2010年1月
最低认缴额度人民币200万元
出资期限募集期限内
基金费用z设立费:
认购金额的0.5%;
z固定管理费:
2%/年,以总募集金额为基础;z业绩分成:
基金净收益的20%。
第二部分市场机会与投资策略
1、中国经济的市场机会
（1新经济
在全球化浪潮、信息技术革命、能源短缺和国际金融危机的大背景下,人类已经进入以新能源技术、物联网技术、微电子及新材料技术为代表的新经济时代。
新经济产业将会在未来10年乃至更长的时间内对人类的生产及生活产生革命性的影响。
作为全球经济增长火车头的中国,势必也要成为全球新经济的引擎。
在新能源、环保及节能减排、物联网、生物农业等新经济领域,中国企业的身影还很弱小,但却孕育着极大的生机。
新经济所催生出的中小企业为股权投资提供了绝佳的投资机遇。
（2新市场
中国城市化进程的加快、居民收入水平及消费能力的提高将从根本上改变全世界的消费格局,中国未来的经济增长将越来越倚重消费的增长。
适应并满足迅速增长且不断变化的消费需求,为大量的创新型中小企业提供了成长动力,他们将成为中国庞大消费市场的引导者、主导者,其中佼佼者势必成为改变我们生活的企业巨擘,这为我们带来了全新的市场环境和投资机遇。
（3新机遇
国家不断推出对创投和私募股权投资的鼓励措施,通过贴息、参股、税收优惠等政策,强化对私募股权投资的引导支持,为私募股权投资的发展提供了有利的政策环境。
创业板市场的正式启动,为中小企业的可持续发展及投资者的价值实现提供了合作共赢的平台。
中国的资本市场具有极强的资金动员能力,公开交易市场的高市盈率水平将会持续,这为股权投资提供了很大的资本市场溢价空间,这是市场给我们的机遇,也是历史给我们的机遇。
2、投资策略
（1投资理念
本基金的投资理念为“发现价值、创造价值”,即以锐利的眼光发现新经济、新市场、新机遇下具有优秀成长特质的中小企业,为他们持续提供资本支持、管理增值服务及资本运作系统解决方案,推动企业价值成长,实现投资价值增值,为基金投资者创造稳健的财务回报。
本基金将“发现价值、创造价值”的投资理念贯穿于投资的整个过程,在每个环节实现价值增值:
1估值进入:
在不同的商业情势中敏锐地发现投资价值,以和君咨询集团的增值服务优势获得估值优惠,选择合适的时机进入;
2绩效提升:
帮助企业优化商业模式、提升管理效率、完善激励机制、提高决策水平;
3行业地位再造:
帮助企业成为产业价值链中的关键环节,占据行业整合中的领导性地位;
4资本市场溢价:
帮助企业选择上市地点,筹划投资故事和主题;
5退出:
巧妙配合时间窗口和价格区间,选择合适时机,以合适价格退出,实现投资价值最大化。
（2投资行业
本基金将高度重视具有“新经济、新服务、新农业、新材料、新能源、新商业模式”特征的中小企业,重点关注新能源、环境保护、节能减排、电子信息（物联网、生物医药、品牌消费品、现代服务业、先进制造业等高增长行业中具有巨大成长潜力的创新型中小企业。
（3投资标准
本基金将选择代表未来经济发展方向、受国家产业政策鼓励的企业进行投
资。
这些企业需具备以下特征:
1产品或服务的需求处于迅速扩张中,未来5-10年市场需求无明显的成长瓶颈;
2公司的研发能力和创新能力处于行业领先水平,拥有核心竞争力;
3商业模式易于理解,产品或服务的附加值较高;
4管理团队具有事业激情,正直诚信;
5公司经营业绩将要进入或正处于高速成长期。
概括而言,本基金所投资的目标企业将具有“一个前景,四个领先”的特征,即企业的产品或服务具有广阔的市场前景,产品技术领先、商业模式领先、管理能力领先、成长速度领先。
（4投资阶段
本基金通常会在企业即将进入或已进入高速成长阶段进行投资,所投资的阶段如下图所示:
图表2基金的投资阶段
IPO
第三部分管理团队
1、管理团队主要成员
余紫秋先生
现任和君咨询集团业务合伙人、副总经理,和光股权投资管理合伙企业合伙人。
余紫秋先生曾任武汉大学讲师、君安证券有限公司副总裁、上海联创投资管理公司副总裁、香港第一上海金融集团公司总裁、深圳晓扬投资管理公司总裁,在武汉大学获得经济学硕士学位。
余紫秋先生是我国最早投身资本市场创建的人士之一,在中国资本市场多个领域均有丰富经验,建树良多。
1993年在君安证券工作期间,主持设计并募集了“君安国库券再投资受益券”基金,创造性地将当时低迷的国库券与基金投资产品连接,一举扭转了国库券的市场颓势,为业界高度瞩目。
在负责君安证券投资银行部工作期间,领导完成了内蒙古伊利股份等数十家公司的股票承销及上市,在投行机制建设、发行承销等多个领域均取得多项创新,投行队伍的能力和业绩均名列前茅。
之后余紫秋先生进入风险投资领域。
在任职上海联创投资管理公司副总裁期间,参与了深圳东江环保（香港联交所上市公司,代码8230、上海思源电气（深圳证券交易所上市公司,代码002028、江苏联环药业（上海证券交易所上市公司,代码600513、康缘药业（上海证券交易所上市公司,代码600557、北京汉王科技等企业的投资和上市工作,积累了丰富的股权投资实践经验。
余紫秋先生对香港的资本市场有深入的了解。
他长期在香港从事投资银行业务和证券投资基金业务,在与国际投行界和国际投资者的合作与竞争中,在残酷的市场搏击中,磨砺出锐利的投资眼光,积累了丰富的实战经验。
余紫秋先生从投资银行的角度、投资者的角度均亲身经历了许多中小企业的兴衰,见证了许多成功企业的成长历程,对中小企业的成长发育规律有深刻而独
到的见解。
王明夫先生
王明夫先生现任和君咨询集团董事长,兼任用友软件、香港新东方教育基金会独立董事,著名战略咨询专家和投资银行专家。
律师、法学硕士、金融学博士,美国伊利诺依大学高级访问学者。
王明夫先生为君安证券研究所的创建者,被誉为“中国证券研究第一人”,也是首位将“研究报告”引入中国的证券工作者,后又出任君安证券收购兼并部总经理、中国人民大学金融与证券研究所执行所长等职务,以及《人民日报》社之中国华闻控股、深圳机场、燃气股份、赣州城建集团独立董事。
长期以来为地方政府、企业集团、上市公司和机构投资者担任经济顾问,擅长公司战略规划、公司治理、企业文化、投融资、收购兼并、资产重组和证券投资等领域,累计经手大型案例数十宗。
经过长期的职业历练和理论探索,王明夫先生形成了关于中国产业、企业管理和资本市场的独到见解和认识,累计发表学术论文和专业著述一百多万字,主要专著有《投资银行并购业务》、《企业竞争力》、《资本经营论》、《蓝筹》、《高手身影》、《三度修炼》等。
王明夫先生的产业整合思想、企业家雇佣资本思想、资本经营理论、公司战略理论、产业领袖理论、投资银行理论等思想和理论,对中国企业界和投资界形成了深远的影响。
袁征先生
袁征先生现任和君咨询集团业务合伙人、副总经理,和光股权投资管理合伙企业合伙人。
袁征先生曾任君安证券北京投资银行部副总经理、国泰君安证券沈阳和北京营业部总经理、销售交易部董事总经理、国民信托公司董事。
在武汉大学获金融学学士,在南开大学获经济学硕士。
袁征先生是我国最早参与中国资本市场的专业人士之一,在中国资本市场多个领域均有丰富经验。
1993年加入君安证券伊始,参与了赣江铃B股和ADR（美
国存托凭证发行的全过程,该项目开创了中国企业在全球同时发行B股和ADR的先河。
随后在任君安证券北京投资银行部副总经理期间,负责与证监会的项目沟通和项目内审工作,参与了数十家企业的发行上市工作,并与证券主管部门建立起广泛而深厚的人脉关系。
随后,袁征先生投身私募股权投资行业,创建了上海天彩投资有限公司,并管理了资产规模达数亿元人民币的基金,先后投资了华西能源、安信证券等项目。
其中华西能源已经获得中国证监会的发行批准,安信证券的增资工作已经获批并进入IPO的工作进程。
无论是从投资银行的角度还是从股权投资的角度,袁征先生都积累了丰富的经验,并形成了一套独特的适合中国资本市场特点的投资理念和投资方式。
2、团队优势
（1秉承正确的价值投资理念和原则
我们高度重视企业价值的长期成长前景,这是我们投资决策行为的基本出发点。
始终坚持把握这一原则,是我们能够取得优秀投资业绩的保障。
（2对中国中小企业的生长发育规律有深刻的认识
我们团队在这一领域拥有丰富的经验,但决不会拘泥于过去的经验。
我们团队成员亲身参与了许多中小企业从无到有,从小到大的成长过程,拥有为中小企业提供从投资银行服务到管理咨询服务的广泛经验,甚至作为中小企业的经营者直接参与企业经营管理,这些宝贵的经验对我们识别甄选那些真正有潜力的中小企业极为有用。
同时我们也清醒地认识到,由于商业生态环境日新月异,完全拘泥于过去的经验是不恰当的,我们将会站在这些经验的肩膀上去展望和把握新的商业机会。
（3丰富的项目来源是我们的重要资源
团队成员在投资银行领域、管理咨询领域、风险投资领域有资深的工作经历,累积了深厚的人脉关系,能够建设丰富的项目源。
本基金运营所依托的平台——
和君咨询集团的客户累计超过1000家,涵盖了中国商业的众多产业领域和各种商业模式,他们中的佼佼者可直接成为本基金的备选投资对象。
在更广阔范围内甄选企业,可以使我们以更成熟更理性的眼光指导我们的投资决策,也能使我们对那些真正具有成长潜力的企业树立信心。
（4强大的增值服务能力将是我们最与众不同的特点
本团队主要成员均是和君咨询集团合伙人,王明夫先生更是和君咨询集团的创始人和中国咨询界的领军人物。
和君咨询集团数百名优秀的咨询师每年为数百家中国企业提供非常有价值的咨询服务。
他们对中国原生态商业环境有透彻的了解,能够为那些处于发育过程中的中小企业提供他们所急需的战略规划、商业模式论证、市场营销、公司治理、组织流程、人力资源、企业文化、IT规划等管理咨询服务,以及投融资、改制重组、上市筹划、并购等投资银行服务,高效率地推动企业的价值成长。
这些强大的增值服务能力是任何一个只具备单纯投资功能的投资基金所不具备的。
（5强大的顾问支持体系
依托和君咨询集团,本基金构建了一支强大的顾问队伍,能够及时链接产业、金融和学术等各界的众多峰层人士。
这支队伍不仅为本基金带来丰富的项目资源,还将对项目的投资判断提供有价值的建议。
同时他们也能够为目标企业获取全球视野、高峰智慧、资深经验和高端人脉的支持提供帮助,推动企业价值快速成长。
第四部分组织架构、投资管理与风险控制
1、组织架构与运作
本基金拟采用国际通行的有限合伙制,依照《中华人民共和国合伙企业法》第三章设立。
有限合伙制企业是一种特殊的合伙制企业,由普通合伙人与有限合伙人组成,其中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任并由其执行合伙事务,而有限合伙人主要承担出资义务并以其出资额为限承担有限责任,有限合伙人不参与合伙事务的管理,亦不得对外代表合伙企业。
有限合伙制在出资、税收以及内部治理方面都具有较大的优越性,是国际上公认的最适合私募股权基金的组织形式。
（1基金募集
本基金募集总规模为人民币1-1.5亿元,普通合伙人将认购不低于3%的基金份额,其他份额由有限合伙人认购。
本基金募集开放时间为2009年12-2010年1月。
（2基金管理
本基金由天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙担任唯一普通合伙人及执行事务合伙人,代表合伙企业对外开展投资经营活动,普通合伙人将委派代表来负责基金的经营活动和行政管理。
普通合伙人对本基金承担无限连带责任。
（3有限合伙人
参与本基金的其他出资人为有限合伙人,以其出资额为限对本基金承担有限责任。
除合伙协议约定须由全体合伙人一致决定的事项（如对外担保、不动产之处分等外,有限合伙人不参与合伙事务的管理,不得对外代表本基金,但有限合伙人有权向普通合伙人查询本基金的经营情况及财务报告。
（4基金份额
经普通合伙人同意,有限合伙人可将其有限合伙权益转让或出质,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;除前述转让方式外,在基金存续期间,有限合伙人不得以其他方式退伙。
（5信息披露
和光投资定期向有限合伙人提交基金的经营情况报告以及经审计的基金财务会计报告;对涉及自身利益的情况,有限合伙人有权查阅基金财务会计账簿等财务资料。
基金的具体运作模式如下图所示:
图表3基金运作模式
2、投资管理与风险控制机制
和光投资将为基金建立起一套以投资决策委员会为核心的投资决策与风险控制制度。
在控制风险的前提下,形成快速、高效的投资决策流程。
本基金将以严格的标准遴选企业,并在风险控制方面执行下列原则:
¾严格执行既定的投资策略
退
出
¾聘请合格的资金监管银行监管资金的使用
¾建立完备的财务账簿并聘请会计师事务所进行年度审计
项目投资实行项目经理负责制。
完整的具体流程如下:
图表4项目投资流程
1项目初审
投资经理在接到商业计划书后,对企业的成长性、上市可行性、企业文化品性等进行初步调查,提出可否投资的初审意见并填列《项目概况表》,经过初选后分类、编号、入库。
2签署保密协议
在要求提供完整的商业计划书之前,投资经理应主动与企业签署保密协议。
若企业一开始提供的是完整的商业计划书,则在对方提供商业计划书之后就可与之签署保密协议。
3项目申请与立项
项目申请后认为需要对企业做进一步调查研究的,投资经理填写《立项审批
表》,报公司项目考评会批准立项。
立项批准一般在3个工作日内完成,经批准的项目可以进行尽职调查工作。
4尽职调查
立项批准后,投资经理要到项目企业进行尽职调查,并填写完成《尽职调查报告》。
尽职调查认为可以投资的企业与项目,投资经理编写完整的《投资建议书》。
尽职调查一般在20个工作日内完成。
5投资决策委员会审查
投资决策委员会根据有限合伙协议的相关规定行使投资决策权。
投资决策委员会可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。
投资决策委员会的表决方式为简单多数通过。
6签订投资协议
经投资决策委员会审查同意进行投资的企业或项目,经公司法律顾问审核相关合同协议后,与合作对方签署《投资协议》。
7对项目企业的跟踪管理
在投资协议生效后,投资经理具体负责项目的跟踪管理。
除了监控企业经营进展外,还应为企业提供管理咨询和投资银行服务。
跟踪管理的具体内容有:
¾定期（每月或每季,视项目企业具体情况而定取得企业财务报表、生产经营进度表、重要销售合同等,并分析整理为《企业情况月度分析表》;
¾参加企业重要会议,包括股东会、董事会、上市工作项目协调会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》;
¾每季度对企业进行至少一次访谈,了解企业经营状况、存在的问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。
8投资的退出
在项目立项之初,投资经理即要为项目设计退出手段,然后随着项目进展及时修订。
具体的退出方式包括三种:
企业上市后通过公开市场出售、股权转让或公司回购。
企业上市包括在国内外股票市场上市;股权转让分为向管理层出售和向其他投资人出售;当被投资企业经营状况不好且难以扭转时,根据回购条款由公司返还原始投资是可选择的退出方式。
公开市场出售及股权转让将是本基金主要的退出渠道。
第五部分收益分配与费用承担
（1收益分配
普通合伙人按基金净收益的20%作为其业绩分成。
（2费用承担
¾基金应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、存续、终止、解散等相关的费用,此等费用在有限合伙协议列明并由基金承担;
¾基金在设立后第5个工作日,按合伙人认缴的总出资额的0.5%向普通合伙人支付基金设立费用;
¾基金按合伙人认缴的总出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费,管理费于每年的1月15日提取,首个支付期间为基金设立后第5个工作日;
¾其他与基金运作有关的人员工资、行政开支等费用由普通合伙人以管理费承担。
第六部分认购程序
潜在投资人审阅本募集说明书,并向基金管理人咨询相关问题。
如决定参与本基金,即遵循以下流程:
（1投资者与天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙签署《入伙协议》（见附件,并以投资者名义向基金指定账户缴付出资款;
（2募集结束后,召开合伙人大会。
普通合伙人与全体有限合伙人共同签署《有限合伙协议》。
联系方式:
天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙
联系人:
唐安静女士
手机:
159********电子邮件:
tanganjing@电话:
010-********传真:
010-********
地址:
北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋
联系人:
赵云先生
手机:
134********电子邮件:
hizhaoyun@
电话:
010-********传真:
010-********
地址:
北京市朝阳区北苑路86号院E区213栋
附件:
入伙协议
入伙协议
本协议由以下双方于2009年_______月_______日签署:
天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙
注册地址:
天津开发区第二大街35号银座公寓C座304室
认购人:
身份证号:
（以下称“认购人”认购人:
营业执照号:
（以下称“认购人”住所:
鉴于:
1、天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙正在募集设立天津和光成长股
权投资基金合伙企业（有限合伙,并作为该基金的普通合伙人;
2、认购人有意作为有限合伙人加入天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限
合伙。
双方经协商一致,达成如下协议:
一、认购人承诺认缴出资万元、作为有限合伙人加入;基于本协议
项下认购人的承诺,普通合伙人同意接受认购人入伙成为天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙的有限合伙人。
二、认购人同意签署本协议,成为天津和光成长股权投资基金合伙企业（有
限合伙的有限合伙人。
三、认购人在此承诺和保证:
天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书
（1）其已仔细阅读本协议及《天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》，理解其内容之确切含义；
（2）其缴付至天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源合法；（3）其具有完全民事行为能力，签署本协议不会导致其违反对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；（4）其系为自己的利益持有有限合伙人权益，该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。
四、本协议生效后3日内，认购人须将认缴出资款打入天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金账户。
户名：
开户银行：
账号：
天津和光成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）中国工商银行天津第一支行0302090209300271047本协议经双方签署后生效，一式三份，双方各执一份，交工商行政机关备案一份。
双方于开头所列日期签署本协议：
天津和光股权投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）授权人签字：
认购人（机构请盖章）：
签字（机构为授权人签字）：
19
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