黄石市政府国资委出资企业章程管理办法.docx
《黄石市政府国资委出资企业章程管理办法.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《黄石市政府国资委出资企业章程管理办法.docx（24页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。
黄石市政府国资委出资企业章程管理办法
黄石市政府国资委出资企业章程管理办法
各出资企业，委机关各科室、直属单位：
《黄石市政府国资委出资企业章程管理办法》已经市政府国资委第11次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
请各出资企业在本办法的基础上，结合企业实际，制定和完善本企业的章程管理办法。
在实施过程中如有问题，请及时反馈市政府国资委。
市政府国资委
2019年7月11日
黄石市政府国资委出资企业章程管理办法
第一章总则
第一条为依法履行国有资产出资人职责，规范市出资企业章程，促进市出资企业依法经营和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《湖北省企业国有资产监督管理条例》等有关法律、法规，制定本办法。
第二条市出资企业章程的制定、修改、执行和监督，适用本办法。
第三条本办法所称市出资企业是指黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及国有参股公司。
第四条 市出资企业章程的制定和修改，应当充分体现股东意志，并坚持依法依规、保护出资人及相关方利益、规范公司治理结构、促进企业管理创新的原则。
市出资企业章程对股东、股东会、董事、董事会、监事、监事会、总经理、其他高级管理人员和公司具有约束力。
第二章章程的制定
第五条发生下列情形之一时，应当依法制定市出资企业章程：
（一）设立新的市出资企业；
（二）市出资企业合并或者分立；
（三）其他应当制定市出资企业章程的情形。
第六条市属国有独资公司章程由市政府国资委制定或由市政府国资委授权董事会制定章程草案并报市政府国资委审批，国有控股公司、国有参股公司的章程经股东（大）会表决通过后，公司应将生效的公司章程报市政府国资委备案。
第七条市出资企业属于有限责任公司的，其章程应当依法载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间；
（五）公司党组织；
（六）股东或者股东会的职权，董事会、监事会等的产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）公司的解散事由与清算办法；
（九）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。
第八条市出资企业属于股份有限公司的，其章程应当依法载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）公司党组织；
（七）董事会和监事会的组成、职权和议事规则；
（八）公司法定代表人；
（九）公司的解散事由与清算办法；
（十）其他依据法律、法规在章程中应予载明的事项。
第九条市出资企业章程的制定，按下列程序办理：
（一）公司董事会（筹建中的由公司筹建机构）制定公司章程草案后，报市政府国资委；
（二）市政府国资委召集公司董事、监事或高级管理人员讨论章程草案；
（三）市政府国资委审议通过的国有独资公司章程，由市政府国资委印发新的章程文本。
第十条市出资企业董事会向市政府国资委报送公司章程草案时，应同时报送下列材料：
（一）关于上报公司章程的请示；
（二）公司章程草案说明；
（三）企业总法律顾问或律师事务所出具的法律意见书；
（四）市政府国资委要求提供的其他材料。
第十一条市出资企业章程涉及公司登记事项的，由公司董事会依法办理登记。
第三章章程的修改
第十二条发生下列情形之一时，章程的制定者应当及时修改市出资企业章程，法律另有规定的除外：
（一）章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
（二）市出资企业的实际情况发生变化，与章程记载不一致；
（三）市政府国资委或者股东会决定修改章程；
（四）发生应当修改章程的其他情形。
第十三条市出资企业的董事会、董事、监事会、监事、股东等可向市政府国资委或者股东会提出修改公司章程的意见和建议。
第十四条市出资企业章程只修改个别条款的，按下列程序办理：
（一）公司董事会起草公司章程修正案草案后，报市政府国资委；
（二）对符合章程修改条件的，市政府国资委决定修改或者出具修改章程的书面建议提交股东会审议。
对不符合章程修改条件的，决定或者建议不予修改。
第十五条除本办法第十四条规定的事项外，市出资企业章程其他修改事项参照市出资企业章程规定的程序和要求办理。
第四章章程的执行和监督
第十六条市出资企业的董事、监事和高级管理人员应当认真学习并严格执行公司章程，全面、正确履行公司章程规定的相应职责，维护公司章程的严肃性和权威性。
第十七条市出资企业董事会应当在年度工作报告中向市政府国资委或者股东会报告公司章程执行情况和董事会履行章程规定职责情况。
第十八条市出资企业监事会应当在年度工作报告中向市政府国资委或者股东会报告董事会、总经理遵守公司章程情况和监事会执行章程规定职责情况。
第十九条市出资企业董事会应当指定内设机构负责与章程有关的专业性事务。
第二十条市政府国资委依法对市出资企业董事会、监事会及高级管理人员执行公司章程情况进行监督检查，并对违反公司章程规定的行为予以纠正。
第二十一条市出资企业的董事、监事和高级管理人员违反公司章程的，依照《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》、公司章程和有关规定，视情节轻重追究相应责任。
第五章附则
第二十二条市出资企业对全资子公司、控股子公司章程的管理，可参照本办法执行。
第二十三条本办法自2019年8月1日起施行。
附件：
《黄石市出资企业章程指引》（原《黄石市国资委关于印发〈市属国有独资公司章程指引〉的通知》（黄国资委发﹝2016﹞31号）同时废止）
附件：
黄石市出资企业章程指引
第一章总则
第一条为维护公司（以下简称公司）、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》和其他有关法律法规的规定，特制定本章程。
第二条黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（简称"市政府国资委"）代表黄石市人民政府履行公司出资人职责。
公司享有出资人出资和公司生产经营形成的全部法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任。
出资人以认缴出资额为限对公司承担责任。
第三条公司是独立的企业法人，依法自主经营，自负盈亏。
公司行为受国家法律约束，其合法权益受国家保护，不受侵犯。
第四条市政府国资委对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。
第五条公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。
投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。
第六条公司职工依照《中华人民共和国工会法》，开展工会活动，维护职工的合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第七条公司根据《中国共产党章程》、《公司法》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，负责把方向、管大局、保落实。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体系。
公司要建立党的工作机构，专职党务工作人员按不低于员工总数1%的比例配备，纳入公司编制；公司党建工作经费按不低于职工工资总额的1%落实，纳入公司年度财务预算。
第八条本章程对出资人、公司、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均具有约束力。
第二章名称、注册地址、经营期限和注册资本
第九条公司注册名称为：
公司。
第十条公司住所：
。
第十一条公司的经营期限为。
第十二条公司注册资本：
。
第三章股东名称、出资额、出资方式和出资时间
第十三条股东名称及出资额：
。
第十四条出资方式及出资时间：
。
第四章经营宗旨、经营范围
第十五条公司经营宗旨：
。
第十六条公司经营范围：
。
第五章出资人
第十七条市政府国资委依据《公司法》、《企业国有资产法》、《湖北省企业国有资产监督管理条例》等法律法规，履行出资人职责，保障出资人权益，依法依规行权、保证国有资产保值增值
（一）决定公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；
（二）向公司委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并在董事会成员中指定董事长，在监事会成员中指定监事会主席；决定有关董事、监事的报酬事项;
（三）向公司派出总会计师；
（四）审议批准董事会和监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对公司发行债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）公司终止，依法取得公司的剩余财产；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规规定的其他职权。
市政府国资委可以授权公司董事会行使出资人的部分权利，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、增减注册资本、发行债券和股票、上市、解散、申请破产，必须由市政府国资委决定。
第六章党组织
第十八条公司设立党委。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。
董事长、党委书记原则上由一人担任，公司设立专职抓党建工作的副书记。
符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
同时，按规定设立党的纪律检查委员会，受公司党委和上级纪委（纪检组）双重领导，履行从严治党监督责任，协助党委开展党风廉政建设和反腐败工作。
第十九条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、省、市的重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
按照干部管理权限，黄石市管干部任免依据黄石市委组织部《关于明确和规范市属企业领导人员管理范围的意见》执行。
公司党委对董事会或者经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。
第二十条党委会研究决策以下重大事项：
（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施。
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐人选，对董事会和经理层的人选进行酝酿并提出意见和建议；
（四）统战工作、精神文明建设和工会、共青团等群团工作；
（五）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报告的重大问题。
（六）党组织重大活动的实施方案。
（五）其他应由公司党委决定的事项。
第二十一条党委会参与决策以下重大问题：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；
（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第二十二条党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。
党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。
党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。
党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。
进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在方案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。
进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。
进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委会。
第七章董事会
第一节董事
第二十三条公司董事由职工代表担任的董事和非由职工代表担任的董事组成。
职工代表担任的董事依法由职工大会或职工代表大会选举产生或更换，非由职工代表担任的董事由出资人委派或更换。
第二十四条董事每届任期三年，从出资人委派文件印发之日起计算。
董事可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
职工代表担任的董事的辞职自辞职书送达董事会之日起生效,非由职工代表担任的董事的辞职由出资人批准。
董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第二十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和出资人负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十六条任职尚未结束的董事对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十七条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，接受出资人考评。
当其自身的利益与公司和出资人的利益相冲突时，应当以公司和出资人的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司的资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职；
（十一）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
第二十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵，非经出资人批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。
第二十九条董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过出资人、职工民主程序予以撤换。
第三十条董事应遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，自觉加强学习，积极参加培训，不断提高履行职务的能力。
第三十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十二条董事个人或与其有关联关系的其他企业，直接或间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论关联事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除有关联关系的董事按照本条前款要求向董事会作了披露，董事会会议在不将其计入法定人数进行表决的情况下批准了该事项外，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十三条董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因违反法律、行政法规和本章程规定导致公司遭受经济损失的，参与表决的董事未投反对票并记录于会议记录的，应当承担以下责任：
（一）董事应当承担一定的赔偿责任；
（二）根据公司章程规定解除董事职务；
（三）董事行为给公司造成名誉损失的，应当通过媒介及时消除负面影响。
本节对董事义务和责任的规定适用于监事和高级管理人员。
第二节董事会
第三十四条公司设董事会，对出资人负责。
董事会由名董事组成，其中职工董事名。
董事会成员由出资人委派，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。
董事会设董事长一名，由出资人在董事会中指定。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见，把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策"三重一大"的前置程序。
第三十五条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第三十六条董事会执行出资人的决定，根据《企业国有资产法》的规定，承担授权范围内国有资产的保值增值责任，向出资人报告工作。
具体行使下列职权：
（一）执行出资人的决议；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定独资或控股子企业的管理事项，包括担保、捐赠、投融资等；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）法律、行政法规规定的其他职权。
第三节董事会会议
第三十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。
董事长可以决定召集临时会议；三分之一以上董事、监事会或者经理提议时，董事长应当召集临时会议。
第三十九条召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。
第四十条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
董事对董事会拟议决事项有重大利害关系的，应当回避，不得对该决议行使表决权。
董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会通过普通决议时，应经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应经过全体董事的同意。
董事会审议本章程条款所列事项时，应以特别决议通过。
第四十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。
保存期为二十年。
第四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第四十四条董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十五条公司应制订《董事会议事规则》，报出资人备案后实施。
第八章监事会
第四十六条公司设监事会，由名监事组成，其中职工监事名。
监事会成员由出资人委派，但是职工监事由公司职工代表大会选举产生。
监事会设监事会主席1人，由出资人从监事会成员中指定。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四十七条监事每届任期三年，任期届满，职工监事可连选连任。
监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在更换的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实履行监事职责。
第四十九条监事会对董事会、经理层进行监督。
监事会对出资人负责并报告工作。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司贯彻执行国家、省、市有关法律、法规和出资人相关制度规定的情况；
（二）检查公司财务；
（三）检查公司经营效益、利润分配、资本运营、国有资产保值增值等情况；
（四）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决议的
升级会员 