评估案例.doc
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××有限公司拟收购
××天然气有限公司全部股权项目评估
【内容提要】
本项目评估目的是××有限公司拟收购××天然气有限公司100%的股权，为此，需对经济行为涉及的××天然气有限公司的全部股东权益进行评估，为股权交易双方提供价值参考依据。
本案例着重对企业价值未来收益的预测及折现率的选取对上述经济行为对应的评估项目进行介绍。
评估基准日为2010年6月30日。
【案例】
一、项目背景
目前在AA省具有燃气经营资格的经营主体过多，出现了利益的争夺和市场的分隔。
根据AA省天然气产业发展的基本思路：
投资主体都可以多元化，但建设主体、运营主体必须单一化。
要打破天然气与煤气公司并重的僵局。
市、县两级原则上只保留一个经营燃气的公司，天然气与煤气公司可以相互整体收购，可以参股控股，改造成一个经营主体。
在此背景下，委托方××有限公司经股东会研究并形成决议，拟以股权收购方式收购××天然气有限公司。
双方无行政隶属关系。
二、收益法方法的选择及基本步骤（略）
三、收益预测的假设条件
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且股权变更后的股东能够进行良好的经营，未来的公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司属于守法企业，完全遵守国家所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2、特殊假设
（1）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，资产效率得到有效发挥。
不考虑未来经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的。
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
（4）假设委估资产产权清晰、无争议。
（5）假设未来企业针对市场变化能够适时提高自身管理能力、营销能力和技术能力来适应市场的变化与竞争。
（6）假设委估资产所处的市场状况、技术状况没有重大变化，且能不断维护并适时升级，保证其发展趋势良好。
（7）假设企业制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期收益。
（8）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都在评估机构与委托方及被评估单位之间充分提示的前提下做出的。
评估人员认为这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
四、企业经营分析
1、企业于评估基准日前3年的简要资产负债表：
（单位：
万元）
XXX天然气有限责任公司资产负债表
项目
2008年
2009年
2010年6月30日
流动资产
4,919.46
2,577.76
4,503.65
其中：
货币资金
431.78
891.89
1,383.90
交易性金融资产
1,280.00
-
-
应收账款净值
13.75
44.11
5.20
其他应收款
989.31
79.93
100.44
预付账款
1,901.69
1,018.65
2,460.29
存货
296.42
543.18
553.82
其他流动资产
6.51
-
-
非流动资产
3,615.72
4,473.69
4,729.65
其中：
固定资产
2,640.09
2,776.91
4,328.71
在建工程
664.62
1,142.52
56.23
工程物资
12.92
291.73
84.22
无形资产
283.15
251.69
251.69
长期待摊费用
14.92
10.83
8.79
总资产
8,535.18
7,051.44
9,233.30
流动负债
5,236.07
4,656.10
7,028.16
其中：
短期借款
-
-
-
应付票据
-
-
-
其他应付账款
294.84
716.81
717.90
预收账款
3,270.20
2,515.76
3,283.05
应付款
1,335.78
1,324.34
2,823.81
应交税费
87.37
80.06
188.79
应付职工薪酬
15.08
19.14
14.60
其他流动负债
232.80
-
-
总负债
5,236.07
4,656.10
7,028.16
股东权益合计
3,299.11
2,395.35
2,205.14
2、企业于评估基准日前3年的简要利润表（单位：
万元）
项目
2008年度
2009年
2010年度1-6月
营业收入
15,096.94
15,237.57
8,164.17
其中：
主营业务收入
15,092.57
15,222.45
8,161.05
其他业务收入
4.37
15.11
3.12
营业成本
12,125.32
12,577.76
6,885.65
营业税金及附加
133.03
69.98
53.68
营业费用
134.80
73.24
34.32
管理费用
728.58
787.94
437.04
财务费用
-58.80
-8.48
-0.64
营业利润
2,034.01
1,772.18
754.13
投资收益
131.67
35.07
-
营业外收入
8.70
4.94
9.37
营业外支出
26.50
56.51
0.22
利润总额
2,147.88
1,720.61
763.28
净利润
1,309.91
1,271.34
571.86
3、企业于评估基准日前3年的财务分析数据
各项经济指标
2008年
2009年
2010年6月30日
总资产报酬率
19.45%
18.03%
6.19%
净资产收益率
50.34%
53.08%
25.93%
销售净利率
10.5%
8.34%
7%
应收账款周转率（次）
1150.31
345.47
资产负债率
61.35%
66.03%
76.12%
流动比率
0.94
0.55
0.64
速动比率
0.88
0.44
0.56
从表中可以看出：
被评估公司评估基准日资产负债率较高，但负债主要是预收款项（预收的气费）和其他应付款（应付安装费及气费），占负债总额的86.90%，企业不存在有息负债，所以企业实际的短期偿债要求并不高。
企业连续2年又一期的平均净资产收益率达到39.57%，有较高的盈利性和成长性。
五、收益法评估模型、收益年限、收益口径及折现率的确定
（一）收益法评估模型的选取
根据被评估企业的历史经营状况，对企业盈利能力、财务状况及预测期的发展计划等进行分析后，本次收益法评估模型选用企业现金流。
即采用收益法对营业性资产价值进行评估，即以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、长期投资价值减去有息债务价值得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值
其中：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值
1、营业性资产价值按以下公式确定：
n
P=∑Rt/（1+i）t+A/i（1+i）n
t=1
式中：
P为营业性资产价值；
i为折现率；
t为预测年度年序号；
Rt为第t年净现金流量；
A永续期预期净现金流量，假设与前一年的预期净现金流量相同；
n为收益总年期；
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本案例企业无溢余资产。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。
本案例企业无非经营性资产。
4、对外长期投资价值的确定
对外长期投资指企业基准日时已形成的对外其他股权投资。
对公司拥有的长期股权投资，根据被投资企业基准日经审计的账面净资产乘以股东所持有的股权比例计算得出拟评估股权的价值。
本案例企业无对外长期投资。
5、有息债务：
指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
案例企业无对外有息债务。
（二）预期收益年限的确定
被评估企业的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估人员设定委估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。
（三）收益口径及折现率的确定
1、净现金流的确定
根据综合分析，评估人员认为被评估企业未来5年内，经营仍存在不稳定性，但在未来5年后可进入稳定发展状态（设定n=5），故对未来5年的净现金流Ri通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后的Ri，根据对Ri长期变化趋势的预测，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测，即第6年之后企业进入相对稳定状态，以后各年净现金流预测与前一年相同。
预测净现金流量时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等）。
企业截至评估基准日无对外投资，亦无未来对外投资的意向，故预测净现金流量时未考虑投资收益。
评估采用以下经简化的计算公式对预期净现金流进行预测：
（预测期内每
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