客户长期采购销售框架协议含订单.docx

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客户长期采购销售框架协议含订单

销售框架协议

合同编号：

______________

签订日期：

______________

甲方：

【】有限公司

统一社会信用代码：

法定代表人：

住址：

联系方式：

乙方：

统一社会信用代码：

法定代表人：

住址：

联系方式：

鉴于：

甲、乙双方有意建立长期、稳定的合作关系，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，双方经友好协商一致，签订本《销售框架协议》（以下简称“本协议”）以资共同遵守。

第一章总则

第1条总体原则

1.1本协议为甲方（作为供货方）与乙方（作为采购方/需求方）与之间关于销售/采购关系的基本法律文件。

1.2本协议签订后，乙方根据其实际需求与甲方另行签订具体的《销售订单》（以下简称《销售订单》），《销售订单》的格式和内容见本协议附件1。

乙方通过订单向甲方订购产品，订单应采用本协议附件1规定的格式。

1.3本协议条款适用于双方在订立本协议后新订立的所有《销售订单》。

《销售订单》与本协议约定不一致的，以《销售订单》约定为准；《销售订单》未尽事宜，仍按本协议条款执行。

1.4本协议所称“产品”是指双方订立的生效《销售订单》中所列出的产品。

为向乙方高效提供产品及服务，甲方可由其关联机构履行本协议之任何部分。

即甲方的关联机构可就具体交易与乙方进行订单确认、交付和结算事宜。

在此情况下，本协议的条款和条件将自动作为组成部分适用并纳入甲方关联机构与乙方签署的任何订单/合同。

第2条有效期

2.1本协议生效后在双方存在业务关系期间均持续有效，双方另有约定的除外。

第二章标的产品、价格及支付

第3条标的产品

3.1甲方向乙方销售用于乙方________芯片（以下简称“芯片”），“芯片”根据需要可以配置成发射端芯片或者接收端芯片；以及与芯片配套使用的高清视频及数据通信传输控制软件。

甲方相应向乙方提供技术服务支持（包含硬件与软件支持以及交付物）。

甲方向乙方提供的产品中如果含有非甲方品牌产品，这些产品是为提高甲方品牌产品的性能和适用性作为配套产品提供，构成对甲方品牌产品的补充。

如无其他约定，甲方向乙方销售的具体产品以双方各次签订的《销售订单》中所列的产品名称、规格、型号等相关信息内容为准。

3.2双方确认并同意：

（1）甲方已经向乙方提供“芯片”的规格书，参考电路图及参考PCBLayout等基础数据，项目评估PCB板等，供乙方进行项目实施评估；

（2）乙方完成评估后，决定启动项目，开始双方一起合作将甲方的芯片及控制软件应用于乙方的整机产品中；

（3）甲方收到乙方支付的全部货款后正式启动对乙方的技术支持；

（4）在乙方项目研发阶段，甲方向乙方提供以下支持服务：

ⅰ）在乙方电路设计完成后，甲方对乙方与“芯片”的电路及相关的PCBLayout设计进行Review；

ⅱ）在乙方设计的带有“芯片”的PCB制版完成后，甲方配合乙方完成与“芯片”相关部分的硬件和软件调试工作；

ⅲ）甲方提供乙方用于验证乙方PCB板的RF性能（包括发射功率、灵敏度）的方案以及相应软件，并协助乙方进行PCB板的RF性能测试的技术支持以及问题分析与解决；

ⅳ）带有“芯片”的整机_________问题分析与解决；

ⅴ）甲方需要提供硬件与软件支持（如________等）。

甲方需配合乙方或者乙方_________合作商进行发射端芯片与接收端芯片联调工作；

（5）在乙方进入试产阶段，甲方向乙方提供以下支持服务：

ⅰ）配合乙方提供适合乙方大批量整机生产的相关测试软件；

ⅱ）带有“芯片”的整机量产准备的现场协助与问题分析；

ⅲ）协助整机成功通过整机销售国家的认证要求，包括但不限于FCC，CE以及SRRC等；

（6）在乙方进入小批量生产直到进入量产阶段，甲方也将持续向乙方提供以“芯片”相关的量产支持。

3.3除非双方另有约定或在《销售订单》中另有明确，乙方依据本协议采购的产品，仅限于

（1）乙方自己使用；

（2）在乙方关联公司内部使用；（3）甲方事先同意的其他用途。

乙方保证仅为上述使用而购买产品，并同意遵守所有适用的出口管制法律和法规（根据这些法律规定，某些产品目前或未来可能不得提供给受限制的国家、实体和个人，不得以任何方式提供给从事被禁止范围内的活动的任何实体和个人，亦不得用于某些受限制的用途，为此乙方应及时了解相关法律并保证遵守）。

3.4产品的所有权在乙方付清该产品的全部货款后转移给乙方。

除非双方另有书面约定，甲方交付的产品包含软件、系统、数据、编程、技术文件等非硬件部分的，乙方仅获得相应的许可使用权，相关知识产权始终归甲方所有。

第4条产品价格及技术支持服务费用

4.1产品价格：

本协议及《销售订单》所指的产品价格或价款均为含税价，具体以双方订立的《销售订单》为准。

双方同意，根据乙方的采购数量，“芯片”单价根据当次订单前12个月内累计提货数量，采用阶梯价格方式，其中芯片的采购价格中包含：

与芯片配套使用的软件费用。

具体阶梯含税价格如下：

12个月内累计提货数量（单位：

【】）

芯片A单价

（单位：

）

芯片B单价

（单位：

）

芯片C单价

（单位：

）

<=5,000

5,001~10,000

10,001~50,000

50,001~100,000

>=100,000

（如涉及美元结算，具体人民币含税价格由当次订单签订时中国人民银行人民币对美元中间价加上相应的增值税计算确定）。

4.2技术支持服务费用：

双方同意，乙方应向甲方支付的技术支持服务费用总金额为：

含税人民币【】元整（￥【】）。

双方同意，若乙方在本协议签订后10个工作日内支付【】套芯片的相应的预付款（总订单的30%），金额为：

人民币【】元整（￥【】）（汇率按照6.6人民币=1美元计算）；且乙方在本协议签订后5个月内，完成全部【】套芯片提货并支付所有相应的货款，则甲方同意免除乙方技术支持服务费用。

如乙方未能在本协议签订后6个月内完成全部的【】套芯片的提货及付款，则甲方有权在已支付预付款中扣除全额的技术支持服务费用。

4.3首年采购奖励：

1、如乙方选择并完成支付【】套芯片预付款的方式，则无首年采购奖励；

2、如乙方选择向甲方支付技术支持服务费的方式，则乙方在本协议签订后12个月内：

（1）如乙方累计完成芯片提货达小于【】套，则无首年采购奖励。

（2）如乙方累计完成芯片提货大于等于【】套，并向甲方支付所有货款后，甲方根据乙方的实际完成的提货数量，给予相应的首年采购奖励。

首年采购奖励金额计算规则为：

提货大于等于【】套小于【】套，奖励人民币【】元；提货大于等于【】套小于【】套，奖励人民币【】元；提货大于等于【】套，奖励人民币【】元；首年采购奖励在下次提货付款金额中相应扣除。

第5条价款的支付

5.1双方同意，对任一《销售订单》项下的货款支付进度以该《销售订单》的约定为准。

根据甲方与乙方的合作情况，《销售订单》应采用以下其中一种付款方案（本协议签订后就双方订立的关于前【】套芯片的《销售订单》，双方同意选择方案一；后续根据双方合作情况及乙方的申请，双方再协商采取方案二或方案三）：

方案一：

本订单签订后【】日在甲方发货前由乙方向甲方一次性付清货款。

方案二：

分期付款（无质保金）：

（1）本订单订立后【5】个工作日内，乙方向甲方预付总货款的【】%；

（2）产品完成交付后【5】个工作日内，乙方向甲方支付总货款的【】%。

方案三：

分期付款（有质保金）：

（1）本订单订立后【5】个工作日内，乙方向甲方预付总货款的【】%；

（2）产品完成交付后【5】个工作日内，乙方向甲方支付在总货款的【】%；（3）剩余总价款的【】%作为质量保证金（“质保金”）。

若在约定的质量保证期内没有出现甲方产品质量问题，则在质量保证期届满后【5】个工作日内，乙方应向甲方无条件付清质保金。

5.2在本协议签订完10个工作日内，乙方向甲方支付首笔技术支持服务费用计人民币【】元整（￥【】）。

乙方的整机产品通过FCC认证后，乙方向甲方支付剩余技术支持服务费用计人民币【】元整（￥【】）。

5.3除非另有书面约定，乙方应按照《销售订单》订立及交易进行的先后顺序向甲方付款，且甲方有权将从乙方收到的款项用于充抵任何应由乙方支付的到期款项。

5.4乙方应按约定的付款期限支付货款。

如果乙方未按期支付货款，除应根据本协议约定承担逾期违约金外，在全部滞付款项付清前，甲方还有权暂停交付后续产品，此处理不影响甲方依法享有的其他权利。

5.5乙方的所有付款均应支付至甲方指定的银行账户。

5.6若甲方指定账户发生变更，应当及时通知乙方。

5.7甲方在乙方付清每期货款后开具相应金额的发票，甲方开具的发票并不当然证明其已经收到发票对应的货款。

乙方应提前向甲方提供所需开具发票的基本信息。

如乙方发票基本信息发生变更，乙方应在甲方发货前重新提供给甲方。

如因乙方未及时、准确提供发票信息或任何变更信息，包括但不限于未提供发票邮寄地址或变更信息、提供发票邮寄地址或变更信息的时间延迟、提供的邮寄地址错误等，因此产生的发票超期不能抵扣、超期不能冲红、邮寄丢失、超期不能补办等任何不能正常获得及使用发票之情形，乙方同意自行承担一切与此相关的责任及损失。

5.8除非双方另有约定，甲方已开出的发票不能抵扣税款的，如非因甲方原因导致，甲方无义务予以更换，且在甲方同意协助更换发票的情况下，乙方应承担相应的发票重开费用。

5.9乙方应采用银行转账汇款方式或甲方书面同意的其他方式向甲方支付货款，并应在汇款时适当备注所对应的《销售订单》编号及其他必要信息。

5.10乙方向甲方支付任何一笔货款后2日内，应向甲方传递付款底单信息并指明相对应的《销售订单》编号及其他必要信息，以便甲方发货或核销乙方欠款。

如因乙方原因致甲方未能及时发货或核销乙方对甲方的应付款，乙方同意自行承担因此产生的一切责任及损失。

5.11甲方原则上不接受第三方代替乙方付款（“第三方付款”），除非取得甲方事先同意。

如果甲方同意接受第三方付款，乙方应按照甲方的要求出具书面的委托付款证明并办理相关手续。

5.12甲方有权定期或不定期与乙方就往来账目和发票进行核对。

乙方应在收到甲方提供的对账文件后五（5）个工作日内确认。

乙方认可甲方的对账文件的，应通过电子邮件、传真或其他有效方式向甲方确认，或在对账文件上加盖乙方公章或财务章并以传真、电子邮件或以其它甲方认可的方式提供至甲方并将原件寄送给甲方；乙方对甲方的对账文件如有异议，应在前述期限内书面提出，说明详细理由并提供充分证据。

乙方未在约定期限内书面答复并提出合理异议的，视为认可甲方的对账文件；双方就甲方对账文件存在争议的或乙方出现任何逾期付款行为的，甲方有权暂停对后续《销售订单》的执行。

第三章交付、运输及验收

第6条产品的交付

6.1在RDbuild、PVT、PP等阶段小批量后，乙方的单次《销售订单》采购数量不小于【5,000】套。

6.2甲方将乙方订购的产品交至乙方在相关《销售订单》中指定收货地址，并由乙方盖章签署收货单据或由乙方指定收货人签收即视为交货。

交货后产品的毁损和灭失风险由乙方承担。

产品抵达交货地点后乙方不配合或迟延签收的，因此产生的额外费用由乙方承担。

6.3如需要变更收货地址和指定收货人，乙方应在甲方发货前提前以电子邮件或其他有效方式通知甲方，并提供其他必要的信息资料。

6.4乙方应保证其指定收货人有效履行合理的收货手续：

（1）指定收货人应在收货单据上加盖乙方公章或其他法定/授权印章，或由指定收货人代表乙方在收货单据上签字确认收到产品，以及确认产品名称、型号、数量、包装等符合约定；

（2）甲方工作人员有权要求指定收货人在收货时出示身份证原件供核对。

乙方未履行前述义务，甲方有权拒绝交货，且不承担因此可能造成的延迟交货责任，乙方并需承担因此产生的仓储、再次运输、人员食宿等所有相关费用。

6.5甲方按照《销售订单》载明的期间或双方另行约定的期间交货。

根据订单的数量、甲方的生产安排以及乙方的需求，对于一个订单可以安排多次发货，具体发货的时间和数量双方另行确定。

6.6交货地点：

以《销售订单》为准。

乙方可根据需要另行指定产品的国内交付地点，但应在《销售订单》中明确或在合理时间内另行提前书面通知甲方。

第7条产品的运输

7.1如无其他约定，产品由【】方负责运送至指定收货地址，运输方式由【】方确定，运输费用由【】方承担。

第8条包装

8.1甲方应根据产品的特点及乙方明确要求，对产品妥善包装。

8.2对不适于包装的产品，甲方应采取其他必要的保护措施。

第9条安装与验收

9.1如果产品由甲方负责安装，在下列情况下，视为产品合格并被乙方接受：

（a）经乙方和/或其代表在“验收确认书”或其他任何类似文件上签名和/或盖章；（b）乙方和/或其代表虽未正式签署类似文件，但已经开始实际使用产品；或（c）安装完成后【】日内乙方未组织验收和/或就产品质量提出合理异议。

9.2如果生效《销售订单》没有明确约定，甲方不负责产品安装，乙方应在产品抵达乙方指定收货地址后【】日内完成验收并对不合格产品提出合理异议，否则，应视为产品合格并被乙方接受。

9.3乙方按双方约定的验收标准进行验收，如果乙方在验收中发现产品功能性故障以致无法正常运行，乙方应在规定期限内书面提出异议及提供相关证明材料，并向甲方工作人员说明故障情况。

如果经甲方鉴定属于产品质量问题，甲方按约定提供修理、更换和退货服务。

在进行更换或退货服务时，乙方应将原产品连同原包装和附件完整退还甲方。

第四章产品保证及售后服务

第10条产品保证

10.1除非双方在生效《销售订单》中另有明确约定，甲方保证甲方品牌的产品符合国家规定的强制性标准及公开发布的有关产品保证的法律法规的最低要求。

甲方就其交付的产品所做的保证按本协议执行。

除非另有约定并考虑了合理的对价，甲方不保证产品能够适用于任何特定目的。

10.2甲方保证对其交付给乙方的甲方品牌的产品拥有所有权。

乙方知悉并确认，甲方产品涉及的原材料、装置、软件、系统、零部件或其他辅件等可能系甲方自其供应商采购，甲方承诺尽力协调该供应商向甲方保证相关物件不侵犯任何第三方合法权益，并按该等供应商的相关保证条款执行；同时，甲方向乙方保证，甲方自行研制及/或生产的芯片（且仅限于该等芯片）不侵犯任何第三方合法权益。

若任何第三方向乙方主张侵权，则甲方负责解决并承担由此产生的责任及费用。

在任何情况下，无论乙方以何种依据（包括根本违约、过失、虚假陈述或其他合约或侵权方面的索赔）而有权要求甲方赔偿损失，甲方应向乙方承担的赔偿额和补偿额总和不超过乙方就涉及的相关产品向甲方实际支付的货款总金额。

10.3除本协议另有约定，在任何情况下，即使乙方获通知有发生下列任何事项的可能性，甲方均不对下列任何一项负责：

（1）第三方对乙方就其损失或损害赔偿向乙方提起的索赔要求；

（2）乙方的记录或数据的丢失或损毁；（3）任何间接性的、偶然性的或附带性的损失；（4）与本协议或《销售订单》所指产品无关的损失。

10.4本协议所作保证是甲方的全部保证，取代所有其它明示或默示的保证或条件。

10.5甲方产品的质量保证期限（“质保期”）为自甲方交货之日起【】个月。

10.6若存在产品退换情况，新更换产品的质量保证期从重新交付之日起单独计算。

第11条售后服务

11.1在质量保证期内，甲方承担产品不符合质量要求的责任，自行或指定第三方服务提供商按照甲方公布或明确的标准保修范围提供修理、更换服务。

由于非甲方指定人员提供的服务，或因乙方疏忽、错误使用、保养不当、自行改造、修改、篡改或其他非正常使用导致的需对产品调整、维修或更换的情形，甲方不承担相关责任，或由乙方先行承担费用后由甲方安排人员进行调整、维修或更换。

11.2各类外部装置、非在甲方工厂安装的辅件和/或零部件以及任何第三方产品的保证和保修，应按该产品、辅件和/或零部件的生产商的相关规定执行，并应由乙方向生产商寻求保证和保修服务，甲方可以提供必要协助。

11.3产品的质量保证期届满后，甲方同意在其能力范围之内继续为乙方提供维修等方面的服务，但相关费用均由乙方承担并先行支付。

为帮助乙方更好地使用甲方产品，乙方亦可以选择购买甲方的增值服务和支持。

甲方收到购买产品或服务/支持的全部付款后方有义务提供相应的服务和支持。

服务和支持由甲方或甲方指定的服务商提供。

第五章其他条款

第12条保密

12.1除非本协议或具体合同另有约定，为签订及履行本协议或合同的目的（无论是在本协议生效之日之前或之前），一方从对方获得或知悉的相关信息（该等信息包括但不限于本协议条款、相关文件与技术资料、对方的商业秘密以及其他对方专有或带有秘密性质的信息），该方均负有保密义务，未经对方许可，不得擅自向任何第三方披露或用于本协议之外的目的。

12.2保密期限为长期，直至保密信息经合法渠道成为公开信息为止。

无论本协议是否被撤销、解除或终止，双方保密义务仍需履行。

第13条反商业贿赂

13.1双方均清楚并同意遵守中国反商业贿赂的相关法律法规的规定。

13.2任何一方违反上述约定，除应承担一切法律责任外，还需就另一方的损失承担全部责任。

第14条违约责任

14.1甲方逾期交货的，双方可友好协商合理延长交货期限，若双方无法达成一致，则延长的交货期限应为【15】个自然日。

甲方在延长的交货期限仍未完成交货的，每延迟交货一日，甲方应向乙方承担的违约金按未交货总价款的万分之五计收。

乙方逾期付款的，双方可友好协商合理延长付款期限，若双方无法达成一致，则延长的付款期限应为【15】个自然日。

乙方在延长的付款期限内仍未完成付款的，每延迟付款一日，乙方应向甲方承担的违约金按应付未付价款的万分之五计收。

乙方全部滞付款项付清前，甲方有权暂停交付后续产品，此处理不影响甲方依法享有的其他权利。

14.2乙方逾期付款导致交货延期的，甲方不承担延期责任。

如乙方付款延期超过30天，甲方有权取消该次《销售订单》。

14.3乙方取消《销售订单》应提前3个月通知甲方，如果乙方因为业务需求变更需要取消或者变更《销售订单》，则乙方应按照甲方实际的备料和人力占用状况赔偿甲方的全部直接损失。

14.4除本协议另有约定外，双方如有其他违约行为的，按中国《民法典》规定承担相关违约责任。

第15条合同解除

15.1经双方协商一致，可变更或解除合同和订单。

变更或解除合同应采用书面形式。

除非以书面方式且经双方同意，对于本合同做出的任何修改均无效。

15.2除本协议另有约定外，在不妨碍守约方采用其他救济手段的情况下，违约方如果有下述行为之一的，守约方有权向违约方发出书面通知，全部或部分地解除本协议和/或《销售订单》：

（1）未能按双方约定的限期交货或付款，且在本协议约定的延长交货期限或延长付款期限内仍未完成补救的；

（2）未能履行合同规定的其他义务，致使合同目的不能实现；

（3）存在法律规定的其它可以全部或部分解除合同的违约行为。

15.3解除合同不影响合同中关于争议解决的任何约定以及合同中关于双方在协议解除后权利和义务的任何其它规定。

第16条不可抗力及其他

16.1不可抗力定义：

指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。

上述事件包括：

（1）自然灾害如洪水、冰雹、疫情、海啸、台风、旱灾、火灾；

（2）政府行为如政府当局颁布的政策、法律、法规和采取新的行为措施导致本协议不能履行；（3）社会异常现象如骚乱、罢工、战争、国际或国内运输中断、罢工但不包括双方内部劳资纠纷；（4）根据中国法律或一般商业惯例认作不可抗力的其他事件。

16.2不可抗力的后果：

（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务（金钱义务除外），则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。

（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。

（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。

（4）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。

第17条争议解决

17.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。

协商或调解不成的，双方同意采取以下第_____种争议解决方式：

（1）应向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉；或

（2）应向上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

17.2败诉方应承担诉讼费、仲裁费、对方律师费、保全费、鉴定费、执行费等相关费用。

第18条通知与送达

18.1任何一方发出的书面通知及文件，均应以信函邮寄、电子邮件或传真等方式送达至本协议及《销售订单》所列的接收地址信息。

任一方变更接收地址和其他相关信息，均应提前书面通知另一方，否则视为未变更。

第19条附则

19.1本协议未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

19.2本协议经双方共同协商确定，双方签署后自页首载明的签订日期开始生效。

19.3本协议一式【】份，均具有同等法律效力。

（本页无正文，为《销售框架协议》的签署页）

甲方（盖章）：

授权代表：

乙方（盖章）：

授权代表：

附件1：

《销售订单》格式和内容

【】有限公司

销售订单

订单编号：

日期：

甲方（供方）：

【】有限公司

联系人：

联系电话：

联系邮箱：

传真：

乙方（需方）：

联系人：

联系电话：

联系邮箱：

传真：

基于双方签署的《销售框架协议》，双方同意订立本订单如下：

第1条甲方供应产品信息

序号

代码

名称

品牌

厂商编码

规格/型号

数量

单价（人民币元）

备注

第2条本订单总价款（小写、大写，人民币元）：

第3条交货日期：

第4条交货地点：

第5条乙方指定收货人姓名：

【】；联系方式：

【】；身份证号：

【】

第6条运输方式及运输费用承担：

由【】方负责运输及费用。

第7条付款方案（根据双方合作情况而定）：

方案一：

本订单签订后【】日在甲方发货前由乙方向甲方一次性付清货款。

方案二：

分期付款（无质保金）：

（1）本订单订立后【5】个工作日内，乙方向甲方预付总货款的【】%；

（2）产品完成交付后【5】个工作日内，乙方向甲方支付总货款的【】%。

方案三：

分期付款（有质保金）：

（1）本订单订立后【5】个工作日内，乙方向甲方预付总货款的【】%；

（2）产品完成交付后【5】个工作日内，乙方向甲方支付在总货款的【】%；（3）剩余总价款的【】%作为质量保证金（“质保金”）。

若在约定的质量保证期内没有出现甲方产品质量问题，则在质量保证期届满后【5】个工作日内，乙方应向甲方无条件付清质保金。

第8条本订单一式两份，双方各执一份。

本订单经双方签署后或经双方授权人员通过电子邮件、传真等方式明确予以确认、接受后生效，传真件、扫描件与原件具有同等法律效力。

本订单未尽事宜，按双方《销售框架协议》执行。

甲方签署：

乙方签署：