信托计划特定资产收益权转让及回购合同模版.docx

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信托计划特定资产收益权转让及回购合同模版

XX信托有限公司

与

【】

之

特定资产收益权转让及回购合同

合同编号：

【】

二〇X【】年

目录

第一条定义2

第二条特定资产收益权转让的确认4

第三条转让标的4

第四条转让价款总额及使用5

第五条转让价款的支付5

第六条特定资产收益权的转让交割7

第七条文件资料的提交8

第八条特定资产收益权的回购8

第九条回购价款的金额及其支付9

第十条特定资产收益权的回购交割10

第十一条税费承担11

第十二条甲方的承诺和保证11

第十三条乙方的陈述与保证14

第十四条担保措施15

第十五条通知15

第十六条保密16

第十七条不可抗力16

第十八条违约责任17

第十九条法律适用和争议解决18

第二十条强制执行公证19

第二十一条合同生效、变更及解除19

第二十二条权利保留20

第二十三条其他事项20

特定资产收益权转让及回购合同

甲方：

住所：

邮政编码：

法定代表人（负责人）：

传真：

联系人：

电话：

电子邮件：

【XX如甲方为自然人，请在此处列明甲方的证件类型，包括身份证、护照、港澳通行证、赴台证等，以及证件号码。

】

乙方：

XX信托有限公司

住所：

X

邮政编码：

X

法定代表人：

X

传真：

联系人：

电话：

电子邮件：

上述主体单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1、甲方系具有民事权利能力和民事行为能力的主体；本合同签署时，甲方合法享有【】项目（以下简称“特定资产”）的资产收益权（以下简称“特定资产收益权”）。

2、乙方系一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并合法存续的信托公司。

3、现甲方拟将特定资产收益权转让给乙方，乙方作为“【】信托计划”（以下称“信托”或“本信托”）项下的受托人，拟按照信托文件的约定以信托项下募集的信托资金受让特定资产收益权。

4、乙方受让特定资产收益权后，甲方同意按照本合同的约定向乙方回购特定资产收益权，并按时、足额向乙方支付回购价款。

现双方本着诚实信用的原则，经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，就特定资产收益权转让及回购事宜，签订本合同，以兹共同遵守。

第一条定义

除非本合同另有约定或上下文另有说明，本合同中的词语和定义与信托文件中使用的词语和定义具有相同含义。

1.1本合同：

指甲方、乙方签署的编号为【】的《XX信托有限公司与【】之特定资产收益权转让及回购合同》及其附件及对本合同的任何有效修订和补充。

1.2信托财产专户：

指受托人在保管人处开立的信托财产专用账户，专门用于存放本信托项下信托资金和支付信托费用、信托利益等。

信托财产专户具体信息如下所示：

户名：

【】

开户行：

【】

账号：

【】

1.3担保人：

指本信托项下所涉的抵押人、出质人、保证人等担保主体的单独简称或合并统称。

1.4交易文件：

指甲方、乙方及其他相关方（包括但不限于担保人，下同）为本信托所签署的相关文件，包括但不限于本合同、编号为【】的《保证合同》、编号为【】的《抵押合同》、编号【】的《质押合同》以及对上述文件的任何有效修订和补充和其他函件、说明、备忘录等。

【XX本处需列明交易端全部文件全称及相应简称（如需），请根据项目实际情况进行修改。

】

1.5特定资产收益权转让价款/转让价款：

指乙方根据本合同的约定，在受让特定资产收益权时向甲方支付的对价。

1.6特定资产收益权回购价款/回购价款：

指甲方根据本合同的约定，在回购特定资产收益权时应向乙方支付的对价的统称，具体包括特定资产收益权回购基本价款及回购溢价款。

1.7特定资产收益权回购基本价款/回购基本价款：

指甲方根据本合同约定回购特定资产收益权时应向乙方支付的回购价款中扣除回购溢价款后的剩余部分，其总金额与乙方受让特定资产收益权时向甲方支付的转让价款总金额相等。

1.8回购溢价款：

指甲方根据本合同约定回购特定资产收益权而应向乙方支付的回购价款中扣除回购基本价款后的剩余部分，即甲方为回购特定资产收益权而应支付的、与特定资产转让价款相比的溢价部分。

1.9转让交割日：

指特定资产收益权转让至乙方享有之日，即乙方向甲方支付第1笔转让价款之日。

1.10第i笔转让价款支付日：

指乙方根据本合同约定实际向甲方支付第i笔转让价款之日，但如果乙方向甲方实际支付第i笔转让价款之日与信托成立日（i=1时）或对应的第i期信托单位申购成功日（i=2、3……时）不一致的，则以信托成立日（i=1时）或对应的第i期信托单位申购成功日（i=2、3……时）为第i笔转让价款支付日。

1.11第i笔回购基本价款支付日：

指自第i笔转让价款支付日起满【】个月之日。

【XX如回购基本价款支付日与此处约定不符的，请相应修改，另外，如存在提前还款安排的，相应增加提前支付日。

】

1.12核算日：

就第i期回购溢价款而言，其核算日分别指自第i笔转让价款支付日起每个自然季度末月第20日（即每年的3月20日、6月20日、9月20日及12月20日）以及第i笔回购基本价款支付日；核算日如遇非工作日，不顺延。

【XX如核算日与此处约定不符的，请修改。

】

1.13核算期：

就第i期回购溢价款而言，其核算期指自第i期回购溢价款的上一个核算日（含当日）起至第i期回购溢价款的当个核算日（不含当日）止的期间；第一个核算期指自第i笔转让价款支付日（含当日）起至此后的第1个核算日（不含当日）止的期间；最后一个核算期指自第i笔回购基本价款支付日前一个核算日（含当日）起至第i笔回购基本价款支付日（不含当日）止的期间。

1.14中国：

指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

1.15元：

指人民币元。

第二条特定资产收益权转让的确认

2.1甲方确认：

甲方同意按照本合同约定的条件向乙方转让全部特定资产收益权，并同意按照本合同的约定回购特定资产收益权且按时足额向乙方支付回购价款。

2.2乙方确认：

乙方同意按照本合同约定的条件以信托项下的信托资金受让甲方享有的特定资产收益权。

第三条转让标的

3.1转让标的为：

本合同签署之日甲方合法享有的全部特定资产收益权。

特定资产包括【】项目中涉及的未售房产、商铺、车库及本合同生效后甲方于标的资产上的新增修建、添附资产，具体证照情况如下：

【】【XX列明特定资产的状况，包括证照情况等】。

3.2特定资产收益权指甲方合法享有的针对特定资产而应获得的因持有、出租、预售、销售或其他形式使用和处分所形成的现金收入，包括但不限于以下一项或数项特定资产收益权实现价款：

（1）获取特定资产出租、预售、销售产生的收入。

（2）获取因特定资产毁损、灭失或被征收的而产生的赔偿金或补偿金、保险金等。

（3）特定资产或特定资产收益权被转让、被出售、被拍卖、被变卖或者被以其他方式处置所获得的任何现金收入。

（4）请求、起诉、收回、接受与特定资产收益权相关的全部应支付款项的权利。

（5）来自与特定资产收益权相关的利益的全部权利和法律救济。

第四条转让价款总额及使用

4.1本合同项下特定资产收益权之转让价款总金额预计为人民币【】元整（￥【】，大小写不一致的以大写为准），具体转让价款以信托募集的全部信托资金金额为准。

4.2特别约定

（1）如乙方已支付的转让价款的总额尚不足人民币【XX此处填写信托的预期规模】元整，且乙方决定不再发行信托单位的，则甲方同意不视为乙方违约，特定资产收益权对应的全部权利、权益、利益和收益均应自转让交割日起由乙方享有，甲方无任何异议。

（2）当发生信托无效、被撤销或被解除的情形时，如届时乙方尚未向甲方支付任何一笔转让价款的，则甲方同意乙方无需向其支付任何转让价款且不视为乙方违约；如届时乙方已向甲方支付部分或全部转让价款的，则甲方同意不影响特定资产收益权自转让交割日已全部转让给乙方的效力，乙方有权要求甲方立即回购特定资产收益权并支付全部回购价款及其他应付款项（如有），其中，届时甲方应支付的回购价款=乙方已支付的各笔转让价款总额+Σ（乙方已支付的第i笔转让价款金额×【】%/年×自第i笔转让价款支付日（含当日）起至乙方书面要求的甲方提前支付全部回购价款之日（不含当日）止的实际存续天数÷360）；如甲方未按乙方要求的时间和金额履行支付回购价款义务的，则构成甲方违约，乙方有权依据本合同及其他交易文件的约定行使任何救济措施，甲方对此无任何异议并应积极配合。

（3）除本条约定的转让价款外，乙方无需支付其他任何对价或承担其他任何义务。

4.3转让价款的使用

甲方承诺将乙方支付的转让价款专项用于【XX明确在此处列明用款方向】，不得擅自挪用。

甲方应与乙方及其聘请的第三方另行签订《资金监管协议》，对转让价款的使用等进行监管，具体以《资金监管协议》约定为准。

【XX明确列明用款方向，如不签订《资金监管协议》的则删除上述有关表述。

】

第五条转让价款的支付

5.1支付方式——可分笔支付

（1）信托项下信托单位可分多笔发行，乙方有权自主决定信托单位发行的笔数及有权自主决定是否发行信托任何一期信托单位。

（2）乙方可根据信托单位分多期发行情况，分多笔支付转让价款，具体笔数以信托单位成功发行的总期数为准，第i笔（i与信托单位的期数相对应，为大于等于1的自然数，下同）转让价款金额应以实际募集的第i期信托资金金额为准。

（3）如因信托未发行或未成立的，则甲方同意乙方无需向甲方支付任何转让价款；如因第i期信托单位未发行或未申购成功的，则甲方同意乙方无需向甲方支付第i笔转让价款。

前述情形下，甲方均同意不视为乙方违约，乙方亦无需承担任何法律责任及义务。

5.2第i笔转让价款支付前提条件

（1）当且仅当下列各前提条件均满足时，乙方才有义务向甲方支付本合同约定的第i笔转让价款，但乙方单方面降低或放弃部分条件的除外：

1）信托已成立；

2）第i期信托单位已申购成功（仅适用于除第1笔转让价款外的其他各笔转让价款的支付，下同）；

3）甲方及其他相关方均已按照现行有效的有关法律法规、公司章程或其他组织文件的规定，就相关事项出具了各自必要且合法有效的内部和/或外部批准、授权文件，并提交其有权签署该等文件的人员名单及前述人员的签字/签章样本；

4）本合同、《保证合同》、《质押合同》、《抵押合同》及《【XX请在此处明确其他需要办理强制执行公证的合同名称】》均已签署并办理完毕强制执行公证手续；

5）《抵押合同》已办理完毕抵押登记手续，《质押合同》已办理完毕质押登记手续；

6）其他交易文件均已签署生效并持续有效；

7）截至第i笔转让价款支付日，甲方及其他相关方在本合同、《保证合同》、《质押合同》、《抵押合同》《【XX请在此处明确列明重要的交易文件】》及其他交易文件中所作的声明与承诺均持续真实、准确有效；

8）截至第i笔转让价款支付日，甲方转让及回购特定资产收益权的行为均不违反法律法规或监管部门的任何规定；

9）截至第i笔转让价款支付日，甲方及其他相关方的经营状况（包括但不限于财务状况）未发生任何实质性重大不利变化；

10）截至第i笔转让价款支付日，特定资产的建设状况、权属状况未发生任何实质性重大不利变化；

11）乙方要求的其他付款条件均已得到满足。

【XX如需，请根据项目实际交易安排及评审意见、过会意见等修改上述条件，同时如信托端为事务管理类信托，则参考信托贷款合同中放款前提修改上述条款。

】

（2）在支付任何一笔转让价款前，如甲方及其他相关方已向乙方提供材料的，则无需重复提供；如甲方及其他相关方已经办理的手续，则无须重复办理。

（3）乙方有权单方面决定降低或放弃部分付款条件，但甲方或其他相关方不得以该条件作为抗辩乙方的事