企业并购案例分析报告.docx

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企业并购案例分析报告

企业并购案例分析

——以中国南北车合并为例

学院：

经济与工商管理学院

专业班级：

MPACC

年级：

2015级

*******

学生姓名：

***

学号：

***********

2016年03月29日

企业吸收合并

——基于中国南北车合并战略的案例研究

摘要：

随着经济发展、技术进步,企业之间的竞争也越来越激烈,在企业经营发展过程中,并购也开始从个别企业的行为演变成了企业发展成长过程中“习以为常”的行为,其起到的作用也越来越重要。

此外,随着我国市场经济体制改革的不断深入,资本市场流动性进一步增强,再加上《公司法》等相关法律文件的相继颁布和实施,公司并购法律方面的阻碍以及风险已经基本清除,这些都为并购活动注入了新的活力。

并购所处的外部市场进入了一个新的高潮期,交易数量和交易金额也屡创新高。

而作为制造业里非常关键的行业一一轨道交通装备行业在近年发展迅猛,我国轨道交通装备企业为扩大规模,提高企业竞争力进行了一系列的并购活动。

正是基于此种原因,本文分析了一个时间跨度为2014年—2015年的中国南北车企业并购案例,通过对该并购案例总结,可以为今后其他国企并购活动提供一定的借鉴意义。

在文章结构上,本文正文部分分为五部分。

第一部分介绍了并购的基本概念、种类及动因;第二部分介绍了中国南北车合并的背景，包括行业背景、企业背景，以及并购动因、并购目的等；在第三部分，介绍了并购的过程，包括即从并购开始到结束的整个历程；在第四部分，介绍了中国南车和北车合并之后可能存在的整合风险，包括财务整合风险、文化整合风险、人员整合风险等；最后一部分，展望了合并之后的发展前景。

关键字：

南北车公司；吸收合并；战略前景

一、理论基础

（一）并购概念

企业并购指的是“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。

（二）并购的实质

并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。

并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。

企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。

（三）并购的形式

一企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：

1、横向并购。

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

（四）并购动因

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

1、韦斯顿协同效应

该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。

2、市场份额效应

通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。

3、经验成本曲线效应

其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。

4、财务协同效应

并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标。

具体有以下几方面的因素：

避税因素；筹资；企业价值增值；进入资本市场；投机；财务预期效应；追求利润

二、案例背景

（一）行业背景

1、全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机

近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路（尤其是高速铁路）的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。

中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。

筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。

全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。

2、中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间

中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。

推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。

干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。

城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。

城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。

（二）企业背景

1、公司简介

原中国南车股份有限公司和原中国北车股份有限公司，是本案例中实现企业合并的两个参与方。

合并前双方有关资料见下表1。

表1：

原中国南车和原中国北车概况

项目公司

中国南车股份有限公司

中国北车股份有限公司

公司前身

中国铁路机车车辆工业总公司

中国铁路机车车辆工业总公司

股票代码

601766

601299

成立时间

2007年

2008年

经营业务

动车组、电力动车、内燃机车、客车、地铁、电动汽车、风力发电设备等

动车组与客车、机车、城轨地铁车辆、货车、机电产品、新产业等

2014年总资产

近1506亿元

近1492亿元

2014年营业额

近1197亿元

近1043亿元

2014年新签合同

约1,590亿元

1498亿元

国内排名

在2014中国制造业500强中第54名

北车兰州开发制造的JXK18-9/196型交流传动窄轨蓄电池矿用电机车被评为「国家重点新产品」，北车大连开发制造的东风4D型系列内燃机车获得国家科学技术进步奖二等奖，HXD3型六轴7,200千瓦大功率电力机车获得「国家科学技术进步奖一等奖」，为中国交流传动机车产品开发史上最高荣誉。

于第三届中国自主创新年会获评为「2012年度中国十大创新型企业」。

国际排名

在2010年全球最有价值500品牌排行榜中第476位，2011年9月，“2011亚洲品牌500强排行榜”中国南车位列亚洲企业第73位，中国大陆企业第18位。

据国外权威机构德国SCIVerkehr公司发布世界轨道交通装备的排名，2011年至2013年中国北车连续三年位居全球轨道交通装备行业世界冠军；2009-2013年全球轨道交通装备主要产品市场份额排名中，中国北车的电力机车、地铁车辆市场销售排名居全球第一；高速动车组、货车销售排名居第二位；

技术力量

中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。

本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最大的城轨地铁车辆制造商。

同时，南车利用轨道交通装备专有技术，积极开发并成功扩展延伸产品市场，包括电动汽车、风力发电设备、汽车配件、船用曲轴和柴油机、大功率半导体元件、工程机械等。

中国北车汇集了一大批机车车辆专业及其他学科技术人才，技术开发实力雄厚，取得了一大批国家级重大科研成果。

拥有时速200公里和时速300公里两个速度等级具有国际一流水平的动车组产品技术平台，自主研发了具有自主知识产权的高速动车组系列产品。

中国北车亦可开发及制造磁悬浮列车。

同时，依托核心技术优势，不断向相关多元化领域延伸，机电装备、工程机械等相关产业都呈现出良好的发展势头。

国际市场快速拓展，产品出口全球五大洲近80个国家和地区。

内燃机车、客车、货车批量进入发达国家市场。

城轨地铁车辆成功打入香港、沙特等世界城轨、地铁高端市场。

大功率交流传动电力机车首次进军欧洲市场。

在海外建立合资企业，实现了技术输出。

2、并购动因

（1）并购的经营协同效应

横向并购可以降低行业壁垒，降低企业发展的风险和成本。

由于历史原因，南北车产品高度同质化，竞争优劣势趋同。

近年来，“两车”在海外市场为取得订单屡打价格战，导致经济利益受损。

在国内市场，尤其是城轨地铁项目，重复投资、重复建设等问题也日益突出。

这样一来，合并重组有了内在动力。

“实施南北车重组整合，可以有效遏制重复开发、重复建设、过度竞争等问题，提高资产效率，降低投资风险，避免组织内耗，促进整个产业链的标准化、集约化、国际化。

”中国中车有关负责人介绍，中国中车把规范市场竞争秩序作为新公司的当务之急，成立仅半个月，就推出了关于规范市场行为的一系列措施。

此后，国内城轨项目中以投资换市场的情况基本杜绝，重复投资得到有效控制，产品价格逐步回归理性。

国际市场规则初步建立，过度竞争的趋势得到有效遏制。

（2）并购的财务协同效应

并购可以减少交易成本，可以产生税收效应，可以产生资本的预期效应。

2015年公司财务费用同比减少67.48%，对利润贡献显著。

因主要客户付款进度改善，公司减少了短期融资券和借款等有息负债，同时利率也有下降、汇兑收益同比增加，从而使财务费用规模从上年的20.31亿元降为2015年的6.6亿元。

（3）并购市场份额效应

横向并购有利于加强行业的集中度。

两家公司的合并理由非常简单，就是为了避免开拓国际市场时兄弟之间竞相压价，导致见量不见利，如果把两家公司合并成一家公司，一个拳头对外，显然可以争取到更有利的合同价格，从小处说有利于维护公司和股东利益，从大处说有利于维护国家利益。

（4）并购的战略动机

进入新市场，实现经验上的共享与互补。

即使南北车的竞争从某些角度看称不上“恶性”，但也大大削弱了中国制造成为世界一流品牌的实力。

此外，之前德国西门子和法国阿尔斯通夏季合并打造“欧洲冠军”失败，因此中国南北车合并还有一个象征意义，那就是中国有能力打造一个让中国快车全球通的“中国冠军”。

同时，希望能够通过此次整合，进一步提升我国轨道交通装备行业的整体竞争力，使得高速动车组这样的高端制造产生辐射效应，带动我国电子、电气、材料、机械核心技术水平的整体提升。

3、并购的具体原因

（1）南北车拆分之后的市场格局与买方垄断之下的忧患。

拆分之后形成一个奇怪的市场格局：

客户只有1个（铁道部），供应商却有2个（南车和北车）。

买方垄断的隐患：

技术研发的重复投入；制造能力的重复建设；恶性竞争；滋生腐败。

刘志军被双规之后问题更加凸显。

自2011年铁道部原部长刘志军被双规等一系列事件后，铁路投资显著放缓，核心动车组招标也由此停滞。

受此影响，南北车期间机车、动车组、货车、客车业务增速全部呈下降态势。

在此前产能扩张基础上，因订单下滑带来的产能过剩问题日渐凸显。

（2）相关产业链面临停产风险。

十二五期间，国内高速铁路网基本建成，2013年南北车甚至已面临停产风险。

南北车产能过剩还会传导给产业链。

2013年，全国2000多家铁路相关企业已经在“等米下锅”（如制造螺丝、铆钉、防护板、建设规划、施工等等的企业）。

（3）恶性竞争延续到海。

在国内高速铁路基本建成之后，恶性竞争延续到了国外：

2013年，在北车中标阿根廷60亿元人民币轨道交通大单的情况下，南车以22.5亿人民币的低价抢走订单。

南车抢单引起国际诉讼，影响中国在阿市场近30亿美元的项目暂停。

（4）收入虽大，只在国内。

南北车营收虽大，但主要在国内市场，在海外市场还无法与国外巨头相比。

2014年

4、并购目的

在国内外轨道交通市场快速发展的背景下，中国南车、中国北车作为我国轨道交通装备制造业领军企业和全球重要的轨道交通装备制造商及解决方案提供商，拟通过本次合并进行重组整合，以提升合并后新公司的业务规模，增强盈利能力，打造以轨道交通装备为核心，跨国经营、全球领先的大型综合性产业集团，进而提升全体股东的利益。

本次合并将主要从以下三方面推动上述战略目标的实现：

（1）提升国际化。

合并后新公司将把握全球轨道交通市场快速发展的历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程。

着力统一布局海外投资，避免资源浪费，提高投资效率;整合海外销售队伍，制定统一的海外市场拓展战略，集中力量在国际竞争中获得更加有利的地位;统一品牌形象，集中双方优势参与国际竞争。

（2）增强协同性。

合并双方将在研发、生产、采购、销售等领域充分发挥协同效应，实现资源合理配置，提升公司整体实力。

通过统筹研发资源，构建可持续发展的研发体系，融合双方优势技术，加速实现核心技术突破;优化产品体系，实现产品的谱系化、标准化和模块化，为客户创造更大价值;实现生产基地专业化、地域化分工，统筹规划未来投资，实现供应体系、销售体系全球整合，充分挖掘规模效应和协同效应。

（3）拓展多元化。

合并后新公司将利用轨道交通装备板块的既有资源培育新产业，实现业务多元化发展，提高公司抗风险能力。

三、并购过程

（一）、合并方式

中国南车集团吸收合并中国北车集团；属于横向并购；并购总额：

726亿元人民币；融资方式：

换股合并、自有资金。

中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。

合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等，从而实现双方的对等合并。

为加快推进本次合并，就前述方案的具体实施，合并双方决定不就合并后新公司申请新的股票代码。

本次合并应具有《公司法》规定的效力并应当符合香港上市规则和香港收购合并守则的规定。

其中，就合并后新公司的名称，合并双方初步拟定中文名称：

中国中车股份有限公司；中文简称：

中国中车；英文名称：

CRRCCorporationLimited；英文简称：

CRRC。

合并后新公司的名称最终以国家工商行政管理总局及香港公司注册处核准登记的名称为准。

（二）、换股对象

本次合并中，换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的中国北车的全体股东。

（三）、换股价格和比例

本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。

本次合并的具体换股比例为1:

1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。

上述换股比例系由合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。

具体而言，中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。

据相关报道，合并后的新公司中国中车总股本达272.88亿股，其中A股为22,917,692,293股，占股份总数的83.98%，H股为4,371,066,040股，占股份总数的16.02%，以停牌前最新股价计算，中国中车市值达8036亿元。

中国北车换股股东取得的中国南车A股股票或H股股票应当为整数，如其所持有的中国北车A股股票按换股比例可获得的中国南车A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位A股换股股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。

如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

H股换股的零碎股处理方法与前述A股换股的零碎股处理方法相同。

如中国北车股东所持有的中国北车A股股票或者H股股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被相应转换为中国南车发行的A股股票或者H股股票，原在该等中国北车股票上设置的权利限制将在换股后的中国南车相应股票之上继续有效。

（四）、合并及上市进程描述

从2014年10月27日开始，至2015年6月为止，原中国南车和原中国北车合并组成中国中车。

有关合并及上市进程如下：

2014年10月27日，中国南车、中国北车均发布公告称，因拟筹划重大事项，经申请，公司股票开始停牌。

2014年11月28日再就拟议重大事项发表公告称，预计停牌时间不超过一个月。

在此前后，南车旗下上市公司时代新材（600458.SH）、南方汇通（000920.SH）、时代电气（03898.HK）等相关公司也宣布停牌。

2014年12月29～30日，中国南车、中国北车分别召开董事会批准中国南车与中国北车的合并方案并签署了《中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司之合并协议》；

2015年1月20日，中国南车、中国北车分别召开董事会，审议通过了《关于<中国南车股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）>及其摘要的议案》等合并相关议案；

2015年3月初，中国南车与中国北车合并（以下简称“本次合并”）获得国资委原则同意，并获得了根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前获得的所有必要的境外反垄断审查机构的批准；

2015年3月9日，中国南车、中国北车分别召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会，审议通过了合并相关议案；

2015年4月3日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第19号），本次合并已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查；

2015年4月22日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2015]695号），核准本次合并涉及的中国南车H股增发事宜；

2015年4月24日，中国证监会出具了《关于核准中国南车股份有限公司吸收合并中国北车股份有限公司的批复》（证监许可[2015]748号），核准本次合并；

2015年5月18日，中国南车、中国北车分别召开股东大会选举产生合并后新公司董事及监事，并审议通过合并后新公司章程（草案）、股东大会议事规则（草案）、董事会议事规则（草案），监事会议事规则（草案）；

2015年5月20日，中国北车A股及H股股票在沪港两市终止上市；同日，中国北车股东持有的中国北车A股及H股股票按照1:

1.10的比例开始相应转换为中国南车A股及H股股票；

2015年5月26日，本次合并涉及的H股换股完成，中国南车新增发行H股股份2,347,066,040股；2015年5月28日，本次合并涉及的A股换股完成，中国南车新增发行A股股份11,138,692,293股；2015年6月1日，中国南车完成工商变更登记手续，更名为“中国中车股份有限公司”；经中国证监会核准，2015年6月8日，中国中车在上海证券交易所和香港联交所复牌上市交易。

现有46家全资及控股子公司，员工17万余人。

总部设在北京。

2015年9月28日，据国资委网站消息，由中国南车集团公司和中国北车集团公司重组合并而成的中国中车集团公司，9月28日正式宣告成立，历时将近一年的南北车重组工程圆满竣工。

崔殿国任董事长、郑昌泓任党委书记、刘化龙总经理。

（五）、合并后控制关系描述

合并前、后各有关企业的关系整理如下图1，合并后控股比例情况如下图2所示。

图1合并后产权及控制关系图

（截至2015年10月8日）

图2合并后控股比例图

合并不会引起实际控制人变更。

截至合并预案签署日，中国南车和北车的实际控制人都是国资委。

本次合并实施完毕后，合并后新公司的实际控制人仍为国务院国资委，因此，本次合并不会导致合并后新公司实际控制人发生变化。

四、并购估值

（一）偿债能力分析（先北车后南车，下同）

偿债能力分析：

中国南车公司的资产负债情况稳定，而且偿债能力均有不同程度的提升，与北车对比偿债的压力也比较小。

•

（二）营运能力分析

营运能力分析：

北车存在比南车更大的管理风险；近几年两车流动资产和总资产周转率都呈现下降趋势。

•（三）盈利能力分析

盈利能力分析：

北车存在比南车更大的管理风险；近几年两车流动资产和总资产周转率都呈现下降趋势；二者收益率不分伯仲，但南车在收益率最高点更胜一筹；两个公司的盈利能力都是不错的，都有其发展前景。

五、并购现状

（一）经营分析

1.营业收入与净利润涨幅明显。

中国中车2015年实现营业收入241,913百万元，同比增长8.98%；归属于母公司股东的净利润为11,818百万元，同比增长9.27%，EPS为0.43元。

公司2015年度分配预案为每10股派发现金红利1.5元（含税）。

2.毛利率保持稳定。

公司2015年毛利率为20.2%，与上年同期持平。

3.销售与管理费用增长。

2015年，公司的销售费用同比增长7.45%。

主要是报告期内公司合并范围扩大致销售费用有较大比例增加，以及海外收入增加引起海外销售费用和运输费增加,销售费用相应增加。

管理费用同比增长14.80%（中国标准动车组项目推动研发支出增长18.84%）。

主要是报告期内研发费用、工资性附加费用等支出增长所致。

4.财务费用减少。

2015年公司财务费用同比减少67.48%，对利润贡献显著。

因主要客户付款进度改善，公司减少了短期融资券和借款等有息负债，同时利率也有下降、汇兑收益同比增加，从而使财务费用规模从上年的20.31亿元降为2015年的6.6亿元。

（二）业务变化

1.行业需求分化显著。

2015年，我国铁路完成固定资产投资8,238亿元，投产新线9,531公里，其中，高速铁路3,306公里。

中国铁路总公司的车辆购置在20