深交所上市规则解读一.docx

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深交所上市规则解读一

复习备考资料：

深交所上市规则解读

（一）

深交所股票上市规则解读

第一章:

总则

1、适用范围：

在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种,适用本规则。

2、中小板公司也需要遵守深交所上市规则，有特别规定的从其规定。

【中小企业板块上市公司特别规定;中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定；实时披露制度；年度业绩快报制度；】

3、监管对象：

上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员。

第二章：

信息披露的基本原则和要求

一、信息披露的重要性标准

1、判断信息是否重要的两大类标准：

股价敏感标准、投资者决策标准。

2、制定明确的重要性标准很难：

重要性标准时相对的，每家公司情况不同;需要在提供决策有用信息和信息过量之间取得平衡。

3、我国对信息披露重要性的选择：

对招股说明书和定期报告主要采取了“投资者决策标准”、对临时报告主要采用了“股价敏感标准”、上市规则规定了最低披露标准（强制性信息披露）、给与上市公司和交易所自由裁量权（鼓励自愿性信息披露）。

二、信息披露的基本原则

真实、准确、完整、及时、公平。

公平原则为核心原则，为最新上市规则修订新增加内容。

股权分置改革之后，内幕消息满天飞,也就是违反了公平原则;其实其他四个原则任何一个实施不好，最终违反的都是公平性原则。

1、及时性原则：

1）在法定期限内披露定期报告。

未在法定期限内披露的，证监会将立案稽查,交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌；上市公司信息披露管理办法规定的董事、监事及高管定期报告编制、审议、披露中的基本职责.【总经理、财务负责人、董事会秘书等高管及时编制定期报告草案,提请董事会决议;董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会回忆审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书符合组织定期报告披露工作。

】

2）临时报告：

重大事项应在起算日或触及披露时点的2个交易日内披露。

3）不能以定期报告代替临时报告。

4）中小企业板实行网上实时披露制度。

【大多数鼓励在非交易时间】

2、公平性原则：

1）公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的,应及时向本所报告，并履行信息披露义务（先报告再报送）.

2）在信息披露前将知情人控制在最小范围内。

3）做好信息保密，不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操作股票价格

4）不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息。

【杭萧钢构】

5）协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签订保密协议。

6）不向特定对象选择性披露未公开重要信息.

7）筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻,公司应及时停牌刊登澄清公告.

8）在股东大会上通报的未曾披露的重大事件,应当与股东大会决议公告同时披露。

三、信息披露的暂缓与豁免

1、暂缓披露：

上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的,公司可以向本所提出暂缓披露申请,暂缓披露的期限一般不超过两个月：

（1）拟披露的信息未泄漏；

（2）有关内幕人士已书面承诺保密；（3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

2、豁免披露：

上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的,公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

四、披露公告应事先经深交所登记

1、上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送深交所，经登记后在指定媒体上披露。

2、深交所对定期报告“事前登记、事后审核",对临时报告实行事前审核或“事前登记、事后审核"。

3、在其他公共媒体【含公司网站】上披露的信息不得早于指定媒体.

4、新闻报道不能等于公司公告。

第三章：

董事、监事、高级管理人员

一、声明与承诺

1、签署和报送时间：

IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事及高管在通过任命后1个月内；声明事项发生变化的，应在五个交易日报送更新后的资料.【新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内】。

2）律师解释并见证.

2、股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董事、监事及高管应及时向交易所申请股份锁定，并遵守有关股份买卖的限制性规定。

【公司法及有关董事、监事及高管股份变动的规定】【买卖股份前需要事前书面通知董秘，提前向本所报备。

】【买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露.】

3、独立董事资格的备案审查:

1）披露股东大会通知时，将独立董事有关资料报交易所备案。

2）交易所5个交易日内对独董任职资格和独立性进行审核。

3）交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举为独立董事,但是可以作为董事的候选人选举为董事。

二、董事会秘书

1、主要职责：

信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备;信息保密工作、媒体报道的求证；对董事、监事及高管的培训;督促公司和董事、监事及高管遵纪守法。

2、确保知情权：

了解公司财务和经营情况；查阅涉及信息披露的所有文件；要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息；签署涉及信息披露的重大合同，事前通知董事会秘书。

3、公司应设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门【新增】

4、董秘应由董事、副总经理或财务总监担任【中小板的特殊要求，为了董秘更好的发挥职责。

】

5、最近3年被公开谴责或者3次以上通报批评，不得担任董事【三个月内必须辞职。

】

6、公司应及时聘任董秘，确保披露工作开展：

1）股票首发上市后三个月内或者原任董秘离职后三个月内正式聘任董秘；2）上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选.3）公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

4）董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

【与主板好像有所不同。

】

第四章：

保荐人

【上市规则中不属于重要的内容，另有规定】

第五章：

股票及可转债上市

一、股票首发上市条件

发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：

（1）股票已公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;（5）本所要求的其他条件。

二、首发股票锁定要求

1、发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

2、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

3、自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准,且受让人承诺继续遵守上述承诺;（3）本所认定的其他情形。

三、上市公司新股和可转债上市条件

1、可转换公司债券上市条件:

（1）可转换公司债券的期限为一年以上；

（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；（3）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

2、分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市条件：

（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；

（2）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上；（3）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元；（4）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月；（5）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件.

四、有限售条件的股份上市

1、限售股份主要包括:

首发前已经发行的股份、网下配售股份、股权分置改革后有限售条件股份、非公开发行股份。

2、限售股份上市流通需事先向交易所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告。

3、上市公司解除限售存量股份转让指导意见:

预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过公司股份总数1％的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。

第六章:

定期报告

一、定期报告法定披露期限：

1、年报、半年报、季报报告期结束后4个月、2个月、1个月.2、一季度的披露时间不得早于上一年度年报披露时间。

二、董事、监事及高管应书面确认定期报告的真实、准确、完整:

1、董事、高管签署书面确认意见、监事会出具书面审核意见;2、未出席会议的董事、高管也应当签署确认意见,并且不得以不了解或不懂推辞责任。

三、定期报告审计规定:

上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的，公司应当审计。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。

【上市所有没有不同】

四、独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

五、审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告.

六、上市公司应确保定期报告在法定期限内披露：

1、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

2、上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

3、公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露.公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

七、业绩提前泄露或业绩传闻引起股价异动：

及时披露“业绩快报”。

上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）,包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

八、非标审计意见的处理:

1、董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露,2、非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露会计报告，事后研究处理.3、非标准意见明显违反会计准则的，公司股票自报告公布之日起停牌，上市公司应进行修正,重新审计，并正本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告。

第七章：

临时报告的一般规定

1、临时报告内容：

主要就是三会、交易、关联交易、其他重要事项。

2、及时性标准：

披露时点两个交易日内.

3、首次披露的时点（最先触及时点）：

董事会或监事会做出决议时、签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限），就算是框架协议也要披露，有多少内容披露多少内容、公司（含任一董事、监事及高管）知悉或理应知悉重大事件发生时【包括大股东发生的重大事件】。

4、首次披露的内容和格式要求：

1）按相关公告格式指引披露既有事实，待定事项作为进展后续披露。

2）如果报送的公告不合要求，应先披露提示性公告（解释未能按要求披露的原因），并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。

【比如按照要求一天之内无法完成工作】

5、筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正）：

1）资产重组、控制权变更、对外投资等重大事件筹划期很长，召开董事会火签署协议再披露，信息披露可能严重滞后，容易发生信息披露。

2）未达到首次披露时点的筹划阶段重大事项，符合下列条件的应及时披露筹划情况和既有事实：

（1）该事件难以保密；

（2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；（3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

6、重大事项的进展披露：

1）三会就已披露重大事项作出决议的时候。

2）就已披露的重大事件签署意向书或协议,或者意向书、协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除、终止。

3）已披露的重大事件获得有关部门的批准或否决。

4）已披露的重大事件出现逾期付款的情形。

5）已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户，应披露交付或过户事宜。

超过约定期限3个月未完成交付或者过户的，应披露原因、金额和预计完成时间，并每隔30日公告一次进展情况。

7、控股子公司、参股公司重大事件披露标准:

1）控股子公司发生的重大事件视同上市公司发生的重大事件，应当按照规定履行审批程序和披露义务.2）参股公司发生的重大事件,预计可能对股价产生重大影响的，参照有关规定履行披露义务。

3）上市公司应通过《章程》约束控股子公司、参股公司的决策程序。

【比如子公司和上市公司的章程规定不一致，子公司违法行为对上市公司有着重大的影响.】

第八章：

三会决议

一、董事会、监事会决议

1、报送试点：

会议结束后2个交易日内报送。

如果涉及股权激励等重大事项的应当及时披露。

2、报送内容：

与会董事或监事签字确认的决议【包括所有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议】,必要时提供会议记录。

3、披露方式：

董事会、监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露.

4、董事会、监事会公告内容:

1）董事会：

（1）会议通知发出的时间和方式;

（2）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；（3）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;（4）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；（5）涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;（6）需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表的意见；（7）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

2）监事会：

（1）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（2）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；（3）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由;（4）审议事项的具体内容和会议形成的决议.

二、股东大会决议

1、股东大会通知:

通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个交易日，越快越好;网络投票的股东大会安排在交易日进行；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。

2、股东大会提案：

1）审议提案时不得对提案进行修改，也不得增加议案;2）提案3%以上的股东可以提前10天增加临时提案.【董事会一旦发出通知就不得增加提案，一般是保护小股东的提案权。

】3）提案不得搁置或取消。

3、股东大会不得无故延迟和取消。

一旦延迟或取消，至少提前2个交易日发布通知。

延期召开，不得改变股权登记日。

4、监事会或持有10％以上的股东决定自行召开股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。

5、在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告【并且复牌】。

【不同于董事会和监事会】

6、股东大会决议公告披露注意事项:

有否决议案的，进行特别提示；累积投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明;股东会议决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容.

7、公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。