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权益集合法与购买法吸收合并案例分析
权益集合法与购买法：
吸收合并案例分析
周勤业林勇峰
摘要:
本文在借鉴国际惯例的基础上，对国内证券市场新近发生的两起市场化吸收（换股）合并案例进行分析发现，第一百货吸收合并华联商厦案例对于我国企业合并更具普遍意义。
我国已具备使用购买法的环境，但应作适当修正以适应我国股权分裂的现状，最关键的是以账面净资产作为计量购买支付对价的依据，重点考察非流通股换股比率，而不考虑包含流动性溢价要素的股票市价及相关的流通股换股比率。
关键词:
吸收合并；权益集合法；购买法
作者简介：
周勤业，上海证券交易所副总经理，复旦大学博士生导师。
林勇峰，上海证券交易所上市公司部总监助理，上海财经大学硕士生导师。
中图分类号：
F276.6文献标识码：
A
Abstract：
Baseoninternationalaccountingpractice,thispaperanalysestwotypicalmergercasesofTCLcommunicationbyTCLgroupandhualiancommercialbuildingbyNo.1departmentstore,drawingtheconclusionthatpurchasingmethodisapplicableforchinaeconomicenvironment,butshouldberevisedtofittheseparationoftradablestockbynon-tradablestockinchinastockmarket.
Keywords:
merger;poolingofinterestsmethod;purchasingmethod;consideration
问题的提出
自1998年10月清华同方吸收合并鲁颖电子以来，沪深两市已有十三家公司实施了对非上市公司的吸收（换股）合并。
由于目前缺乏一个有效的市场来反映非上市公司的价值，这些吸收合并案例无不以账面净资产为基础、适当考虑资产评估价值而展开。
例如，换股比率的确定即主要基于账面净资产。
有些案例还具有解决清理柜台交易等历史遗留问题的政策背景，清华同方吸收合并鲁颖电子、烟台新潮吸收合并山东新牟即属此类。
因此，我们认为，这些吸收（换股）合并案例均非真正市场化的吸收合并。
2003年9月30日深市公司TCL通讯拉开我国上市公司间真正市场化吸收（换股）合并的序幕。
公告显示，TCL通讯拟通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团拟吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。
鉴于TCL集团在吸收合并TCL通讯时尚不是一间上市公司，严格说来，我国证券市场严格意义上首例上市公司间市场化吸收合并案应是始于半年后的2004年4月8日，该日沪市同属商业板块的两家上市公司第一百货和华联商厦同时发布公告称，第一百货将吸收合并华联商厦，合并后存续公司将更名为百联集团。
考察上述市场化和非市场化吸收（换股）合并案例的会计处理方法，我们发现，所有案例均采用了权益集合法。
众所周知，目前企业合并核算存在两种方法：
购买法和权益集合法，而财政部无论在1995年发布的《合并会计报表暂行规定》、还是在1997年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，均未提到购买法或权益集合法，但从有关企业兼并中被兼并企业法人资格丧失的会计处理规定看，由于允许按评估值确认被兼并企业净资产的价值，购买企业支付的购买价格超过被购买企业净资产公允价值的部分还应确认为“无形资产－商誉”，因此主管部门事实上允许了购买法的存在，但严格限制其使用范围。
从《企业兼并有关财务问题的暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》中关于兼并的定义和相关示范性会计分录看，购买法仅适用于合并支付对价为现金、且被兼并企业法人资格丧失的情形。
而对于合并支付对价为股票（包括流通股和非流通股）的上述案例，现行会计规范对其核算尚未作出明确规定。
实务中此类案例广泛采用权益集合法的做法，获得了主管部门的默许。
尽管如此，采用权益集合法是否符合国际惯例？
是否与已颁布的其他会计准则在概念基础上内在一致？
我国目前是否的确不具备应用购买法的环境？
我国正在制定和征求意见中的《企业合并》准则对此应如何作出规范？
这些都还是悬而未决的问题。
本文拟在介绍国际会计界对该问题的研究结论基础上，结合中国证券市场实际，对新近发生的TCL集团吸收合并TCL通讯和第一百货吸收合并华联商厦两起市场化吸收（换股）合并进行分析，给出关于上述问题的一孔之见，供准则制定者参考。
国际会计界的有关研究结论
总体而言，国际会计界已对废止权益集合法形成较为一致的看法。
以下将分别介绍美国财务会计准则委员会（FASB）、美国证监会（SEC）和国际会计准则委员会（IASB）给出的废除权益集合法的理由。
一、FASB的结论
FASB于2001年6月发布财务会计准则公告141号（SFASNo.141）《企业合并》，取代会计原则委员会16号意见书（APBOpinionNo.16）《企业合并》和财务会计准则公告38号（SFASNo.38）《被收购企业收购前或有事项会计》。
该准则要求所有的企业合并均应按照购买法核算。
根据APBOpinionNo.16的规定，企业合并可以采用权益集合法或购买法核算。
采用购买法的前提应满足三方面12个条件。
FASB认为，APBOpinionNo.16确立的12个标准无法从经济实质方面区分不相同的交易，类似的企业合并可能适用不同的方法，从而产生迥异的财务报表结果，导致分析师和其他财务报表使用者难以比较不同合并案例的财务后果。
鉴于当今世界无形资产已日益构成企业的一项重要经济资源，在企业合并购得资产中占的比重逐渐升高，采用购买法可以确认企业合并中购得的所有无形资产（包括单项无形资产或商誉），而权益集合法仅确认被收购主体被收购之前记录的无形资产。
对公司管理层而言，企业合并两种核算方法的差异也影响到他们在兼并和收购市场中的竞争。
FASB采用单一购买法的理由是，所有的企业合并究其实质都是收购，企业合并的核算模式应当与其他资产收购一样，均基于交换的价值（valuesexchanged）。
采用购买法能更好地反映交易的经济实质，主要表现在：
1．购买法能更好地反映对于被收购主体的投资：
购买法基于交换的价值记录企业合并，提供给信息使用者为收购另一主体而支付的完全购买价格，有利于使用者对该项投资的持续业绩做出更有意义的评价。
2．购买法能提高所报告财务信息的可比性：
所有企业合并均按单一方法核算，使用者就能够逐个案例地比较参与合并主体的财务成果。
无论支付的对价为何种性质，企业合并中获得的资产和承担的负债均按同样的方式确认和计量。
3．购买法能提供更为全面的财务信息：
购买法明确了确认无形资产（包括商誉）的外在标准，增加了披露要求，从而提供给使用者更多的关于企业合并中获得的资产和承担的负债信息。
这些信息便于投资者更好地理解收购取得的资源，提高他们评价合并主体未来盈利能力和现金流量的能力。
采用单一方法也降低了企业合并的核算成本。
例如，企业将无需为满足权益集合法必备的12个条件而采取不必要行动，多支付许多合并性和非货币性成本。
采用购买法也符合财务会计概念框架的要求：
1．单一购买法下，经济实质类似的交易采用同一会计方法核算，与FASB概念公告第2号《会计信息的质量特征》中确立的“反映真实”（representationalfaithfulness）原则和可比性（comparability）原则相符。
2．购买法下商誉确认为一项资产，与FASB概念公告第6号《财务报表的要素》中给出的资产定义和概念公告第5号《企业财务报表中的确认和计量》确立的资产确认标准相符。
3．购买法按公允价值记录企业合并中获得的净资产，其提供的信息更有利于使用者评价收购得到的净资产创造现金的能力，与FASB概念公告第1号《企业财务报告的目标》中提到的财务报告目标“财务报告应当提供有助于使用者评价主体未来净现金流入量的金额、时间分布和不确定性的信息”相符。
4．关于采用单一购买法可能阻碍某些行业的合并、减少流入某些行业资本数额、减缓某些行业新技术开发速度的担忧，FASB认为，该影响恰恰与概念公告第2号《会计信息的质量特征》提到的会计信息必要特征“中立性”（neutrality）相符。
就企业合并而言，中立性原则要求会计信息既不能鼓励合并、也不能不鼓励合并，而是要为公允和公平的合并提供信息。
二、SEC的研究结论
SEC在为完成《2002萨班斯—奥克斯莱法案》（Sarbanes-OxleyActof2002）交付的任务而出台的一份名为《对美国财务报告体系采用以原则为基础的会计制度的研究》报告中指出，APBOpinionNo.16是规则导向会计准则的典型例子。
规则导向准则的主要缺点在于：
存在着大量的例外性条款和大量详细的指南，经常导致准则适用的不一致性。
准则体系中可能包括相互冲突的指南，由于公司和审计师对规则的适用性有不同的解释，而基于不同的规则就可能作出不同的判断，从而导致不同公司对相似交易可能进行不一致的会计处理。
另外，旨在标明例外情况的“明线（bright-line）测试”为财务操纵者（financialengineers）达到满意的会计结果提供了指南。
适用权益集合法的12条标准便是上述“明线测试”的极好例子。
例如，若一家公司通过换股获得另一家公司90%的股权，则可能采用权益集合法；如仅购买89%的股权，却可能适用购买法。
又如公司只要在特定期间向雇员发行一股有限制条件的股票，便能使一项交易的适用方法由权益集合法转为购买法。
SEC认为，权益集合法适用标准的应用还可能导致两项内容几乎相同的交易得到不同的核算。
例如，12项标准之一指出，参与合并的公司必须是独立的，在合并开始后两年内不是另一家公司的子公司或分部。
因此，两项内容几乎相同的合并，可能因其中一项合并涉及的公司之一不满足上述独立性标准，而导致合并方法适用上的巨大差异。
SEC指出，购买法和权益集合法得到的财务报告结果将大大地不同。
购买法按公允价值（亦即购买方支付的金额）反映企业合并，而权益集合法则依赖于账面价值。
由于两种方法得到的财务结果存在巨大差别，少数财务操纵者存在着按照权益集合法的适用要求去构造企业合并的动机。
这又导致准则制定机构必须在权益集合法标准的适用方面进一步增加指南，从而导致指南体系日益庞大和复杂。
再看以下例子，假定A公司通过表决权股票的交换收购B公司；对A公司而言，交易价格是1000元，而B公司的账面净资产值是400元；收购后第一年B公司净收益为300元（基于B公司账面价值计算而得）；再假定B公司可辨认资产账面价值与合并公允价值之间的差异600元可以分6年折旧或摊销。
则：
权益集合法下，B公司报告的经营收益为300元；若采用购买法，B公司报告的经营收益将为200元（300元—追加折旧或摊销600/6=100元）。
尽管两种方法计算得到的收益额迥异，但两种方法下相关现金流量和B公司对A公司而言的经济价值均没有差别。
可见，权益集合法作为备选方法及与之相联系的大量规则的存在，使得企业合并财务报告的可比性令人怀疑。
实证研究表明，投资者对公司的评价明显受到不同报告方式的影响。
不同会计方法的选择已影响到股票市场对公司价值（即股价）的反映。
三、IASB的结论
IASB于2004年3月31日发布了国际财务报告准则第三号（IFRS3）《企业合并》，取代了原国际会计准则22号（IAS22），同时修订了相关准则――国际会计准则（IAS）36号《资产的减损》和38号《无形资产》。
在这些新制订和修订的准则中，IASB同样要求所有的企业合并均需采用购买法核算，禁止采用权益集合法。
在2003年初发布的与该准则征求意见稿（ED3）配套的“结论基础（basisforconclusions）”中，IASB解释了弃用权益集合法的原因：
1．无论在IAS22还是允许同时采用两种方法的其他各国会计准则中，权益集合法和购买法都不是可以同时适用于一项企业合并的两种备选方法，而是各有侧重，分别适用于特定形式的企业合并：
购买法适用于收购（acquisition），亦即一个主体获得对另一主体或营业单位控制权的企业合并；权益集合法则适用于“真实兼并”（truemerger）或“权益的联合”之类的企业合并。
IASB不同意“真实兼并”这一用词，认为应将其视为“任一合并主体均无法获得对其余一个或多个主体控制权”的合并。
IASB的结论是，对此类交易权益集合法也不应适用，因为它无论如何也无法提供优于购买法所能提供的信息。
2．权益集合法仅限用于“权益是首要考虑方面”的企业合并。
权益集合法下，合并主体的资产和负债均按合并前的账面价值结转，合并的结果并不追加确认资产或负债。
通常认为，权益集合法之所以适用于兼并，正是因为此类交易中所有权结构完全或实质性地得到持续，既未投资形成新权益，也未分配资产，合并后所有权比例与合并前相同，合并的意图仅在于融合商业战略，并持续贯彻下去。
IASB拒绝了上述观点。
它认为，尽管权益性工具的交换导致的合并带来所有者权益的持续，合并的结果仍使得所有者权益发生变化。
合并导致合并主体的股东在合并主体的净资产中拥有剩余权益。
权益集合法提供的信息无法反映这一事实，从而缺乏相关性。
由于所有合并主体的资产和负债均按其合并前的账面价值、而非合并日的公允价值确认，合并主体财务报表使用者无法合理评价作为合并结果的、源自合并主体预期未来现金流量的性质、时间分布和大小。
另外，IASB也不同意支付对价的性质（对于“真实兼并”而言支付对价的形式为发行权益性工具）决定合并主体资产和负债确认形式的做法。
3．通常认为，权益集合法将“真实兼并”合理地揭示为合并主体股东之间、而非合并主体之间的交易。
IASB不同意这种看法，它认为，企业合并产生于主体自身之间的交易，而股东仅是参与了实施合并所需的谈判而已。
4．IASB制定的概念框架指出，财务报表的目标之一是揭示反映管理层运用受托资源的经管责任。
权益集合法偏离了交换性交易应按交易项目的公允价值核算的一般原则，由于它忽视了企业合并中存在的交换价值，其提供的信息无法让管理层对其作出的投资及其后续相关业绩负责。
吸收合并的两个案例
一、TCL集团吸收合并TCL通讯
TCL集团吸收合并TCL通讯并同时首次公开发行大致经过了以下几个过程：
1．两次增持TCL通讯股权。
（1）2002年底对TCL通讯的收购。
该次收购前，TCL集团直接持有TCL通讯30,905,683股国有法人股，占已发行股份的16.43%，同时，因TCL集团全资子公司TCL实业控股（香港）有限公司持有100%股权的TCL通讯设备（香港）有限公司，另外持有TCL通讯47,027,200股外资股，占已发行股份的25%。
因此，TCL集团合计持有TCL通讯77,932,883股，占其已发行股本的41.43%。
2002年12月19日，TCL集团通过协议转让的方式，分别收购惠州市南方通信开发有限公司、惠州市通信发展总公司持有的TCL通讯的26,020,417股国有法人股、2,079,000股法人股。
协议收购完成后，TCL集团合计持有TCL通讯106,032,300股，占已发行股本的56.37%。
（2）2003年9月的收购。
2003年9月29日，TCL集团协议受让TCL通讯设备（香港）有限公司持有的TCL通讯25%的股份，转让总价款为１元。
本次受让完成后，TCL集团直接持有TCL通讯56.7%的法人股股份。
TCL集团在吸收合并TCL通讯并同时首次公开发行之前，收购了TCL通讯所有的法人股股东的股权，有效的回避了多方谈判，也避免了合并时交叉持股的问题，回避了合并过程中计算法人股折股比例的问题。
2．TCL集团吸收合并TCL通讯并同时首次公开发行。
TCL集团吸收合并TCL通讯并同时首次公开发行方案的具体内容是，TCL集团向中国证监会申请首次公开发行（IPO）A股流通股新股之同时，还将对TCL通讯的全体流通股股东发行流通股新股，进行换股发行，以实现对其的吸收合并，TCL通讯全部资产、负债、权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并而注销，从而实现TCL集团的整体上市。
该方案的关键点在于，TCL集团吸收合并TCL通讯，是与TCL集团的IPO同时进行、互为前提的，亦即换股合并的生效取决于TCL集团IPO的完成。
该方案中值得主要问题如下：
第一，关于方案的实质。
本次合并前，TCL集团是TCL通讯的控股股东，并已经将其纳入合并报表范围，其业务已经是TCL集团业务的重要组成部分。
本次合并只是公司结构上的变化，合并前后，合并双方的主要业务不会发生重大变化。
第二，关于合并与TCL集团IPO的衔接。
TCL集团对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的IPO同时进行。
TCL集团IPO的股票分为两部分：
一部分为向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购；另一部分为换股发行，TCL通讯全体流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股股票。
换股发行完成后，TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂牌交易，并且TCL通讯同时注销法人资格，变更为TCL集团的分公司。
第三，关于换股发行的折股方法和强制性折股。
TCL集团向TCL通讯流通股股东发行TCL集团一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯的对价。
每股TCL通讯流通股折为TCL集团流通股新股的股数（折股比例）=每股TCL通讯流通股的折股价格21.15元/本次向社会公众公开发行流通股新股的发行价4.26元＝4.96478873。
根据该折股比例，本次发行除了向社会公众投资者IPO共590,000,000股流通股新股以外，还将向TCL通讯的流通股股东换股发行404,395,944股流通股新股。
本次合并在支付方式上未安排现金选择权，换股股权登记日TCL通讯流通股股东即便不同意合并，也将面临强制转股。
二、第一百货吸收合并华联商厦
本次吸收合并第一百货为合并方，华联商厦为被合并方，其现有的法人资格将因合并而注销。
合并后存续公司将更名为上海百联集团股份有限公司（暂定名）。
鉴于我国上市公司存在股权分置情形，本次合并涉及合并双方非流通股股东和流通股股东四方利益，由于市场对不同性质的股份存在不同的价值判断，因此合并双方协商决定采用两个折股比例来分别平衡非流通股和流通股股东的利益。
其中，非流通股折股比例以每股净资产为基准，流通股折股比例以合并双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值（下称“加权股价均值”）为基准。
在此基础上，合并双方主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。
鉴于未分配利润已包含在净资产中，所以在确定非流通股折股比例时未单独考虑未分配利润的影响。
由于流通股股价未包含未分配利润的因素，未分配利润为其可直接享受的权益，因此在确定流通股折股比例时考虑了未分配利润对加权股价均值的影响。
合并双方确定的加成系数主要考虑合并双方主要的商用房地产潜在价值、盈利能力和业务成长性。
加成系数确定具体方法如下：
合并双方主要的商用房地产潜在价值以上海立信评估有限责任公司对合并双方主要商用房地产估价结果为依据，将增值部分分摊到每股，华联商厦为3.573元，第一百货为2.331元，二者之差为1.242元。
盈利能力指标主要考察合并双方最近三年加权净资产收益率（税前利润）的算术平均值，华联商厦为7.31%，第一百货为6.15%，二者之差为1.16%。
业务成长性指标主要考察合并双方最近三年主营业务收入增长率的算术平均值，华联商厦为-4.24%，第一百货为-2.55%，二者之差为-1.69%。
有关数据见表1。
表1第一百货与华联商厦的相关数据
项目
公司名称
数值
差额
比值
权重
加权数
每股房地产增值
第一百货
2.331
1.242
0.534
35%
0.187
华联商厦
3.573
净资产收益率
第一百货
6.15%
1.16%
0.189
35%
0.066
华联商厦
7.31%
业务成长性
第一百货
-2.55%
-1.69%
-0.663
30%
-0.199
华联商厦
-4.24%
合计
-
-
-
100%
0.054
注：
差额为华联商厦与第一百货之差，比值为差额与第一百货数值（绝对值）之比；加权数为比值与权重之乘积。
因此，加成系数为5.4%。
①非流通股折股比例
合并双方确定非流通股折股比例的计算公式为：
折股比例=
（1+加成系数）
经审计，截止2003年12月31日第一百货的每股净资产为2.957元，华联商厦的每股净资产为3.572元。
将上述每股净资产值和加成系数代入计算公式：
折股比例=
（1+加成系数）
=
（1+5.40%）=1.273
即非流通股折股比例为1:
1.273。
即华联商厦非流通股股东可用1股华联商厦的非流通股换取1.273股第一百货的非流通股。
②流通股折股比例
合并双方确定的流通股折股比例公式为：
流通股折股比例
=
（1+加成系数）
截止2004年4月6日，第一百货前30个交易日加权股价均值为8.69元；华联商厦前30个交易日加权股价均值为8.91元。
截止2003年12月31日，第一百货每股未分配利润为0.11元，华联商厦每股未分配利润为0.39元。
由上式可得，流通股折股比例=
（1+5.4%）=1.114
因此，合并双方将流通股折股比例确定为1:
1.114。
即华联商厦流通股股东可用1股华联商厦的流通股换取1.114股第一百货的流通股。
为保护第一百货和华联商厦中小股东利益，本次合并双方均设定了现金选择权，现金选择权价格按流通股和非流通股不同类别分别确定。
三、两案例均采用权益集合法
TCL集团与TCL通讯关于吸收合并预案的说明书显示，TCL集团在本次吸收合并中的会计处理上采用权益集合法。
主要是基于以下考虑：
（1）在合并的时候，合并双方的所有或大部份股票必须以交换形式进行。
（2）在吸收合并中，合并双方的原有股东将会成为合并后企业之股东。
（3）合并双方的原有股东将承受合并后企业之所有风险。
（4）在吸收合并中合并双方并没有实际的资源流出。
（5）根据本次合并的模拟折股比例，合并双方的原有股东在合并前后所拥有的有形资产权益没有重大变动。
第一百货吸收合并华联商厦采用权益集合法的理由在于：
（1）所有普通股股东--非流通股股东和流通股股东均参与本次合并；
（2）合并之后，第一百货和华联商厦的股东在合并后的主体中大体保持与合并前同样的表决权和股权。
（3）合并之前，第一百货之控股股东为一百集团，华联商厦之控股股东为华联集团，合并后，华联集团和一百集团成为合并和存续公司的股东，均无法单独实施对合并后存续公司的控制。
（4）根据合并后的经营管理及管理层安排，合并后企业营销及业务流程的全面改造和整合，以及合并后的管理层的安排，合并各方在合并后的企业中仍处于平等地位，无一方在财务及经营安排中处于优势地位。
有关会计师事务所对于这两个吸收合并中采用权益联营法作为会计处理方法发表了专业意见，认为“会计处理方法符合中国现在的会计处理方法，可以公允地反映合并后集团的财务状况。
”
为什么应采用购买法？
如上所述，两个合并案例均采用权益集合法进行核算。
相关中介机构均引用APBOpinionNo.16中部分条款作为理由，而这些理由已遭到FASB和IASB的否定。
对于处于转型经济中的我国，权益集合法之所以能获得主管机关的默许而得以使用，主要原因在于它不对并购后主体的财务指标构成负面影响，特别是没有增加商誉摊销或减值的财务负担，年度业绩和累计未分配利润还可以连续计算。
在以《公司法
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