股权收购中对赌协议的税务处理研究.docx

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分类号密级收藏编号备学号１５０７２７１２９学校代码１０３８６（？

■］编号希）（＾）？

／受会针碛士考夂＃值蚵究噠嗲像ｆ年涑）讼式（专题研究）股权收购中对赌协议的税务处理研究研究方向财务会计研究生姓名抱逢指导教师、职称许萍教授所在？

学院经济与管理学院答辩委员会主席签名抑則气二〇一八年六月表六一遵守学术行为规范承诺本人已熟知并愿意自觉遵守《福州大学研究生和导师学术行为规范实施办法》和《福州大学关于加强研宄生毕业与学位论文质量管理的规定》的所有内容，承诺所提交的毕业和学位论文是终稿，不存在学术造假或学术不端行为，且论文的纸质版与电子版内容完全一致。

二独创性声明本人声明所提交的论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。

尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人己经发表或撰写过的研宄成果，也不包含为获得福州大学或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。

与我一同工作的同志对本研宄所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。

本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。

三关于论文使用授权的说明本人完全了解福州大学有关保留使用学位论文的规定，即学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。

（保密的论文在解密后应遵守此规定）本学位论文属于（必须在以下相应方框内打“Ｖ”，否则一律按“非保密论文”处理）１、保密论文二本学位论文属于保密，在年解密后适用本授权书。

２、非保密论文学位论文不属于保密范围，适用本授权书。

研究生本人签名签字曰期２〇／公年＜月￥曰研究生导师签名＿签字日期２〇０年Ｚ月ｊ日股权收购中对赌协议的税务处理研究摘要随着我国资本市场的不断发展和完善，并购活动日趋市场化，对赌协议开始在我国的资本交易活动中逐渐得到了广泛应用。

但股权收购中对赌协议的税务处理问题却尚存有较大争议，亟待明确。

论文为此开展研宄，希望研宄结论能有助于明确交易各方对股权收购活动的税收成本预期，依法保障纳税人的私有财产权不受侵犯，同时降低基层税务人员的执法风险，保证国家税款无流失或被肆意占用之虞。

首先本文对对赌协议展开综述，引入不同的对赌协议法律性质学说并做出评析。

接着讨论了对赌实践中常见的业绩承诺补偿类型，并介绍了对赌协议在经济学领域的积极意义，进一步明确研宄的必要性。

然后本文从税收交易定性理论入手，结合对对赌协议？

法律关系性质的认定，讨论并分析了“违约金说”、“保证金说”、“捐赠说”、“衍生金融工具说”、“合同价款调整说”等五种常见的不同税务处理观点，文章随后在相关税收原则的指引、该领域的域外经验介绍和借鉴以及税会处理思路的区别等方面展开了进一步的相关论述后，认为在我国的资本市场实践中，对赌协议的法律关系性质一般可定性为附条件合同，协议中形成的或有对价，即业绩承诺补偿可用“合同价款调整说”观点作为其税务处理思路，将补偿视为对原交易合同对价的调整。

当标的企业经营业绩未达标时，买方取得的补偿应调减所取得股权资产的计税基础，当期不作为应税收入计缴申报纳税，获得递延纳税，卖方返还的部分交易对价应调减交易初始股权转让所得，或者享有申请退税的权利；当标的企业经营业绩达标时，买方支付的补偿应增加所取得股权资产的计税基础，当期不作为税前支出直接扣除，形成递延所得税资产，卖方获得的补偿应再次确认为股权转让收入计缴所得税。

在上述研究的基础上，文章继续通过对某上市公司股权收购对赌协议案例及其情景延伸假设的讨论，直观展示了本文的具体税务处理思路。

最后文章提出了关于完善我国对赌协议税务处理工作的三点建议。

关键词股权收购；对赌协议；承诺补偿；税务处理Ｉ．乩ＲｅｓｅａｒｃｈｏｎｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｏｆＶＡＭｉｎｓｔｏｃｋａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎＡｂｓｔｒａｃｔＷｉｔｈｔｈｅｃｏｎｔｉｎｕｏｕｓｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔａｎｄｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔｏｆＣｈｉｎａ’ｓｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔ，Ｍ＆Ａｓａｒｅｂｅｃｏｍｉｎｇｍｏｒｅａｎｄｍｏｒｅｍａｒｋｅｔａｂｌｅ，ａｎｄＶＡＭｈａｖｅｇｒａｄｕａｌｌｙｂｅｅｎｗｉｄｅｌｙｕｓｅｄｉｎＣｈｉｎａ＇ｓｃａｐｉｔａｌｔｒａｄｉｎｇａｃｔｉｖｉｔｉｅｓ．Ｈｏｗｅｖｅｒ，ｔｈｅｒｅｉｓｓｔｉｌｌｍｕｃｈｃｏｎｔｒｏｖｅｒｓｙａｂｏｕｔｔｈｅｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｏｆＶＡＭｉｎｅｑｕｉｔｙｐｕｒｃｈａｓｅ，ｗｈｉｃｈｎｅｅｄｓｔｏｂｅｃｌａｒｉｆｉｅｄ．Ｉｔｉｓｈｏｐｅｄｔｈａｔｔｈｅｃｏｎｃｌｕｓｉｏｎｃａｎｈｅｌｐｔｏｃｌｅａｒｔｈｅｔａｘｃｏｓｔｅｘｐｅｃｔａｔｉｏｎｏｆｔｈｅｔｒａｄｉｎｇｐａｒｔｉｅｓｔｏｔｈｅｓｔｏｃｋａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎａｃｔｉｖｉｔｉｅｓ，ｐｒｏｔｅｃｔｔｈｅｐｒｉｖａｔｅｐｒｏｐｅｒｔｙｒｉｇｈｔｓｏｆｔｈｅｔａｘｐａｙｅｒｓｂｙｌａｗ，ａｎｄｒｅｄｕｃｅｔｈｅｒｉｓｋｏｆｌａｗｅｎｆｏｒｃｅｍｅｎｔｏｆｔｈｅｔａｘｏｆｉｃｅｒｓａｔｔｈｅｇｒａｓｓ－ｒｏｏｔｓｌｅｖｅｌ，ｓｏａｓｔｏｇｕａｒａｎｔｅｅｔｈｅｌｏｓｓｏｆｔｈｅｓｔａｔｅｔａｘｏｒｔｈｅｒｉｓｋｏｆｂｅｉｎｇｗａｎｔｏｎｌｙ．Ｆｉｒｓｔｏｆａｌｌ，ｔｈｉｓｐａｐｅｒｓｕｍｍａｒｉｚｅｓＶＡＭ，ｉｎｔｒｏｄｕｃｅｓｄｉｆｅｒｅｎｔｔｈｅｏｒｉｅｓｏｆｔｈｅｌｅｇａｌｎａｔｕｒｅｏｆＶＡＭａｎｄｍａｋｅｓｃｏｍｍｅｎｔｓ．ＴｈｅｎｉｔｄｉｓｃｕｓｓｅｓｔｈｅｃｏｍｍｏｎｔｙｐｅｓｏｆｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｃｏｍｍｉｔｍｅｎｔｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｉｎｔｈｅｐｒａｃｔｉｃｅｏｆＶＡＭ，ａｎｄｉｎｔｒｏｄｕｃｅｓｔｈｅｐｏｓｉｔｉｖｅｓｉｇｎｉｆｉｃａｎｃｅｏｆＶＡＭｉｎｔｈｅｆｉｅｌｄｏｆｅｃｏｎｏｍｉｃｓ，ａｎｄｆｕｒｔｈｅｒｃｌｅａｒｓｔｈｅｎｅｃｅｓｓｉｔｙｏｆｔｈｅｓｔｕｄｙ．Ｔｈｅｎｔｈｉｓｐａｐｅｒ，ｓｔａｒｔｉｎｇｗｉｔｈｔｈｅｑｕａｌｉｔａｔｉｖｅｔｈｅｏｒｙｏｆｔａｘｅｄｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ，ｃｏｍｂｉｎｅｄｗｉｔｈｔｈｅｉｄｅｎｔｉｆｉｃａｔｉｏｎｏｆｔｈｅｎａｔｕｒｅｏｆｔｈｅｌｅｇａｌｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐｏｆｔｈｅｂｅｔｔｉｎｇａｇｒｅｅｍｅｎｔ，ｄｉｓｃｕｓｓｅｄａｎｄａｎａｌｙｚｅｄｆｉｖｅｃｏｍｍｏｎｄｉｆｆｅｒｅｎｔｔａｘｈａｎｄｌｉｎｇｖｉｅｗｐｏｉｎｔｓ，ｓｕｃｈａｓ＂ｂｒｅａｃｈｏｆｃｏｎｔｒａｃｔｇｏｌｄ＂，＂ｂｏｎｄｔｈｅｏｒｙ＂，ｆｆｄｏｎａｔｉｏｎｔｈｅｏｒｙ＂，＂ｄｅｒｉｖａｔｉｖｅｆｉｎａｎｃｉａｌｔｏｏｌｔｈｅｏｒｙ＂，＂ｃｏｎｔｒａｃｔｐｒｉｃｅａｄｊｕｓｔｍｅｎｔｔｈｅｏｒｙ＂ａｎｄｓｏｏｎ．Ｔｈｅｇｕｉｄａｎｃｅｏｆｔｈｅｒｅｌｅｖａｎｔｔａｘｐｒｉｎｃｉｐｌｅｓ，ｔｈｅｅｘｔｒａｔｅｒｒｉｔｏｒｉａｌｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎａｎｄｒｅｆｅｒｅｎｃｅｏｆｔｈｅｆｉｅｌｄａｎｄｔｈｅｄｉｆｆｅｒｅｎｃｅｉｎｔｈｅｔｈｉｎｋｉｎｇｏｆｔｈｅｔａｘａｎｄａｃｃｏｕｎｔｐｒｏｃｅｓｓｉｎｇｈａｖｅｂｅｅｎｆｕｒｔｈｅｒｄｉｓｃｕｓｓｅｄ，ａｎｄａｆｔｅｒｔｈａｔ，ｉｔｉｓｃｏｎｓｉｄｅｒｅｄｔｈａｔｉｎｔｈｅｐｒａｃｔｉｃｅｏｆｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔｉｎＣｈｉｎａ，ｔｈｅｎａｔｕｒｅｏｆｔｈｅｌｅｇａｌｒｅｌａｔｉｏｎｓｈｉｐｏｆＶＡＭｃａｎｇｅｎｅｒａｌｌｙｂｅｑｕａｌｉｔａｔｉｖｅｌｙｄｅｆｉｎｅｄａｓｃｏｎｄｉｔｉｏｎａｌａｇｒｅｅｍｅｎｔ，ｃｏｎｔｉｎｇｅｎｔｃｏｎｓｉｄｅｒａｔｉｏｎｏｆｔｈｅａｇｒｅｅｍｅｎｔ，ｔｈａｔｉｓ５Ｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｃｏｍｍｉｔｍｅｎｔｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｃａｎｂｅｕｓｅｄａｓａｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｉｄｅａｉｎｔｈｅｖｉｅｗｏｆ＂ｃｏｎｔｒａｃｔｐｒｉｃｅａｄｊｕｓｔｍｅｎｔ”．Ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｉｓｒｅｇａｒｄｅｄａｓｔｈｅａｄｊｕｓｔｍｅｎｔｏｆｔｈｅｏｒｉｇｉｎａｌｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｃｏｎｔｒａｃｔｃｏｎｓｉｄｅｒａｔｉｏｎ．Ｗｈｅｎｔｈｅｂｕｓｉｎｅｓｓｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｏｆｔｈｅｏｂｊｅｃｔｏｆｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｆａｉｌｓｔｏｒｅａｃｈｔｈｅｓｔａｎｄａｒｄ，ｔｈｅｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｏｂｔａｉｎｅｄｂｙｔｈｅｂｕｙｅｒｓｈａｌｌｂｅａｄｊｕｓｔｅｄｔｏｒｅｄｕｃｅｔｈｅｔａｘｂａｓｅｏｆｔｈｅｅｑｕｉｔｙａｓｓｅｔｓｏｂｔａｉｎｅｄ．Ｉｎｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｐｅｒｉｏｄ，ｔｈｅｔａｘｐａｙａｂｌｅｓｈａｌｌｎｏｔｂｅｐａｉｄｉｎｔｈｅｐｅｒｉｏｄｏｆｔｈｅｔａｘａｂｌｅｉｎｃｏｍｅａｎｄｄｅｆｅｒｒｅｄｔａｘ．ＴｈｅｐｒｉｃｅｏｆｔｈｅｐａｒｔｉａｌｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｒｅｔｕｒｎｅｄｂｙｔｈｅＳｅｌｌｅｒｓｈａｌｌｂｅｒｅｄｕｃｅｄｔｏｔｈｅｉｉｉｎｃｏｍｅｏｆｔｈｅｉｎｉｔｉａｌｓｈａｒｅｔｒａｎｓｆｅｒｏｆｔｈｅｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ，ｏｒｔｈｅｒｉｇｈｔｔｏａｐｐｌｙｆｏｒｔｈｅｔａｘｒｅｆｕｎｄ．Ｗｈｅｎｔｈｅｂｕｓｉｎｅｓｓｐｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｏｆｔｈｅｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｒｅａｃｈｅｓｔｈｅｓｔａｎｄａｒｄ，ｔｈｅｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｐａｉｄｂｙｔｈｅｂｕｙｅｒｓｈｏｕｌｄｉｎｃｒｅａｓｅｔｈｅｔａｘｂａｓｅｏｆｔｈｅｅｑｕｉｔｙａｓｓｅｔｓｏｂｔａｉｎｅｄ．Ｉｎｔｈｅｃｕｒｒｅｎｔｐｅｒｉｏｄ，ｉｔｉｓｎｏｔｄｉｒｅｃｔｌｙｄｅｄｕｃｔｅｄａｓｔｈｅｐｒｅｔａｘｅｘｐｅｎｄｉｔｕｒｅａｎｄｆｏｒｍｓｔｈｅｄｅｆｅｒｒｅｄｉｎｃｏｍｅｔａｘａｓｓｅｔｓ．Ｔｈｅｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎｏｂｔａｉｎｅｄｂｙｔｈｅｓｅｌｌｅｒｓｈｏｕｌｄｂｅｒｅｃｏｎｆｉｒｍｅｄａｓｔｈｅｉｎｃｏｍｅｔａｘｏｆｔｈｅｔｒａｎｓｆｅｒｉｎｃｏｍｅ．Ｏｎｔｈｅｂａｓｉｓｏｆｔｈｅａｂｏｖｅｒｅｓｅａｒｃｈ，ｔｈｅａｒｔｉｃｌｅｃｏｎｔｉｎｕｅｓｔｏｓｈｏｗｔｈｅｓｐｅｃｉｆｉｃｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｉｄｅａｓｏｆｔｈｉｓａｒｔｉｃｌｅｔｈｒｏｕｇｈｔｈｅｄｉｓｃｕｓｓｉｏｎｏｆｔｈｅｃａｓｅｏｆｔｈｅｓｔｏｃｋａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎａｎｄＶＡＭａｎｄｔｈｅｓｃｅｎａｒｉｏｅｘｔｅｎｓｉｏｎｈｙｐｏｔｈｅｓｉｓｏｆａｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｙ．Ｆｉｎａｌｌｙ，ｔｈｅａｒｔｉｃｌｅｐｕｔｓｆｏｒｗａｒｄｔｈｒｅｅｐｒｏｐｏｓａｌｓｆｏｒｉｍｐｒｏｖｉｎｇｔｈｅｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｗｏｒｋｏｆＶＡＭ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓｓｔｏｃｋａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ；ＶＡＭ；ｃｏｍｍｉｔｍｅｎｔｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ；ｔａｘｔｒｅａｔｍｅｎｔｉｎ目录Ｂ－胃■１１．１研宄背景及意义１１．２研宄思路和方法３１．３论文结构与研宄特色３第二章文献回顾与相关研究理论基础５２．１文献回顾５２．１．１对赌协议的法律性质与效力研宄５２．１．２对赌协议的会计处理研宄６２．１．３对赌协议的税务处理研宄７２．１．４文献述评７２．２对赌协议相关理论基础８２．！

２．１对赌协议定义概述８２．２．２对赌协议法律关系性质学说８２．２．３对赌实践中常见的业绩承诺补偿类型１０２．３对赌协议在经济学领域的积极意义１２２．３．１解决企业市场估值分歧问题１２２．３．２解决市场信息不对称问题１２２．３．３解决委托代理问题１３第三章对赌协议中业绩承诺补偿的税务处理１４３．１论文主要研究对象的具体界定１４３．２对赌协议的交易定性１５３．２．１交易定性相关理论１５３．２．２不同交易定性认定对税务处理的影响１５３．３税收原则对税务处理的指引１８３．３．１实质课税原则１８３．３．２税收中性原则１９３．３．３税收效率原则１９３．４对赌协议税务处理的域外经验借鉴．二２０．３．４．１美国模式２０３．４．２澳大利亚模式２０３．４．３域外模式经验借鉴２１３．５相关会计处理和税务处理思路的区别２１３．５．１购买日的会计初始确认、分类及税会处理差异２２３．５．２业绩承诺补偿时的会计处理及税会处理差异２３ＩＶ３．６对赌协议税务处理思路的归纳分析２４３．６．１合同价款调整中的公允价值原则问题２４３．６．２交易达成时的具体税务处理２５３．６．３触发业绩承诺补偿时的具体税务处理２６第四章对赌协议税务处理的具体案例分析２８４．１案例背景２８４．１．１案例交易详情２８４．１．２交易协议中的对赌安排２９４＿２案例税会处理分析２９４．２．１会计处理分析２９４．２＿２税务处理分析３１４．３对赌情景假设及其税会处理的延伸分析３２４．３．１＿现金补偿或有对价类型下的情景假设，．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．３２４．３．２股份支付或有对价类型下的情景假设３３４．４案例小结３５第五章完善对赌协议税务处理工作的建议３７５．１以原则性立法为主，更有效指导对赌协议的税务处理３７５．２以新准则修订为契机，进一步规范或有对价的会计处理３８５．３以主动应对之态度，更着力提升税务执法队伍的专业化３８?

雜臟４０４１ａ４３个人简历４４Ｖ股权收购中对赌协议的税务处理研究第一章绪论１．１研究背景及意义

（一）论文研宄背景随着我国经济的不断发展及对外开放的逐步深入，企业产业化集中趋势明显，出现了越来越多的规模化、多元化企业集团。

而在这一过程中，以资本为纽带通过兼并收购实现优质资产重组则是最为主要的推动力量和完成形式。

根据相关学者研宄，１９９５至２００１年是我国上市公司并购重组活动的不活跃阶段，并购数量较少，交易金额也较小。

２００１年我国进入“十五”期间，随着一系列涉及并购重组政策的鼓励和推动，上市公司并购活动开始进入活跃阶段，到２００４年，并购重组交易金额已经接近了３０００亿元。

２００６＇＂＇年是“十一五”开局之年，并购形式开始更为多样，跨国并购成为并购重组重点，并购重组活动的数量与交易金额继续大幅上升。

而“十二五”以来，国内并购市场受到新股发行体制改革、多层次资本市场建立、国企混合所有制改革等政策的影响，并购活动更趋市场化，并购交易数量再度攀升，并购形式也更加多样，交易金额也再度迅速增加、据研究公司Ｍｅｒｇｅｒｍａｒｋｅｔ发布的报告，２０１８年一季度我国的并购交易总额高达６８７亿美元，创下有记录以来的一季度最高水平，占一季度全球并购规模８９０７亿美元的７．７１％。

在并购交易活动中，以现金支付、股票和现金混合支付以及其他支付方式为交易对价的并购交易案例数量都呈显著增加态势，但现金支付对价方式仍然占据着绝对主导地位，平均约占年并购总数的八成以上。

同时在这些并购事件的公告内容中，我们会注意到，“盈利补偿”、“利润承诺”等具有或有对价性质的对赌条款字眼频繁出现，十分值得关注。

２００３年，蒙牛和摩根史坦利、鼎晖投资等ＰＥ机构的对赌案例获得双赢。

此后，作为在欧美国家并购活动中流行的ＶＡＭ（估值调整机制，国内多将其通俗译为“对赌协议”）也开始在我国的风险投资领域和产权并购领域逐渐被广泛运用。

２００８年颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令５３号）中首次提出盈利预测及补偿安排，２０１４年１１月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中对非关联并购重组交易不再强制要求提供盈利预测补偿安排，但鼓励交易双方采取更灵活的激励条款。

在我国这些年资本市场的迅速发展壮大过程中，类似像盈利补偿这样的对赌协议在资本交易活动中的广１根据投中信息旗下金融数据产品ＣＶＳｏｕｒｃｅ统计显示，２０１６年中国企业间的境内并购重组交易金额高达２５３２亿美元，较２０１２年增长了１４０．９５％，增长显著。

１福州大学硕士学位论文泛应用，的确对国内的创业创新以及民间投资的发展起到了很大地促进作用，为很多中小企业实际解决了融资难题，也让很多上市企业在并购重组后取得了跨越式发展。

但是在对过往诸多对赌协议股权交易案例研宄中，会发现一个问题，即对对赌协议的税务处理问题仍不甚明确，较有争议。

财税工作者也难以从上市公司的年度报告财务数据中剥离出相关涉税信息，或者从各地税务机关的征税实践中获得相关征税政策的佐证。

截止目前为止，网络上能公开查询到的涉及税务机关对对赌协议中或有对价税务处理具体意见的官方文件仅有海南省地税部门对海航公司《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的请示》（琼航财〔２０１４〕２３７号）的复函，虽是个案处理，但已引起税收实务界的诸多争议。

一直以来，我国现行的税法框架并没有像美国或英国、澳大利亚等国家那样涵盖到敞口交易形式，更没有专门针对对赌协议的税务处理规则，因此在实际并购案例中，对条款触发所带来的或有对价涉舉问题可能往往依靠税企双方（甚至政税企三方）谈判的方式来予以解决，这显然在过程中难免会有失公平，并且使得并购交易各方己协商一致的对赌安排存在不确定性的涉税风险，也令基层税务执法人员在征税工作中无统

一、明确的政策口径，面临较大的执法风险，国家税款也有流失或被肆意占用之虞。

因此，进一步讨论对赌协议的税务处理问题是非常有必要和有意义的。

（二）论文研究意义（１）理论意义对对赌协议税务处理问题的研究有利于我国税收法律法规的完善，为今后我国在敞口式资本交易领域税收法律法规的完善提供一定的理论研宄支持和参考；另一方面，明确对赌协议的税务处理问题也有利于改善股权投资基金、产业并购基金等的发展环境，进一步促进并购交易金融架构设计方面的科研发展。

（２）现实意义本文的研宄将有助于并购交易主体在会计处理考量上明确并购重组活动的税收成本预期，从而优化对赌协议架构设计，正确核算递延所得税及税会差异，合理计划纳税资金安排，同时降低企业或纳税人在纳税时点、股权转让计税收益申报以及股权资产计税基础的初始确认和后续再确认等方面可能存在的涉税风险；研究也将有助于税务人员在基层执法中有据可依、有理可言，既维护税收刚性，又充分保障纳税人权益，切实降低自身执法风险，最终通过征纳双方的双赢使得对赌协议这一行之有效的估值调整机制在我国的并购重组活动中发挥出更好的促进作用。

２股权收购中对赌协议的税务处理研究１．２研究思路和方法

（一）论文研究思路本文力求通过探讨对赌协议法律关系性质及其界定对税务处理的影响，从税收交易定性理论出发，参考实质课税等税收原则的指引，同时也借鉴对赌协议税务处理领域的海外成熟经验，较系统性得提出对股权收购中对赌协议的税务处理规范。

（二）论文研究方法（１）规范分析与案例分析相结合。

各类商业经济活动的税务处理是一个理论专业化很强的研究领域，又是与会计账务处理实务、税收征纳实务紧密相关的实践类研究，因此本文在规范分析研究对象的同时需结合具体案例分析，既用理论来阐明对赌协议的税收交易定性，又结合具体的股权交易案例来给出具体税务处理建议。

（２）国际比较与情景假设相配合。

西方发达国家对于敞口式资本交易的税务处理规范理论研宄较之国内超前，且己有了具体明确、可操作性很强的税收规制指导，运用国际比较研究方法，对于形成论文的解决问题思路有着很好地帮助和借鉴作用；同时配合情景假设研宄方法，基本涵盖股权收购业绩承诺补偿中实际常见之情形，增强了论文研究成果的实践指导性。

１．３论文结构与研究特色

（一）论文内容论文共分六个章节，第一章为绪论，第五章为完善建议，第六章为结论和展望，其余四章为正文的主要部分，各章节主要内容如下第一章，绪论。

本章主要介绍课题的研宄背景和意义，简述研究思路和研究方法，说明论文结构和研宄特色。

第二章，文献回顾与相关研究理论基础。

本章首先对相关领域主要文献进行回顾述评，然后对对赌协议相关基本理论进行综述，从概念到引入不同的对赌协议法律性质学说，再到实践中常见的业绩承诺对赌情形。

最后介绍对赌协议在经济学领域中的积极意义。

第三章，对赌协议中业绩承诺补偿的税务处理。

本章首先从税收交易定性理论入手，３福州大学硕士学位论文结合对赌协议的法律关系性质认定，分析其对业绩承诺补偿税务处理的影响；接着是讨论相关税收原则对税务处理的指引，进一步明确“合同价款调整说”处理思路的合理性；然后引入对该领域税务处理的域外经验介绍和借鉴，进一步佐证“合同价款调整说”处理思路的可行性；再接着是对税会处理思路区别的探讨，并为具体案例的税会处理分析做出铺垫；最后结合征纳实务工作对对赌协议中业绩承诺补偿的税务处理做出归纳分析。

第四章，对赌协议税务处理的具体案例分析。

本章主要结合某Ａ股上市公司的股权收购对赌案例展开具体的税务处理分析，并通过情景假设的研宄方法进行了拓展延伸。

第五章，完善对赌协议税务处理工作的建议。

本章主要在论文研宄内容、过程及结论的基础上对如何进一步做好对赌协议的税务处理工作提出了三方面的研宄建议。

第六章，结论和展望。

（二）论文研究特色（１）注重结合法律和会计层面对对赌协议税务处理的影响来展开分析，研究层面更为丰富。

（２）较多地同时从税收征纳双方的角度来分析对赌协议的税务处理，区别于以往较多的单纯税收政策探讨，使得研究结论对企业财务人员与基层税务干部的工作实践都有较强参考意义。

另外本文在分析方法上，采用了文献研究、理论分析、案例分析、国际比较、情景假设等诸多研宄方法，综合细致也是本文的特色所在。

］４股权收购中对赌协议的税务处理研宄第二章文献回顾与相关研究理论基础２．１文献回顾对赌协议自被引入我国后，就广受学术界和实务界的关注，其中也多有质疑之声。

目前国内各界对其的研宂仍主要集中在对赌协议的法律和会计层面，与会计层面研宄密切相关的税务层面研究则相对少了很多，有待于有识之士的更多关注。

下面将对相关所涉及领域的研究文献进行简要的回顾和综述。

２．１．１对赌