海南省关于发展混合所有制经济鼓励非国有资本进入国有企业投资项目的实施意见模板.docx

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海南省关于发展混合所有制经济鼓励非国有资本进入国有企业投资项目的实施意见模板

海南省关于发展混合所有制经济鼓励非国有资本进入国有企业投资项目的实施意见

为贯彻落实党中央、国务院决策部署，鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本，推进国有企业混合所有制改革，促进各种所有制经济共同发展，根据国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）和国家发展和改革委员会、财政部、人力资源和社会保障部、国务院国资委《关于印发<关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见>的通知》（发改经体〔2015〕2423号），结合我省实际，提出以下实施意见。

一、总体要求

（一）改革思路

国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。

国有企业发展混合所有制经济，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，优化国有资本配置，提高企业竞争力为出发点和落脚点。

通过深化国有企业混合所有制改革，鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本，使多种所有制资本相互促进、共同发展，发挥市场机制作用，加速国有资本与各类社会资本有机结合，优化股权结构，规范法人治理，完善现代企业制度，夯实社会主义基本经济制度的微观基础。

（二）基本原则

1.坚持政府引导、市场运作。

把引资本与转机制有机结合起来，尊重市场规律和企业发展规律，在政府引导下，发挥市场配置资源的决定性作用，充分调动非国有资本参与国有企业投资项目、参与混合所有制改革的主动性、积极性和创造性。

2.坚持平等合作、互利共赢。

坚持权利公平、机会公平、规则公平，各种所有制资本依法平等使用生产要素，公平参与市场竞争，共同发展，同等受到法律保护。

3.坚持依法依规、公开透明。

严格遵守有关法律法规，履行相关程序，确保程序公开、规则公开和结果公开，加强社会监督，切实防止暗箱操作和国有资产流失。

4.坚持完善体制、优化环境。

加快完善相关法律法规和配套政策，解决突出矛盾，确保规范有序进行，做到制度完备、科学规范、运行有效。

5.坚持统筹兼顾、稳妥推进。

加强顶层设计、统筹安排、稳妥推进，因地制宜、因企施策、因项目施策，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。

（三）主要目标

经过3-5年的持续努力，“十三五”末期全部完成国有企业公司制改革，除国家政策明确规定必须保持国有独资外，其余企业全部实现股权多元化。

分类分层推进混合所有制改革，省属国有企业集团公司层面探索推进，二级及以下企业层面引导有序推进，鼓励新设公司或新投资建设项目引入非国有资本，实现国有经济布局进一步优化，市场主体地位进一步确立，现代企业制度进一步完善，国有经济活力进一步增强。

二、积极主动发展国有企业混合所有制

（一）分类分层多种方式推进国有企业混合所有制改革

1.分类推进国有企业混合所有制改革。

（1）竞争行业和领域的商业类国有企业要稳妥推进混合所有制改革。

坚持以资本为纽带完善混合所有制企业治理结构和管理方式，国有资本出资人和各类非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，使混合所有制企业成为真正的市场主体。

（2）探索重要行业和关键领域的商业类国有企业混合所有制改革的有效形式。

要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。

对自然垄断行业，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革，同时加强分类依法监管，规范营利模式。

　　（3）强化对公益类国有企业规范开展混合所有制改革的引导工作。

根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业实现投资主体多元化。

要加强相关各方面的监管，考核中要引入社会评价。

2.分层推进国有企业混合所有制改革。

（1）从实际出发推进混合所有制改革。

各级政府、各部门要认真贯彻落实中央要求，因地制宜，制定科学、完善的改革方案和相关配套措施，有效指导国有企业稳妥开展混合所有制改革，确保改革依法合规、有序推进。

（2）探索在集团公司层面推进混合所有制改革。

特定领域坚持国有资本控股，形成合理的治理结构和市场化经营机制；在其他领域，鼓励通过多种方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

　　（3）注重对子公司层面有序推进混合所有制改革的引导工作。

要以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术创新、管理创新、商业模式创新，合理限定法人层级，有效压缩管理层级。

明确股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利，股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职。

3.鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革。

（1）鼓励非公有资本参与国有企业混合所有制改革。

通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式，非公有资本投资主体可参与国有企业改制重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理。

企业国有产权或国有股权转让时，除国家另有规定外，一般不在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件。

（2）支持集体资本参与国有企业混合所有制改革。

允许经确权认定的集体资本、资产和其他生产要素作价入股，参与国有企业混合所有制改革。

研究制定股份合作经济（企业）管理办法。

明晰集体资产产权，发展股权多元化、经营产业化、管理规范化的经济实体。

　　（3）有序吸收外资参与国有企业混合所有制改革。

引入外资参与国有企业改制重组、合资合作，鼓励通过海外并购、投融资合作、离岸金融等方式，充分利用国际市场、技术、人才等资源和要素，发展混合所有制经济，深度参与国际竞争和全球产业分工，提高资源全球化配置能力。

按照扩大开放与加强监管同步的要求，依照外商投资产业指导目录和相关安全审查规定，完善外资安全审查工作机制，切实加强风险防范。

　　（4）推广PPP模式。

PPP模式即政府和社会资本合作模式，是通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，优先支持引入社会资本的项目。

以项目运营绩效评价结果为依据，适时对价格和补贴进行调整。

组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国家重点工程投资。

鼓励社会资本投资或参股基础设施、公用事业、公共服务等领域项目，使投资者在平等竞争中获取合理收益。

（5）鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业。

充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。

鼓励国有企业通过多种方式，与非国有企业进行股权融合、战略合作、资源整合，发展混合所有制经济。

支持国有资本与非国有资本共同设立股权投资基金，参与企业改制重组。

　　（6）探索完善优先股和国家特殊管理股方式。

允许将部分国有资本转化为优先股。

在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度，依照相关法律法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保证国有资本在特定领域的控制力。

　　（7）探索实行混合所有制企业员工持股。

坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股，主要采取增资扩股、出资新设等方式，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点，支持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。

完善相关政策，健全审核程序，规范操作流程，严格资产评估，建立健全股权流转和退出机制，确保员工持股公开透明，严禁暗箱操作。

混合所有制企业实行员工持股，要按照混合所有制企业实行员工持股试点的有关工作要求组织实施。

（二）推进国有企业重组改制上市

利用多层次资本市场，按照“股份制改造一批，上市辅导一批、申报上市一批”的方式梯次推进，发展国有资本与非国有资本充分混合的公众公司，把改制上市作为发展混合所有制经济的重要路径。

比照上市的要求，推动上市后备企业规范组建股份有限公司；积极推进暂不具备上市条件的国有企业在全国中小企业股份转让系统、区域性产权和股权交易中心等场外交易市场挂牌交易；积极推动已具备上市条件的企业采取首发、并购等多种方式实现整体或主营业务上市；加大对困难上市公司重组力度，促使其提高经营业绩，恢复再融资能力；支持上市公司采取增发、配股、发行可转债等方式进一步引入非国有资本，扩大融资规模；鼓励上市公司向公司董事（不含独立董事）、管理层、核心技术人员和业务骨干实施股权激励。

三、鼓励和拓宽国有企业投资项目引入非国有资本改革

（一）分类分层推进国有企业投资项目引入非国有资本工作

1.分类推进国有企业投资项目引入非国有资本工作。

（1）积极推进竞争性商业类国有企业投资项目与非国有资本融合。

对主业处于充分竞争行业和领域的国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，其投资项目要充分利用市场杠杆，采取多种融资方式，积极引入各类非国有资本实现股权多元化，支持非国有资本控股或参股，加大改制上市力度。

（2）探索推进重要行业和关键领域的国有企业投资项目与非国有资本融合。

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以及各类投融资平台为主体，承担重大专项任务和重点项目建设的国有企业，要保持国有资本控股地位，支持非国有资本参股。

对自然垄断行业，根据不同行业特点实行网运分开、放开竞争性业务，促进公共资源配置市场化，加强分类依法监管，规范营利模式，实行以政企分开、政资分开、特许经营、政府监管为主要内容的改革。

（3）引导推进公益类国有企业投资项目与非国有资本融合。

对水电气热、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的国有企业，加强指导，可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，引入市场机制，通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营，促进民生保障、社会服务、公共产品和服务的效能和能力提升。

2.分层推进国有企业投资项目引入非国有资本改革。

（1）各级政府、各有关部门要从实际出发，推进国有企业投资项目引入非国有资本改革。

要认真贯彻落实中央要求，调研并摸清各地实际情况，因地制宜的制定完善改革方案和相关配套措施，切实有效的指导各辖区内国有企业稳妥开展改革相关工作，确保改革依法合规、有序推进。

（2）积极摸索推进省直属国有企业层面投资项目引入非国有资本改革工作。

在国家明确规定的特定领域，坚持国有资本控股；在其他领域，可鼓励国有资本通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，引入非国有资本，逐步调整国有股权比例，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。

（3）通过政府有效引导，省直属国有企业二级及以下企业、市县管辖国有企业等应以研发创新、生产服务等实体企业为重点，引入非国有资本，加快技术、管理、商业模式等方面的创新，有效压缩管理层级，明确股东依法按出资比例和公司章程规定行权履职，同时要清楚界定股东的法律地位和股东在资本收益、企业重大决策、选择管理者等方面的权利。

（二）拓宽合作领域

1.鼓励国有企业各业务板块引入非国有资本。

在推进国有企业主业项目引入非国有资本参股的同时，鼓励非主业项目引入非国有资本参股或控股，推动国有企业各业务板块按照自身特点和规律寻求发展路径，最大限度释放国有企业发展活力，充分挖掘国有企业内在增长潜力。

2.积极引导外资企业参股本省国有企业投资项目。

在符合外商投资产业指导目录、外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下，抓住“一带一路”建设机遇，积极引进世界500强、行业龙头企业和境内外战略投资者，在十二个重点产业领域开展合作，鼓励外资企业参股本省国有企业投资项目。

3.积极培育打造一批示范项目。

按照国家总体要求及结合我省实际，优先在新能源、低碳制造、旅游观光休闲度假、医疗健康、生态安全、现代物流、海洋产业、森林资源开发利用、水利设施建设、基础电信、宽带接入网络建设运营、民用空间设施建设、机场、通用航空、污水垃圾处理、公共交通等领域，率先推出50-100个符合产业政策、有利于转型升级的示范项目，特别是着重研究推出对于调结构、稳增长具有重要带动作用的示范项目。

（三）创新引资方式，拓宽引资渠道

1.拓宽并完善非国有资本投资渠道。

鼓励非国有资本投资主体以货币出资参与国有企业投资项目。

允许非国有资本创新渠道和方式，以实物、土地使用权、股权转让等出资方式参与国有企业投资项目；产权、版权、技术等与投资项目有关联性的无形资产，也可以作为出资参与国有企业投资项目。

非国有资本投资主体之间或者非国有资本与国有资本投资主体之间，可以共同发起设立股权投资基金，联合参与国有企业投资项目。

国有企业投资项目引入非国有资本需新建独立法人公司作为运营平台的，对于竞争类项目，允许非国有资本参股或控股；对于功能类项目，允许非国有资本参股；对于公益类项目，允许非国有资本参股或控股，其中外资企业除非法律法规明确允许控股外，原则上以参股方式进入。

2.构建非国有资本参与国有资本投资项目平台。

充分利用政府信息平台，构建完善的信息和项目对接的平台，对省、市县属国有企业十三五期间所有拟新建投资项目，信息要在各级政府公众网平台中公示，有条件的投资项目要招募非国有资本参与合作。

3.支持国有企业和非国有资本在政府投资领域加强合作。

由国有企业承担的政府投资项目，可推广政府与社会资本合作（PPP）机制，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，支持引入非国有资本。

组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国有企业承担的国家重点工程投资项目。

政府有关部门要建立综合信息服务平台，加强信息公开，确保有利于第三方监督。

4.积极探索优先股、特殊管理股等股权模式。

为鼓励国有企业投资项目引入非国有资本，允许将部分国有资本转为优先股，不参与项目企业具体决策，但在利润分红和剩余财产分配方面具有优先权，确保国有资本保值增值。

（四）确实采取措施促进改革落地

1.严格决策程序。

国有企业投资项目引入非国有资本，应符合企业发展战略规划和年度计划，应做好尽职调查和可行性分析论证，并根据相关法律法规和公司章程规定，由国有企业股东（大）会、董事会作出决策。

应完善企业内部监督体系，发挥好企业职工代表大会或职工大会积极作用。

应制定实施方案，并按规定程序和审批权限报国有企业集团公司或者同级国有资产监管机构、同级人民政府批准。

应完善第三方评估和社会舆论监督机制，防止内部人控制。

应建立健全国有企业重大决策失职、渎职责任追究和倒查机制，对违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责，造成企业资产损失的，按规定严肃追究有关机构和相关人员责任。

2.坚持引资方式公开公平公正。

以股权转让方式引入非国有资本的，除对处于国民经济重要行业和关键领域、对受让方有特殊要求的以外，国有产权（股权）转让一律进入产权市场公开挂牌，实行竞价交易。

以合资新设企业方式引入非国有资本的，要切实加强各类资产出资的评估管理，避免国有资产流失，平等保护非国有资本股东利益。

以增资扩股方式引入非国有资本的，其中对引入财务投资人的，应参照产权转让管理方式，通过产权交易机构公开透明地选择投资人并决定对价，对少数引入特殊战略投资者的，要加强尽职调查、资产评估、民主决策等工作，建立项目决策责任背书制。

国有资本并购或入股其他企业的，应符合企业发展战略规划，做好尽职调查和资产评估管理，明确投资决策程序和责任；并购完成后要及时优化完善企业治理结构，确保股东权益和并购战略目标的实现。

3.规范拟引入项目投资主体遴选办法。

根据企业发展实际，要择优引进能够在技术、管理和资源上形成互补、协同和放大效应的战略投资者进入国有企业投资项目。

国有企业投资项目引入非国有资本，应通过依托产权交易机构建立的网络合作平台等渠道广泛发布信息，不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置歧视性附加条件。

引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的自然人、法人或其他经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力。

应对拟引入投资主体的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估。

4.完善治理结构。

国有企业投资项目引入非国有资本，由原国有企业作为项目法人或者新组建项目法人公司的，原国有企业和新组建项目法人公司应健全混合所有制企业法人治理结构，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。

修订我省现行国有企业投资管理办法，坚持以“管资本为主”完善项目或项目公司国有出资管理。

依法规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系。

国有资本和非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，股东不得干预企业日常运营。

国有资产监管部门通过履行国有资本出资人职责实现国有资产的有效监管，政府不得干预企业自主经营。

5.完善引资项目过程管理。

一是建立和完善相应投资管理制度，规范引资程序和方式，明确审批程序。

二是完善规划管理。

引入非国有资本的投资项目，应列入企业发展战略规划和年度计划安排。

三是做好项目论证。

国有企业投资项目引资时，要对项目基本情况、项目建设内容、投资估算和效益分析、项目前期工作、合作方式等进行充分论证。

通过引资合作合同，对可能涉及的经营管理、同业竞争、关联交易、风险管控等问题做出明确约定，明确各方的责权利。

四是健全国有资产的清产核资、资产评估定价、登记确权、核准备案、职工审议等国有产权流转程序和规范登记、转让、清算、退出的交易行为。

五是履行内部决策程序。

应根据相关法律法规和公司章程的相关规定和程序做出决策。

四、为改革落地提供良好外部环境

（一）健全多层次资本市场，完善支持国有企业混合所有制改革的政策

加快建立规则统一、交易规范的场外市场，促进非上市股份公司股权交易，完善多种产品交易机制。

建立规范的区域性股权市场，为企业提供融资服务，促进资产证券化和资本流动，健全股权登记、托管、做市商等第三方服务体系。

以具备条件的区域性股权、产权市场为载体，探索建立统一结算制度，完善股权公开转让和报价机制。

制定场外市场交易规则和规范监管制度，明确监管主体，实行属地化、专业化监管。

同时，进一步简政放权，最大限度取消涉及企业依法自主经营的行政许可审批事项。

凡是市场主体基于自愿的投资经营和民事行为，只要不属于法律法规禁止进入的领域，且不危害国家安全、社会公共利益和第三方合法权益，不得限制进入。

完善工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策。

依法妥善解决混合所有制改革涉及的国有企业职工劳动关系调整、社会保险关系接续等问题，确保企业职工队伍稳定。

（二）加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题

完善相关政策，建立政府与国有企业分担成本机制。

多渠道筹措资金，采取分离移交、重组改制、关闭撤销等方式，剥离国有企业职工家属区“三供一业”和承办医疗机构、教育机构等公共服务机构，实行社会化管理运营。

依法保障和维护国有企业职工知情权和参与权。

依照合同约定,项目收益可优先用于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，切实维护和保障职工合法权益。

（三）完善支持政策

国有企业投资项目引入非国有资本和混合所有制改革涉及的土地资产,应按照“产权清晰、估价准确、处置规范”的原则经营管理。

改制为国有资本控股公司的,其使用的原划拨生产经营性土地可采用国家作价出资入股的方式处置。

财政、税务等部门应从维护税收政策的公平性和统一性出发,落实有关项目涉及的资产评估增值、企业重组等方面税收支持政策。

（四）形成工作合力

有关部门要进一步完善国有企业投资项目引入非国有资本和混合所有制改革的机制建设,转变政府职能，简化工作手续，提高行政效率，加强事中事后监管。

要坚持过程公开透明、严格把关,确保责任明确、程序规范,确保顺利推进。

各有关部门要按照职责分工,及时出台相关政策措施,加强协调配合,形成工作合力。

要进一步加强组织协调,建立完善工作机制,落实主体责任,制定工作方案并做好组织实施。

要加强宣传报道和舆论引导,广泛凝聚共识,创造良好的社会环境。

国有企业投资项目引入非国有资本终结后,要建立后评估机制,总结经验,不断完善相关工作。

本实施意见所称国有企业投资项目是指国有企业及其各级子企业的固定资产投资项目和股权投资项目。

非国有资本是指除国有资本以外的集体资本、民营资本和境外资本等。

金融、文化类国有企业另有规定，依照其规定。