世纪星源一代名技.docx

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世纪星源一代名技

世纪星源.一代名"技"推荐世纪星源一审打败《财经》，尽管不能因此证明世纪星源就是清白的，但世纪星源的一流财技令人不能不佩服，证监会有位会计学博士曾在一次会上称，他最佩服的上市公司就是世纪星源，他开玩笑地说，世纪星源每次出年报，他们证监会会计部都要加班到半夜。

笔者给他归纳了一下，世纪星源财技高超表现下以下三点：

一、超前会计准则蒲少平在《世纪星源症候》一文中指控的五个事项，有两个事项是当时会计准则对此并没有作出规定，让世纪星源钻了空子，这两个事项分别是：

华乐大厦“以楼抵债”、肇庆项目“资产置换”华乐大厦“以楼抵债”：

1994年，世纪星源按逾期债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权计人民币

.60元，抵偿所欠中国人民建设银行深圳市分行人民币

3.22元的债务，由此产生利润人民币

3.62元，后又向中国人民建设银行深圳市分行以人民币

3.22元购回相同产权。

1996年，根据世纪星源和中国人民建设银行深圳市分行的补充协议,上述部分产权购回的实际金额为人民币132,758,

223.22元,相应地1994年度由此产生的利润应为人民币108,891,

115.91元,形成固定资产价值人民币108,891,

115.91元。

但该笔会计处理遭到财政部否决，1997年，世纪星源根据财政部财会字[1997]17号文要求对1994年度以楼抵债后又向建行回购的业务进行帐务调整,即调减1994年度已入帐的债务重整收益

5.27元,与此相关的项目是主业收入（回购后计入固定资产）调减

3.22元,营业税金调减（现冲减“应交税金“）

.27元,营业成本调减（重整时为“在建工程“）

.68元.同时回购的物业1995年,1996年度已计提折旧也相应冲回.由于债务重整时,本公司回购的物业仍在建设之中,故其利息

.44元予以资本化肇庆项目“资产置换”：

1997年12月，世纪星源发布公告称，将账面资产

1.4亿元（1997年年报又称为

1.94亿元，相差

0.54亿元）的深圳龙岗第二通道项目60％权益，评估作价

6.87亿港元，转让给香港的港澳控股国际有限公司，换取港澳控股让出的账面成本

6.02亿港元（1997年年报又称为

6.10亿港元，合

6.53亿元人民币）的肇庆房地产项目70％权益和4000万港元现金。

根据98年报，该公司于97年将持有的深圳龙城星源实业有限公司（以下简称“龙城星源“）60%的股权转让给丰立投资有限公司（以下简称“丰立公司“）,并通过其转让给香港港澳国际控股有限公司,同时将拥有截止1997年12月31日对龙城星源债权的60%转移给丰立公司,而97年度本公司已将对龙城星源的全部债权冲销,已转为转让成本,金额为

4.43元,实际上60%的债权应为

.66元,故本年将40%的债权转回并确认投资收益,金额为人民币

.77元。

这两笔业务，第一笔被财政部所否决，但其中也颇费周折，如果没有购回，此笔交易收入也就确认了；第二笔是非货币性交易，这笔业务的高超之处表现在两处：

一是当时《非货币性交易》还没出台，该事项走在准则的前面；二是利用谨慎性原则，一笔业务收益分割两年受益。

二、利用会计准则巧妙利用已有的会计准则，也是世纪星源一大绝超，这里也有两笔业务：

龙城星源“债务相抵”和2000年计提巨额的固定资产减值准备龙城星源“债务相抵”：

第一笔是根据98年报，该公司于本年度以拥有的对深圳龙城星源实业有限公司1/3债权冲抵生昌国际投资有限公司因借款而对本公司拥有的1/3债权（反映在“短期借款“,金额为HKD18800万元,折合人民币

.00元,冲抵后仅剩人民币

.66元）,同时冲抵1/3已提利息,取得债券冲抵收益

.20元.第二笔是根据99年报，该公司将其拥有的龙城星源30％股权，以账面成本3000万元人民币，冲抵生昌国际借款2975万元，亏损25万元；同时又以其拥有的对龙城星源的债权2769万元冲抵生昌国际对世纪星源的债权14539万元，获利11770万元。

（该笔业务一审庭审时，世纪星源辩称该笔业务是“债务相抵”，不是债务重组，我不明白这是什么意思，如果是对等的债务、债权抵销，那可以称为“债务相抵”，可是这笔业务抵销的债务大大超过其债权），这笔业务两个亮点：

一是利用了98年发布的《债务重组》准则，债务重组收益可以入营业外收入；二是通过业务安排，使债务重组收益分两年确认，从而使该公司

98、99年报分别报出15065万元、11992万元的净利润。

固定资产减值准备：

2000年报，世纪星源被会计师出具了解释段，强调了其计提

1.23亿元的固定资产减值准备。

众所周知，《企业会计制度》虽然要求是在2000年就要计提新四项准备，但大部分上市公司都等到2001年中报才开始计提新四项准备，可世纪星源为什么如此积极计提了

1.23亿元的固定资产减值准备？

原来，2000年底，世纪星源要配股，2000年中报（配股之有）报出上半年的净利润是311万元，而到了年末（配股之后）报出的全年净利润是106万元，也就是说，2000年世纪星源是微利的，它是如何达到微利的？

这与其计提巨额的固定资产减值准备紧密相关，2000上半年，该公司计提了1160万元的折旧费，而全年只计提了1496万元的折旧费，相比去年同期（1999年度）计提2292万元的折旧费，2000年少提了796万元的折旧费，如果2000年不计提巨额的固定资产准备，折旧费维持在上年水平，则世纪星源要报出600多万元的亏损。

世纪星源巧妙利用固定资产减值准备，大幅减少当期的折旧费的财技在2001中报、年报中得到很多上市公司的效仿。

三、绕过会计准则2000年财政部修订了《债务重组》准则，债务重组收益进入资本公积，这对世纪星源可不是件好消息，因为世纪星源债务太重，债务重组一直是世纪星源业务核心之

一。

但是世纪星源很快就想到了变通了的方法，请看与信达公司的债务重组：

2000年12月21日，世纪星源与信达公司深圳办事处签订《房地产买卖合同》，将东园大厦一栋和桃花园A_703房出售给对方，分别作价5785万元和15万元，总价款5800万元从该公司欠对方的款项中抵扣，上述业务产生主营利润约3262万元。

2000年12月22日，世纪星源与信达公司深圳办事处签订《债务重组协议书》,主要内容是世纪星源应于2000年12月27日前偿还欠对方的1000万元债务，对方免除世纪星源所欠1亿元的利息2184万元（其中1999年9月30日之前的1301万元利息要报对方上级部门批准），世纪星源将1999年免除的264万元应付利息计入资本公积。

大家看到，这两份合同《房地产买卖合同》和《债务重组协议书》签订时间相差一天（其实可能根本就在同一天），明明这两份合同可以合在一起构成完整的债务重组协议，但世纪星源通过一笔业务分折两笔的手法成功绕过新《债务重组》准则的约束，在其账上确认了5800万元的营收和3272万元的毛利。

这一招叫债务重组资产转让化，债务重组不能产生收益，但资产转让可以产生收益。

当然，这种将债务重组设计成资产转让（出售）方式，郑百文才是高手，通过一系列复杂的业务安排，使郑百文资产重组账务处理出现“多亏一元，就多确认收入1元”的荒唐结果，但财政部就是拿他没办法，李若山教授对此高招也赞叹不已，财政部最后挑了一个“手续未全”的缺陷，迫使郑百文修改年报，由盈利变成亏损。

安然事件发生后，人们发现，会计准则越细，越容易通过业务安排和组织设计绕过准则规定。

世纪星源症候：

一家上市公司的财务报表操纵在世纪星源平凡、稳健的外表下，是一个狂热的财务报表操纵者的真面目----世纪星源（深交所代码0005）是中国证券市场上一家看起来再平凡不过的上市公司——每年都有些盈利，不很多，因此几乎没有引起过市场关注，也不大有庄家狂炒；但也不太少，足以成功地于2000年实施配股。

除了其前身是中国资本市场上鼎鼎大名的深圳原野，它几乎没有可以引人注目的地方。

----然而，在世纪星源平凡、稳健的外表下，是一个狂热的财务报表操纵者的真面目。

从原野到世纪星源1994年1月3日，世纪星源股票复牌。

这是中国股市第一家停牌后又复牌的公司----世纪星源的前身是深圳市原野纺织股份有限公司。

深圳原野注定要在中国资本市场写下一笔——它是中国第一家被监管部门认定造假账而停牌的上市公司。

----深圳原野成立于1987年7月，当时注册资本为人民币150万元。

1988年12月增资至人民币2000万元。

1990年2月向社会公开发行股票2450万股，将总资本增加至9000万元，同年12月10日股票在深交所上市。

从1992年4月起，中国人民银行深圳分行和中国注册会计师协会对原野公司进行调查，调查结果认定原野公司存在侵占国有资产、非法转移资产和虚增资产等欺诈行为。

1992年7月7日，原野股票停牌。

----1993年3月，深圳政府决定重整原野公司，进行经营业绩审计和资产评估，重组股权。

1993年8月，香港中国投资有限公司承接原第一大股东润涛公司持有的原野公司股权的51％，即1716万股，并将原野易名为世纪星源。

----复牌公告书称，原野以前的资产评估虚增了资产溢价2312万元，共计折股2312万股，深圳政府将这部分股份视同已批准而未发行股份，其中的1725万股由香港中国投资有限公司认购，每股价格3元，共计投入5175万元。

----重整后，世纪星源公司总股本为9000万股，其中香港中国投资有限公司持有

3441.15万股，占

38.23％；深圳市城建开发（集团）公司持有1125万股，占

12.5％；社会公众股为

4433.85万股，占

49.27％。

----接手的香港中国投资有限公司是一家神秘的公司，遍查世纪星源公开信息，发现只在复牌公告书中曾简单提及，“香港中国投资有限公司是在香港注册的有限公司，现有资产

2.5亿港元，主要业务以国内项目为主。

”----1994年1月3日,世纪星源股票复牌。

这是中国股市第一家停牌后又复牌的公司。

----当时，世纪星源实际上已连续四年亏损且资不抵债。

据1991年3月14日《深圳特区报》刊登的原野公司1990年年报，当年净利润为2789万元，未分配利润为2817万元，净资产为14039万元。

----但实际上，据深圳中华会计师事务所审计（见世纪星源复牌公告书和1993年年报），1990年原野公司不但没有盈利，反而亏损1905万元，以致未分配利润为负2880万元。

----因此，若把1990年年报中的未分配利润2817万元改为负2880万元，则1990年底原野的净资产实际应为8342万元。

----但据“原野公司历年利润表”，1990年以后原野又累计亏损了13268万元，因此在1993年底，原野的净资产应为负4926万元，已资不抵债。

不过，根据复牌公告，原野手中的存货和固定资产经过重新评估大幅增值，因此其1993年底净资产竟达到14873万元，增值近2亿元。

----1994年复牌当年，又配股募集资金

2.6亿元。

世纪星源活过来了。

“华乐”的“创新”销售在华乐交易两度被审计师出具保留意见后，世纪星源最后解雇了审计师----复牌伊始，财务报表操纵便开始了。

----1995年，世纪星源16658万元银行贷款到期，本来用现金偿还即可。

但是世纪星源却玩了一个花招：

用一项成本为3061万元的“华乐”大厦部分产权，作价16658万元，抵给银行以充还贷款；同时，世纪星源又用16658万元将这部分大厦产权从银行购回。

明明是正常的还贷，但经过世纪星源如此包装，在账面上形成16658万元虚假房地产销售和13597万元的虚假利润。

----世纪星源1995年报披露净利润为5922万元，若除去此虚增利润，世纪星源1995年实际上亏损7000万元以上。

----世纪星源的“创新”销售方式，并没有躲过审计公司报表的会计师的洞察。

深圳中华会计师事务所注册会计师刘金登、朱子武在世纪星源1995年报的审计报告中明确指出：

“贵公司（指世纪星源）按逾期债务重整方案以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权抵偿所欠建设银行深圳市分行债务，后又向建设银行深圳市分行购回相同产权，我们认为上述业务的会计处理和中国现行会计制度的有关规定不一致。

”----在世纪星源1996年报的审计报告中，深圳中华会计师事务所注册会计师朱子武、郑有怀再次指出：

“我们对贵公司按逾期债务重整方案，以拥有的在建楼宇华乐大厦中的部分产权计人民币

.60元，抵偿所欠中国人民建设银行深圳市分行人民币

3.22元的债务，由此产生利润人民币

3.62元，后又向中国人民建设银行深圳市分行以人民币

3.22元购回相同产权一事作出了保留。

”“我们对后附会计报表的比较数字的影响，即相关的经营所得的利润、所得税、固定资产、可分配利润、股东权益及1996年度的固定资产、可分配利润、未分配利润及股东权益不能确定。

”----在世纪星源1996年报的审计报告中，朱子武、郑有怀还有另一条保留意见：

“贵公司本年度将东园大厦出售，但因该大厦出售的相关手续尚未办理完毕，因此，我们对后附利润表中的销售收入人民币

.00元，成本人民币

.28元及净利润人民币

.72元予以保留。

”----保留意见中所提及的“东园大厦”交易，其销售额占世纪星源1996年销售额10719万元的80％以上，而“利润”更占到其1996年利润总额5606万元的97％。

但实际上，据世纪星源1996年年报中一个不起眼的附注，此项销售仅收取了200万元定金！

如果扣除此项“利润”，可推算出，世纪星源1996年营业利润实际约为负2551万元。

----1997年，世纪星源解聘深圳中华会计师事务所，改聘深圳大华会计师事务所做年报审计。

----作为题外话，深圳中华会计师事务所后来有另外一个故事。

1998年该事务所改名为“深圳中天会计师事务所”，2000年间与深圳天勤会计师事务所合并为中天勤会计师事务所。

2001年间，因其所审计的上市公司银广夏假造利润案曝光，中天勤已于2月底被财政部吊销执业资格（参见《财经》2001年10月5日号封面文章《银广夏陷阱》、2001年12月20日号封面文章《中天勤崩塌》）。

车港工程演绎死魂灵深圳车港是一栋六七层高的立体停车场，其主体早已于1996年建成，之后就基本上处于停工状态----在世纪星源年报和配股说明书中，多次提到一个重要的项目——车港工程。

这个据称是深圳市规划的迎接1997深港衔接十大工程项目之一的工程，位于深圳市皇港口岸监管区，功能是用来停泊香港无两地车牌的过境私家车。

据世纪星源历年年报披露，这个预算为6亿元的车港工程，从1994年就开始建设，到2001年6月才完成预算的一半。

根据其历年年报数据，可构成下表。

----然而细读该公司年报和其它公开资料，却发现该公司在各处披露的这一工程的有关财务信息完全对不上：

----——1999年年报披露，该工程1999年底已总计投资33560万元，按2000年年报，到2000年初这一数字却成了30447万元，相差3113万元；----——2000年配股说明书称，该工程1995年至1997年共投资10255万元，1998年投资2245万元。

而据历年年报在建工程项下的披露，该工程1995年至1998年共投资18720万元，相差6220万元；----——从2000年年报看，车港工程2000年底投资了32028亿元，但2000年12月发表的配股说明书称该项目“已完成投资23000万元”，相差9000万元；----更离奇的是，据世纪星源年报披露，其母公司自1997年底至2001年中期，没有在建工程，因此已投资“3亿多元”的车港工程只能是子公司的项目。

但对于车港工程究竟是哪个子公司的项目，世纪星源历年年报均回避提及。

只在1995年报透露了一句“关于深圳车港项目，本公司已对深圳光骅实业有限公司的有关事宜提请仲裁”，据作者从不愿透露姓名的消息来源处获知，车港工程即由光骅公司负责。

据世纪星源1996年年报，深圳光骅公司的股权有20％由世纪星源直接持有，另外80％则由世纪星源旗下另一子公司首冠国际持有。

因此车港工程应算做首冠国际合并报表中的在建工程。

但是，世纪星源1999年年报披露，首冠国际的在建工程项下为零。

这样，一个账面上投资3亿多元的工程竟成了无人管的项目！

----在1996年以后的历年年报中，世纪星源均将深圳光骅实业有限公司列为子公司，并且称深圳光骅实业有限公司已被深圳工商局注销。

一个被注销的公司却在实施数亿元的工程，仿佛俄罗斯作家果戈里笔下《死魂灵》的重现。

----前不久作者在深圳皇岗口岸曾作实地考察，也询问了许多在该口岸工作多年的人，了解到：

深圳车港是一栋六七层高的立体停车场，其主体早已于1996年建成，之后就基本处于停工状态。

该工程是1997年深港衔接十大工程中惟一没有完工的工程，多年来一直空荡荡地矗立在皇岗口岸，与周围日益繁忙的景象极不相称。

作者在现场也看不到施工迹象。

据世纪星源历年年报，车港工程1996年以后还陆续投资了

1.8亿元。

这笔巨款到底用于何处？

肇庆项目纸上富贵1997年早已建好的42栋别墅至今没有卖出一栋，当初请人设计的别墅成了饲养禽畜的地方，只剩下两人看房，其余地方仍是荒山一片----世纪星源1995年报称：

该公司收购了龙城星源股份有限公司90％权益。

龙城星源股份有限公司是龙岗第二通道的项目公司，龙岗第二通道连接深圳市区和龙岗中心城，是深圳市

1995、1996年的重点交通建设项目。

----1997年12月，世纪星源发布公告称，将账面资产

1.4亿元（1997年年报又称为

1.94亿元，相差

0.54亿元）的深圳龙岗第二通道项目60％权益，评估作价

6.87亿港元，转让给香港的港澳控股国际有限公司，换取港澳控股让出的账面成本

6.02亿港元（1997年年报又称为

6.10亿港元，合

6.53亿元人民币）的肇庆房地产项目70％权益和4000万港元现金。

据此可算出，世纪星源获账面利润

5.5亿元。

----据公告，肇庆房地产项目为总面积达3538亩土地的一项综合开发计划，名为“七星岩卫星城”，项目拥有人为肇庆百灵建设有限公司。

该公司通过世纪星源子公司首冠国际辗转为世纪星源所持有。

据世纪星源1999年年报，香港首冠国际是世纪星源持股

99.99％的子公司，其注册资本为

1.07万港元，固定资产

1.7万元，1998和1999年销售收入均为零，实为一空壳公司；上述资产转让后，首冠国际全资拥有五个在英属岛BVI注册的、实收资本仅1美元的公司，而这五个公司又分别全资拥有一家在香港注册、实收资本2港元的公司，这些香港子公司又共同拥有肇庆百灵建设有限公司70％股权。

因此肇庆百灵公司应是世纪星源的曾孙公司，但其历年年报都称肇庆百灵公司为合营公司。

这其中大有玄机。

----百灵公司如果在世纪星源的财务报表上体现为曾孙公司，就应合并其报表，而作为合营公司则不必这么做。

下面将会看到，这是关键。

----世纪星源的年报很少披露首冠国际的信息，作者查遍世纪星源历年年报，方得到下表。

----从表中可见，世纪星源把这6亿多元资产记在其注册于香港的子公司首冠国际账下。

后者又将这笔账面资产转给百灵公司，而在首冠公司账上记为

6.5326亿元的应收款。

据世纪星源2001年中报，肇庆百灵建设有限公司为注册于肇庆的从事房地产的公司，注册资本2800万元，欠世纪星源款65326万元，董事长为吴家访。

可想而知，如果把百灵公司作为孙公司并表，怎么做得出这笔应收款！

----世纪星源在其历年年报中都称，这

6.5亿元的其它应收款“没有任何理由表明不能收回”，并称这是为百灵公司的代垫款。

----但据作者在肇庆实地考察，获知的事实真相是：

----世纪星源肇庆项目当地人并不叫七星岩卫星城，而是称华侨城，地处肇庆市旅游度假区第三区，在肇庆城北火车站附近，离市中心较远。

该项目是1992年肇庆政府为了吸引华侨回乡而规划的项目。

肇庆政府拨出北岭3538亩土地（其实是一片荒山），港澳控股承诺投资25亿元人民币，双方商定项目建成后，销售利润的30％归肇庆政府属下的七星发展公司，利润的70％归港澳控股，并以此为基础注册成立了百灵建设有限公司。

----华侨城于1997年早已建好的42栋别墅至今没有卖出一栋，当初请人设计的别墅成了饲养禽畜的地方，所谓百灵公司只剩下两人看房，其余地方仍是荒山一片，连路都没有修好。

----作者在肇庆工商局发现，百灵公司董事会至今还是港澳控股（现改名为中国置地）时的人马，其总经理是现任中国置地的总经理李剑英，董事长早已换成来自七星发展公司的李少芬。

这说明世纪星源收购肇庆项目后，要的是账面利润，但并不关心此项目前景，连董事会都没有进入。

----所谓港澳控股对此项目的6亿元投资，最后真正进入百灵公司的资金是多少呢？

据作者在肇庆市工商局查到的百灵公司2000年审报告（2001年5月完成），百灵公司在外方累计投资栏内填报的数是

1133.69万美元（约合9400万人民币）。

但即使这

1133.69万美元也要大打折扣，因为工商局的年审意见是：

“因企业未能提供验资报告，实际投资为0万美元，限期8月底出资，否则按有关规定处理。

”肇庆市工商局官员解释说，“年审不合格，该公司将被注销。

”据两位看房人介绍，每栋别墅成本为40万元，加上其它费用，可算出实际现金总投入约为2000万元人民币。

----现在可以理解，港澳控股为什么要做这笔交易。

据港澳控股1996年报披露，“因当地的物业市场延续不景气”，肇庆项目已放缓。

可见港澳控股早已不看好肇庆项目，更无力完成，故拿来与世纪星源交换。

而世纪星源1997年营业亏损，正需要账面利润以保配股资格。

----实际上，世纪星源出手的龙岗第二通道项目60％权益，亦不值6亿元，因为随后港澳控股即作撇账处理（参见其1998年、1999年年报），这也是其利润自1997年起连续四年亏损，净资产缩水60％的原因之

一。

----港澳控股的全称为港澳控股国际有限公司（香港上市代码0149），经多次更名，现称中国置地。

港澳控股与世纪星源关系颇密，世纪星源目前的办公地点是深圳特区发展中心大厦，该楼即是中国置地的物业。

----现在可以重新估计世纪星源账面价值

6.5亿元的肇庆项目的真实价值：

----因世纪星源和七星发展均无力投资，该项目最好的出路是转让他人。

但已建成多年而又卖不出的别墅群表明市场前景暗淡，土地长期荒置又可能导致政府收回，百灵公司也有被注销的可能。

----即便此项目真能转让出去，但因世纪星源没有兑现原来港澳控股投资25亿元的承诺，也不可能得到转让收益的70％（因为该项目目前绝大部分资产是土地，这本来就不属于世纪星源），顶多收回建房成本2000万元。

因此，即使加上港澳控股1997年付的4000万港币，肇庆项目也没给世纪星源带来任何利润，反而亏损

0.8亿至1亿元。

----但在账面上，世纪星源1997年底的这笔肇庆项目交易却为世纪星源一下子赢得了5亿多元的利润，并分两次入账投资收益（分别为27229万元和22970万元），成为该公司1997和1998年利润的主要来源——尽管这些利润体现为可能永远也无法实现的世纪星源对百灵的巨额应收款。

债务冲抵再施“财技”令人称奇的是，为什么世纪星源能用2769万元债权来冲抵14539万元债务----1998年、1999年，世纪星源的另一主要利润来源是所谓“债务冲抵收益”。

两年间，世纪星源用其对龙城星源公司的债权，冲抵对生昌国际和港澳控股的债务，并因此共计获利21808万元之巨。

----在龙城星源（即前文所述的龙岗第二通道项