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米米版考察报告

关于赴扬州考察当地国有城建公司

债券发行资金管理使用情况的考察报告

2010年某月，因黑河市城投公司将发行企业债券的发展需要，经市领导批准我公司张瑾忠、刘雪梅、章微三人一行，共耗时多少天，深入江苏省扬州市城建国有资产控股有限责任公司（以下称扬州城建公司）、扬州经济技术开发区开发总公司（以下称扬州开发公司）考察，借鉴其债券发行情况。

现将考察、学习结果总结如下：

一、扬州城建公司的经济状况和发展——债券发行经验和管理措施。

（一）扬州城建公司的概况

扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司于2000年6月由扬州市人民政府作为国有资产出资人，经江苏省人民政府批准成立。

公司下辖扬州自来水有限责任公司、扬州洁源排水有限公司、扬州市公共交通总公司、扬州市城建置业有限公司、扬州市城建资产经营管理有限公司等8家全资子公司；有扬州中燃城市燃气发展有限公司、扬州绿扬水泥有限责任公司、江苏汇扬建设发展有限公司、江苏凯运建设开发有限公司、扬州证大商旅发展有限公司等18家控股和参股公司。

（二）扬州城建公司的债券资金使用管理特点分析

1、资金使用流向

本期债券募集资金总额为20亿元，其中16亿元拟用于扬州市第五水厂一期工程、扬州市汤汪污水处理厂二期管网完善工程、扬州市六圩污水处理厂二期工程、扬州古运河水环境整治工程、古运河城区段整治二期及水系管网改造工程及古城保护与整治一期工程等六个固定资产投资项目的建设，其余4亿元拟用于补充公司营运资金。

项目名称

公司投资金额

已使用本期债券筹集资金（万元）

比准文件

扬州市第五水厂一期工程

38，913.20

20，000.00

扬发改投资发【2007】1276号

扬州市汤汪污水处理厂二期管网完善工程

16,458.10

9,000.00

扬发改投资发【2006】381号

扬州市六圩污水处理厂二期工程

33，511.00

20，000.00

扬发改投资发【2007】1277号

扬州古运河水环境整治工程

41，096.00

24，000.00

扬发改投资发【2007】466号

古运河城区段整治二期及水系管网改造工程

91，820.00

51，000.00

扬发改投资发【2006】334号

古城保护与整治一期工程

63，300.00

36，000.00

扬发改投资发【2006】333号

固定资产投资项目合计

285，098.30

160，000.00

补充公司营运资金

40.000.00

总计

200，000.00

2、补充公司的营运资金

公司还拟将本期债券募集资金中的4亿元用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本。

公司补充营运资金后，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。

3、闲置资金安排

由于项目资金投入和融资可能出现时间差，公司或将面临债券资金闲置情况。

对此，一方面，公司将加强项目管理，确保项目进度，严格按照公司的项目资金管理制度下拨资金和监控资金使用，避免资金闲置。

另一方面，对于确已出现的暂时性的债券资金闲置，公司将在获得董事会批准的情况下，本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强、收益稳定的短期投资，如短期国债、金融债投资，以提高债券资金使用效率。

4、募集资金管理

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。

发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。

计划财务部执行下列程序：

使用部门使用募集资金由计划财务部审核，财务负责人、总经理签批，资金使用超出计划额度时，超出额度的资金筹集由董事会批准。

总经理应当至少每季度召开一次办公会议，检查募集资金使用情况。

总经理应当于每季度末以书面形式向董事会专项报告募集资金使用情况。

上述专项报告应当同时抄报监事会。

5、偿债资金来源和保障措施

（一）政府的财政支持是本期债券按期偿付的坚实基础。

公司在扬州市城市基础设施建设领域处于主导地位，政府的支持力度也不断加大。

除资产授权及股权划转等方式外，政府还向公司提供多种补贴，以扶持公司生产经营。

（二）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的基础。

2006年度、2007年度、2008年度，公司分别实现主营业务收入90,432.45万元、111,474.17万元、127.664.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,590.53万元、10,355.23万元、23,293.40万元，同比均大幅增长。

公司经营状况稳定，具备良好的盈利能力。

（三）本期债券募集资金投入的项目所产生的可支配收益是本期债券本息偿付的重要来源。

本期债券募集资金投入的城市水务项目在经营期内收益预期良好，建成后将进一步完善公司的业务布局，增加公司的现金流量，提高公司在水务产业的经营效益，也将为公司按期偿付本期债券的本息提供一定的资金支持。

（四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了进一步的支撑。

公司已和多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的融资能力。

如果由于各种情况致使公司不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，在监管银行的流动性支持承诺以外，公司仍可以凭借自身良好的资信状况，以及与其他金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（五）应收账款质押担保方案为本期债券按时还本付息提供重要保障。

本期债券拟采取应收账款质押担保方式，以扬州市政府委托发行人代建的扬州东部城区道路联网工程、城区市政道路工程和扬州市新城西区开发与基础设施建设三项目所产生的政府回购款为质，为本期债券增信，这将有效保证了本期债券本息的及时偿付。

分析：

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二、扬州开发公司发展情况——债券发行经验和管理措施。

（一）扬州城建公司的概况

公司成立于1992年6月15日，是由扬州经济技术开发区管理委员会出资组建的全民所有制企业，是扬州开发区唯一的开发建设主体和资产运营实体，承担扬州开发区范围内土地开发、基础设施建设及配套服务的职能。

发总公司下属4家全资子公司，3家控股子公司，涉及的范围包括基础设施建设、半导体照明产业研发、供电、电子信息、服务业等产业，初步形成了以资产为纽带、以投资控股、参股为经营手段的投资管理型公司架构。

（二）扬州开发公司的债券资金使用管理特点分析

1、资金使用流向

本期债券募集资金8亿元人民币，其中7亿元用于扬州经济开发区新光源产业园基础设施建设项目，项目建设总投资11.71亿，其中：

项目资本金4.7亿元，发行债券7亿元。

。

1亿元用于补充企业营运资金。

扬州经济技术开发区绿色新能源特色产业基地基础设施建设项目，覆盖面积为3.674平方公里，在该范围内进行基础设施建设，主要内容包括征地拆迁、道路、桥梁、沿线管线、河道整治等工程。

项目总投资177,275.7万元，建设周期为两年。

项目选址于扬州经济技术开发区内，项目建设涵盖区域路桥建设、管线敷设、征地拆迁和河道整治四大工程。

2、补充营运资金情况

发行人近年来在基础设施建设和土地开发方面的投资加大，由经营性现金流补充的营运资金已无法满足生产经营的需求和规模的进一步扩张。

本次债券募集资金中的1亿元将用于补充营运资金，从而有效推进工作进程，降低财务成本。

3、发债募集资金使用计划及管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。

使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入本公司的年度投资计划中进行管理。

募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

资金的存放：

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

资金的使用：

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。

发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金。

禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

同时，发行扬州经济开发区开发总公司将设立偿债基金账户用于本期债券本息的划付。

资金使用情况的监督：

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。

财务部将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。

同时发行人的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

发行人委托中国建设银行股份有限公司江苏省分行对募集资金使用账户进行监管，保障募集资金的合理使用。

4、偿债资金来源和保障措施

（一）发行人良好的利润水平是本期债券按期偿付的坚实基础。

开发总公司作为开发区管委会对开发区投资建设的投融资机构，承担了开发区范围内所有的土地开发和基础设施建设的任务。

发行人盈利能力良好，2006年、2007年和2008年主营业务收入分别为55,683.41万元、39,500.00万元和40,030.00万元，分别实现归属于母公司的净利润8,602.82万元、6,090.73万元和7,844.84万元，盈利状况良好。

随着后续项目投资建成及前期投入逐步产生效益，发行人的盈利能力将进一步得到提升，预计未来7年内，发行人有能力依靠自身盈利偿还本期债券的本息。

（二）募投项目符合当前政策导向，政策支持及项目产生的经济效益为本期债券的偿付提供制度和经济保障。

本期债券募集资金中的7亿元用于扬州经济开发区新光源产业园基础设施开发建设项目。

基础设施开发建设是实现国家或区域经济效益、社会效益、环境效益的重要条件，能带动相关行业的生产需求，促进相关产业发展，对拉动内需、刺激经济增长、增加就业、扩大招商引资、维护社会秩序稳定具有积极的促进作用。

同时符合当前的经济形势下，国务院陆续出台的一系列增加投资、刺激经济增长，扩大国内需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建设等政策要求。

发行人从事基础设施的投资建设工作，并且此次募集资金也是投入于产业园区内的基础设施建设上，符合当前的宏观政策导向，得到政府的支持。

（三）偿债基金账户的设立为本期债券按期偿付本息提供进一步的保障。

发行人将于发行结束后在监管银行开立专用结算账户，作为本期债券的偿债基金账户。

在每个付息首日前15个工作日，发行人将本年度应付债券利息划入偿债基金账户，在本期债券存续期的第5年度至第7年度，甲方应在兑付息首日前15个工作日，分别将本期债券募集资金的20%、30%和50%足额划入偿债基金账户，用于保障本期债券各期利息和扬州经济开发区开发总公司本金的支付。

（四）扬州市政府及扬州经济开发区管理委员会的强力支持为发行人提供信用保障。

扬州市政府大力支持扬州经济开发区通过资本市场开展直接融资，创新投融资体制，优化开发区建设资金结构。

同时，扬州市政府对发行人在开发建设中形成的对外债务，当扬州经济开发区财政收入不足以安排偿付时，由市财政安排其他资金给予保障，大大提高了发行人的信用保障。

（五）中国建设银行股份有限公司江苏省分行提供监管及信贷支持。

发行人与中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署了《账户及资金监管协议》，委托其担任偿债基金账户监管人。

发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受账户监管人和债权代理人对其计提和使用情况的监督和管理。

同时，中国建设银行股份有限公司江苏省分行是本期债券的质押资产监管人和募集资金使用专项账户监管人，同债权代理人一起作为发行人偿还债券本息的外部约束，帮助维护债券持有人利益。

（六）宏源证券股份有限公司作为债权代理人为维护债券持有人利益提供支持。

公司聘请本期债券主承销商宏源证券担任本期债券的债权代理人，并签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对此规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

三、写在最后

通过对扬州城建公司和扬州开发公司在债券募集资金的使用和管理上的阐述，我们不难发现，两家公司在资金的使用和管理上具有很多相同之处。

（1）两家公司在使用资金的获得上都到政府大力支持，公司主要资金都用于城市基础设施建设，而水务、燃气、公共交通和城建等行业关乎国计民生，因而获得大力扶持。

（2）两家公司的资金主要流向经济效益和社会效益明显、具有良好发展前景的项目，这些项目对于改善项目所在城市环境、促进当地经济发展具有重大意义。

（3）两家公司在资金管理上特点明显：

主要资金投向明确，补充营运资金充分，闲置资金安排有序。

在资金的具体管理上，严格的规定和良好的程序是资金有效运行的前提和保障。

（4）两家公司的偿债资金来源充足稳定，通过多种方式和措施有力保障还本付息工作。

相比较而言，黑河城投公司在债券的使用和管理上具有自己的地域性和特殊性。

一是扬州城建公司处于我国经济发达地区，政策扶持与城市GDP规模比较庞大，有利于造血功能成型与发展。

于此相比，我市城投公司处于地理偏远等不利条件下等因素，对于公司发展与债券发行必须客服更多困难才能发展起来。

二是扬州市城建公司收入结构具有多样性，母公司本身造血功能强大，子公司及控股、参股公司也发展迅速。

与我市城投公司收入结构比较单一，母公司造血能力较弱，子公司负担重的情况有很大不同。